目录一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范性的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 4 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见... 6 六关于发行定价方式定

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1 东北证券股份有限公司关于苏州喜之家母婴护理服务股份有限公司股票发行合法合规性意见主办券商住所 : 长春市自由大路 1138 号二〇一五年九月 1

2 目录一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范性的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 4 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见... 6 六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见... 7 七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见. 8 八关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的说明. 9 十主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明十一关于是否存在对赌条款或协议的说明十二主办券商认为应当发表的其他意见

3 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定公司本次股票发行股权登记日 (2015 年 8 月 11 日 ) 在册股东人数为 24 名, 均为自然人 ; 本次发行后股东未发生变化, 仍为发行前的 24 名自然人股东本次股票发行后, 公司股东人数累计未超过 200 人综上, 主办券商认为, 苏州喜之家母婴护理服务股份有限公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件二关于公司治理规范性的意见公司依据公司法非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程 ; 公司建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实合法完整综上, 主办券商认为, 苏州喜之家母婴护理服务股份有限公司制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 3

4 董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见苏州喜之家母婴护理服务股份有限公司在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形喜之家于 2015 年 7 月 28 日召开了第一届董事会第六次会议, 审议并通过了公司本次股票发行方案, 并于 2015 年 7 月 30 日在全国股份转让系统信息披露网站公告了第一届董事会第六次会议决议公告 2015 年第一次临时股东大会通知公告及股票发行方案 ;2015 年 8 月 14 日, 公司在全国股份转让系统信息披露网站公告了 2015 年第一次临时股东大会决议公告 ; 2015 年 8 月 14 日, 公司在全国股份转让系统信息披露网站公告了股票发行认购公告公司已经按照相关规定, 真实准确完整及时公平地披露了本次股票发行应当披露的全部信息综上, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形 4

5 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日 5

6 本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明 : 本次发行对象为公司 2 名在册股东 : 徐宁徐志宏, 其中徐宁担任公司董事长, 徐志宏担任公司董事兼总经理, 符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定综上, 主办券商认为, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定五关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ( 一 ) 本次股票发行的过程本次股票发行过程中公司未采用广告公开劝诱和变相公开方式, 且于董事会召开前通过一对一沟通的方式事先确定了拟认购公司新增股份的认购对象 2015 年 7 月 18 日, 公司与发行对象分别签订了附生效条件的股票认购合同本次股票发行方案经公司 2015 年 7 月 28 日召开的第一届董事会第六次会议审议通过, 并提交股东大会审议本次股票发行方案经公司 2015 年 8 月 14 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议批准, 相关议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过 ( 二 ) 董事会审议程序及回避表决情况 2015 年 7 月 28 日, 公司第一届董事会第六次会议审议关于公司股票发行方案的议案关于签署附生效条件的 < 苏州喜之家母婴护理服务股份有限公司股票认购合同 > 的议案的议案, 公司共有 5 名董事, 其中董事长徐宁董事徐志宏为本次发行的发行对象, 与上述议案构成关联事项, 因此回避表决 ; 具有表决权的其他 3 名董事对上述议案进行表决, 表决结果为 3 票赞成, 0 票反对,0 票弃权, 投赞成票的董事占公司全体董事的半数以上, 上 6

7 述议案获得通过 ( 三 ) 股东大会审议程序及回避表决情况 2015 年 8 月 14 日, 公司 2015 年第一次临时股东大会审议关于公司股票发行方案的议案关于签署附生效条件的 < 苏州喜之家母婴护理服务股份有限公司股票认购合同 > 的议案的议案, 股东徐宁徐志宏为本次发行的发行对象, 与上述议案构成关联事项, 因此回避表决其他具有表决权的股东对上述议案进行表决, 同意股数 6,694,600 股, 占本次股东大会上述议案有表决权股份总数的 %, 反对股数 0 股, 弃权股数 0 股, 同意股数超过出席股东大会的股东具有表决权股数的三分之二, 上述议案获得通过 ( 四 ) 缴款及验资的相关情况 2015 年 9 月 1 日, 立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次股票发行进行了验资, 出具了立信中联验字 (2015)D-0029 号验资报告, 确认截止 2015 年 8 月 20 日, 公司已收到徐宁徐志宏缴纳的新增投入资本款项合计人民币 2,250, 元, 全部为货币出资, 其中 : 新增股本 750, 元, 资本公积 1,500, 元综上, 主办券商认为苏州喜之家母婴护理服务股份有限公司本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见 ( 一 ) 关于股票发行定价方式的说明本次股票发行的发行价格为每股人民币 3 元公司 2014 年度财务报告已经立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了立信中联审字 (2015)D-0210 号标准无保留意见的审计报 7

8 告, 公司 2014 年度经审计的每股净资产为 1.13 元 / 股, 净利润为 -6,475, 元, 每股收益为元本次股票发行价格主要参考公司每股净资产值, 并综合考虑了公司所处行业公司成长性市盈率市净率等多种因素后, 与投资者协商确定的 ( 二 ) 关于定价过程公正公平的说明本次定向发行, 公司在综合考虑多方面因素, 与投资者多次沟通后最终确定了本次股票发行价格, 本次发行对象认购价格一致, 同股同权, 定价过程公正公平 ( 三 ) 关于定价结果合法有效的说明 2015 年 7 月 28 日召开的第一届董事会第六次会议审议通过了包括股票发行价格在内的股票发行方案 ;2015 年 8 月 14 日公司召开 2015 年第一次临时股东大会, 该方案由出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过公司发行价格决策程序符合公司法公司章程的有关规定综上, 主办券商认为苏州喜之家母婴护理服务股份有限公司股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在现实公允, 不存在损害公司及股东利益的情况七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见本次股票发行现有股东优先认购安排 : 本次股票发行, 公司在册股东均签署放弃优先认购权承诺函, 自愿放弃优先认购权, 因此均未参与优先认购主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等规范性要求 8

9 八关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的说明公司本次股票发行不适用股份支付, 具体说明如下 : ( 一 ) 发行对象本次发行对象共 2 名 : 徐宁和徐志宏, 其中徐宁担任公司董事长, 徐志宏担任公司董事兼总经理 ( 二 ) 发行目的公司本次股票发行, 主要是为了募集资金用于扩大业务规模, 强化服务能力, 逐步在行业内扩大品牌的知名度和用户满意度, 并不是为了股权激励, 也不是为换取职工服务徐宁和徐志宏参与本次认购的目的也系其基于公司发展前景的自愿投资行为, 并非公司通过支付股份的形式向其提供报酬此外, 发行对象本次认购的股份也没有任何行权期限或与业绩挂钩的行权条件的限制, 不符合股份支付的确认条件 ( 三 ) 股票的公允价值由于公司所有股份均未在市场交易流通, 公司股票尚未有市场公允价值根据立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的立信中联审字 (2015) D-0210 号标准无保留意见的审计报告, 公司 2014 年度经审计的每股净资产为 1.13 元 / 股, 净利润为 -6,475, 元, 每股收益为元本次发行价格主要参考公司每股净资产值, 并在综合考虑了公司所处行业公司成长性市盈率市净率等多种因素后, 与投资者协商确定为 3 元 / 股, 未低于公司每股净资产 ( 四 ) 结论综合以上分析, 主办券商认为, 公司本次股票发行, 主要是为了扩大业务规模, 提高服务能力, 不以获取职工或其他方服务为目的, 或者以激励为目的公司内部员工徐宁徐志宏认购的股份无行权期限或与业绩挂钩的行 9

10 权条件的限制, 并且认购价格未低于公司每股净资产, 不属于以低价支付股份从而向员工提供报酬的情形因此, 不适用股份支付九主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明根据公司股权登记日的证券持有人名册, 公司在册股东 24 名, 均为自然人, 本次股票发行的认购对象为 2 名原股东, 无新增投资者因此, 公司股票认购对象及现有股东均为自然人, 不涉及私募投资基金管理人或私募投资基金备案十关于是否存在对赌条款或协议的说明经过核查本次发行的股票认购合同以及公司和实际控制人出具的说明, 本次股票发行不存在对赌条款或协议, 也不存在其他未公开的对赌安排十一主办券商认为应当发表的其他意见无 10

11 ( 本页无正文, 为东北证券股份有限公司关于苏州喜之家母婴护理服务股份有限公司股票发行合法合规性意见的盖章页 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 项目负责人 ( 签字 ): 东北证券股份有限公司 2015 年 9 月 10 日 11

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全国中小企业股份转让系统股票发行文件模板五矿证券有限公司关于上海灵动微电子股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商 ( 住所 : 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元 ) 二〇一五年十月 1 目录目录... 2 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范性的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...