北京蛙视通信技术股份有限公司

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泰托蔡
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2 目录一本次发行的基本情况... 4 二发行前后相关情况对比... 7 三新增股份限售安排...10 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见...11 五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见...14 六股票发行方案调整...16 七公司全体董事监事高级管理人员的公开声明...16 八备查文件目录...16

3 释义公司本公司蛙视通信上海证券主办券商律师事务所指北京蛙视通信技术股份有限公司指上海证券有限责任公司指北京市天元律师事务所会计师事务所指中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 股权登记日公司章程股票发行方案公司法证券法管理办法指 2015 年 10 月 29 日指北京蛙视通信技术股份有限公司公司章程指北京蛙视通信技术股份有限公司股票发行方案指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 投资者适当性管理细则发行业务细则中国证监会股转公司股转系统基金业协会元指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 指中国证券监督管理委员会指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指全国中小企业股份转让系统指中国证券投资基金业协会指人民币元

4 一本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量本次发行股票的种类为人民币普通股, 发行数量 17,650, 股 ( 二 ) 发行价格发行价格每股人民币 2 元本次定向发行价格综合参考了公司所处行业成长性每股净资产市盈率等多种因素, 并与投资者沟通后确定 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况公司在册股东均享有优先认购权, 在册股东指截止股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记注册的持有公司股份的股东, 股权登记日为 2015 年 10 月 29 日截至股权登记日, 公司股东 11 名, 根据股票发行认购结果,1 名在册股东沈蒙参与本次股票发行认购,9 名在册股东书面放弃优先认购权,1 名在册股东在缴款期内未缴款视为放弃优先认购权 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况 1. 发行对象及认购数量本次股票发行的对象包括 1 名公司在册股东 4 名新增投资者 ( 其中 1 名自然人投资者 1 名机构投资者 1 名公司监事 1 名公司高级管理人员 ) 本次股票发行对象认购股份数量金额情况认购方式如下 :

5 序号 1 李雪姣 2 对象上海易牛资产管理有限公司 - 厚贤梧桐树 2 号私募投资基金认购对象身份自然人投资者认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 8,000,000 16,000,000 现金机构投资者 8,000,000 16,000,000 现金 3 沈蒙在册股东 600,000 1,200,000 现金 4 王喜光公司监事 550,000 1,100,000 现金 5 邵小鹏公司高级管理人员 500,000 1,000,000 现金合计 17,650,000 35,300, 发行对象基本情况 (1) 李雪姣, 女, 身份证号 : ****,1986 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于河北传媒学院, 播音主持专业, 现任佳将 ( 中国 ) 有限公司投资经理 ( 非公务员 ) 李雪姣与公司及其股东之间不存在关联关系 (2) 上海易牛资产管理有限公司 - 厚贤梧桐树 2 号私募投资基金, 该基金管理人为上海易牛资产管理有限公司, 成立于 2015 年 5 月 4 日, 注册号为 , 注册资本为人民币 1000 万元, 法定代表人 : 陈林, 注册地址 : 上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 7 幢 1502 室上海易牛资产管理有限公司 - 厚贤梧桐树 2 号私募投资基金与公司及其股东之间不存在关联关系 (3) 沈蒙, 男, 身份证号 : ****,1971 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 1994 年 8 月至 2001 年 2 月任邮电部电信科学技术研究院职员 ;2009 年 4 月至 2013 年 3 月任浙江九彰信息系统有限公司执行董事兼经理,2013 年 3 月至

6 今任浙江九彰信息系统有限公司监事 ;2009 年 5 月至今任北京博安光盾科技有限公司监事 2001 年 3 月至 2012 年 1 月任本公司董事副总经理,2012 年 1 月至今任公司营销顾问 ( 非公务员 ) (4) 王喜光, 男, 身份证号 : ****,1980 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 硕士学历 2006 年 12 月至今任公司研发工程师研发一部经理,2013 年 5 月至今任本公司监事 ( 非公务员 ) (5) 邵小鹏, 女, 身份证号 : ****,1978 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 2012 年 5 月至 2014 年 6 月任本公司财务经理 ;2014 年 6 月至今任公司财务负责人董事会秘书 ( 非公务员 ) 3. 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系 : 发行对象沈蒙为公司在册股东, 发行对象王喜光为公司监事, 发行对象邵小鹏为公司高级管理人员除上述情况外, 发行对象之间发行对象与公司及主要股东之间不存在关联关系 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化公司控制权在发行前后未发生变更发行前公司无实际控制人, 发行后公司仍然无实际控制人 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准公司本次发行前的股东人数为 11 人, 本次发行新增的股东人

7 数为 4 人, 本次发行后的股东人数为 15 人公司股东人数累计不超过 200 人, 符合管理办法第 45 条全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定蛙视通信本次股票发行后的股东人数未超过 200 人, 符合管理办法规定的豁免申请核准定向发行的情形, 蛙视通信本次股票发行不需要中国证监会核准二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 1. 本次发行前, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况 ( 发行前持股情况根据 2015 年 10 月 29 日证券持有人名册确定 ) 序号股东姓名或名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股 ( 股 ) 1 北京新正泰投资有限公司 8,160, ,440,000 2 李倚剑 8,160, ,120,000 3 张英顺 7,820, ,865,000 4 申健 4,760, ,570,000 5 沈蒙 3,400, ,266,667 6 北京万泽四达投资咨询有限公司 3,400, ,266,667 7 班巍 1,700, ,275,000 8 姚志宏 1,694, ,275,000 9 马建光 850, , 浙江诚合资产管理有限公司 4,

8 合计 39,948, ,715, 本次发行后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限情况 ( 发行前持股情况根据 2015 年 10 月 29 日证券持有人名册确定 ) 序号股东姓名或名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 北京新正泰投资有限公司 8,160, ,440,000 2 李倚剑 8,160, ,120,000 3 李雪姣 8,000, ,000,000 4 上海易牛资产管理有限公司 - 厚贤梧桐树 2 号私募投资基金 8,000, ,000,000 5 张英顺 7,820, ,865,000 6 申健 4,760, ,570,000 7 沈蒙 4,000, ,866,667 8 北京万泽四达投资咨询有限公司 3,400, ,266,667 9 班巍 1,700, ,275, 姚志宏 1,694, ,275,000 合计 55,694, ,678,334 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1. 本次股票发行前后的股本结构股份性质发行前发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东实际控制人无限售条件的股份 2 董事监事及高级管理人员 6,241, ,241, 核心员工其它 4,992, ,992, 无限售条件的股份合计 11,234, ,234, 有限售 1 控股股东实际控制人

9 条件的股份 2 董事监事及高级管理人员 18,742, ,792, 核心员工其它 9,973, ,573, 有限售条件的流通股合计 28,715, ,365, 总股本 39,950, ,600, 股东人数变动情况发行前公司股东人数为 11 人 ; 本次股票发行新增股东 4 人, 发行完成后, 公司股东人数为 15 人 3. 资产结构变动情况公司本次发行募集资金为 35,300,000 元, 公司的总资产及净资产规模均有所提高, 公司的资产负债率有所下降, 资产负债结构更趋稳健, 公司整体财务状况特别是流动资金方面将得到进一步改善, 财务实力增强 4. 业务结构变动情况本次股票发行前, 公司主要从事的业务为 : 安防行业数字视频监控领域产品的研发生产及销售, 并为公共安全信息化管理提供系统解决方案本次股票发行募集资金的用途为 : 补充公司运营资金股票发行完成后, 公司的业务结构仍为安防行业数字视频监控领域产品的研发生产及销售, 并为公共安全信息化管理提供系统解决方案所以, 公司业务结构将不会发生重大变化 5. 公司控制权变动情况本次股票发行前, 公司无实际控制人, 本次股票发行后, 公司仍无实际控制人

10 编号所以, 本次股票发行完成后公司控制权未发生变化 6. 董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况股东姓名任职发行前持股数量 ( 股 ) 发行前持股比例 (%) 发行后持股数量 ( 股 ) 发行后持股比例 (%) 1 李倚剑董事长董事 8,160, ,160, 张英顺董事长总经理 7,820, ,820, 申健董事 4,760, ,760, 班巍监事 1,700, ,700, 姚志宏副总经理 1,694, ,694, 马建光副总经理 850, , 王喜光监事 , 邵小鹏董秘财务负责人 , 合计 24,984, ,034, ( 三 ) 发行后主要财务指标变化项目 2013 年度或 2013 年 12 月 31 日本次股票发行前 2014 年度或 2014 年 12 月 31 日本次股票发行后每股收益 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 (%) 注 : 本次股票发行后为全面摊薄净资产收益率三新增股份限售安排公司本次发行的股票有限售安排本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司本次发行完成后, 发行对象所持新增股份限售期

11 为一年, 自股份登记之日起一年内不得转让期满后, 公司监事高级管理人员所持新增股份将按照中华人民共和国公司法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及其他相关规定进行转让外, 其余新增股份均为无限售条件的股份四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ( 一 ) 蛙视通信本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 蛙视通信制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定, 相关规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会股东大会的会议召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行信息披露义务此外, 经核查, 蛙视通信在申请挂牌及挂牌期间, 规范履行信息披露以为, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业

12 股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 本次股票发行定价方式定价过程公正公平, 定价结果合法有效 ( 七 ) 关于非现金资产认购的特殊说明不适用 ( 八 ) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求, 优先认购的相关程序及认购结果合法有效 ( 九 ) 主办券商关于是否适用股份支付准则进行会计处理的意见不适用 ( 十 ) 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明根据关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案

13 管理的监管问答函的要求, 主办券商对新增股东及原有股东中的私募投资基金管理人私募投资基金是否进行了备案登记程序进行了相关核查核查方式 : 对于已备案登记的对象, 主办券商通过查询中国证券投资基金业协会信息公示系统 ( 全国企业信用信息公示系统 ( 获取核查对象提供的相关备案证明进行核查 ; 对于处于已提交备案申请, 但尚未完成备案的对象, 主办券商通过核查其提供的相关备案申请证明进行核查核查对象及核查结果 : 本次发行认购对象如下 : 序号 1 名称上海易牛资产管理有限公司 - 厚贤梧桐树 2 号私募投资基金私募基金 / 私募基金管理人私募基金登记 / 备案已备案在册股东中, 机构股东基本情况如下 : (1) 北京新正泰投资有限公司, 是蛙视通信的发起人, 不属于私募基金管理人或私募基金 (2) 北京万泽四达投资咨询有限公司, 是蛙视通信员工持股平台, 不属于私募基金管理人或私募基金 (3) 浙江诚合资产管理有限公司, 注册资本 :5000 万元, 经

14 营范围 : 一般经营项目 : 服务 : 实业投资, 投资管理, 接受企业委托从事资产管理, 投资咨询 ( 除证券期货 ) 不属于私募基金管理人或私募基金, 并取得该公司的书面说明 ( 十一 ) 主办券商认为应当发表的其他意见本次股票发行不存在股权代持情形五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 蛙视通信本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 三 ) 本次股票发行过程中, 蛙视通信合法规范履行了董事会股东大会议事程序, 执行了公司章程规定的表决权回避制度, 发行结果合法有效 ( 四 ) 发行人与本次发行对象签署的股份认购合同等相关协议系各方真实意思表示, 内容真实有效, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 五 ) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求, 优先认购的相关程序及认购结果合法有效 ( 六 ) 律师关于本次股票发行涉及估值调整条款的合法性说明

15 无 ( 七 ) 关于非现金资产认购发行股份的特殊说明无 ( 八 ) 律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明公司本次发行的认购对象中, 除上海易牛 ( 代表厚贤梧桐树 2 号私募投资基金 ) 为机构投资者以外, 其他均为自然人经律师核查, 上海易牛已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续 ( 登记编号 :P ), 也已将厚贤梧桐树 2 号私募投资基金在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续 ( 备案编码 :S67817) 因此, 本所律师认为, 上海易牛及厚贤梧桐树 2 号私募投资基金已按照证券投资基金法私募投资基金管理办法和私募投资基金备案办法办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续根据公司截至股权登记日 2015 年 10 月 29 日的证券持有人名册, 公司本次发行前股东为 11 名, 其中除北京万泽四达投资咨询有限公司北京新正泰投资有限公司浙江诚合资产管理有限公司以外, 其他均为自然人根据北京万泽四达投资咨询有限公司北京新正泰投资有限公司浙江诚合资产管理有限公司确认并经本所律师核查, 北京

16 万泽四达投资咨询有限公司北京新正泰投资有限公司浙江诚合资产管理有限公司的资产均由其自行管理, 并未委托管理人进行管理, 同时上述公司也未管理私募投资基金, 所以上述公司不属于证券投资基金法私募投资基金管理办法和私募投资基金备案办法规定的私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需办理私募基金管理人登记或私募投资基金备案情况 ( 九 ) 律师认为需要说明的其他问题无六股票发行方案调整股票发行方案首次披露后, 公司未就本次发行的有关事项作出任何调整七公司全体董事监事高级管理人员的公开声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任八备查文件目录 ( 一 ) 北京蛙视通信技术股份有限公司第一届董事会第八次会议决议 ( 二 ) 北京蛙视通信技术股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决议

17 ( 三 ) 北京蛙视通信技术股份有限公司股票发行方案 ( 四 ) 北京蛙视通信技术股份有限公司股票发行认购公告 ( 五 ) 北京蛙视通信技术股份有限公司验资报告 ( 六 ) 北京市天元律师事务所关于北京蛙视通信技术股份有限公司股票发行的法律意见书 ( 七 ) 上海证券有限责任公司关于北京蛙视通信技术股份有限公司股票发行合法合规的意见 ( 以下无正文 )

18 ( 本页无正文, 为北京蛙视通信技术股份有限公司股票发行情况报告书签署页 ) 全体董事签名 : 李倚剑 : 马建光 : 申健 : 张英顺 : 孙常鹏 : 全体监事签名 : 班巍 : 阮康敏 : 王喜光 : 全体高级管理人员签名 : 张英顺 : 姚志宏 : 兰凯 : 邵小鹏 : 柴双林 : 北京蛙视通信技术股份有限公司 ( 加盖公章 ) 2015 年月日

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全国中小企业股份转让系统股票发行文件模板五矿证券有限公司关于上海灵动微电子股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商 ( 住所 : 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元 ) 二〇一五年十月 1 目录目录... 2 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范性的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...