目录释义... 3 一本次发行的基本情况... 4 二发行前后相关情况对比... 6 三新增股份限售安排... 9 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 9 五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明... 12

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焕烘茅
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1 亚世光电股份有限公司 ( 辽宁省鞍山市立山区越岭路 288 号 ) 主办券商 ( 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座层 ) 二 O 一六年三月 1

2 目录释义... 3 一本次发行的基本情况... 4 二发行前后相关情况对比... 6 三新增股份限售安排... 9 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 9 五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明七备查文件目录

3 释义除非本另有所指, 下列简称具有如下含义 : 公司 / 本公司 / 亚世光电指亚世光电股份有限公司主办券商 / 招商证券指招商证券股份有限公司挂牌指公司在全国中小企业股份转让系统挂牌元 ( 万元 ) 指人民币元 ( 人民币万元 ) 公司章程指亚世光电股份有限公司章程股东大会指亚世光电股份有限公司股东大会董事会指亚世光电股份有限公司董事会监事会指亚世光电股份有限公司监事会主要股东指持股数量超过公司总股本 5% 的股东注 : 除特别说明外, 本使用合并财务报表资料, 金额单位均为人民币元本任何表格中若出现总数与所列数值总和不符, 均由四舍五入所致 3

4 一本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量 :1,600,000 股 ( 二 ) 发行价格 :12 元 / 股 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况 : 本次股票发行公司现有股东不享有优先认购权公司四名现有股东均书面承诺放弃本次股票发行的优先认购权 ( 四 ) 发行对象情况及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量序号发行对象认购数量 ( 股 ) 认购方式 1 招商证券股份有限公司 500,000 现金 2 联讯证券股份有限公司 400,000 现金 3 国都证券股份有限公司 300,000 现金 4 东莞证券股份有限公司 200,000 现金 5 东北证券股份有限公司 100,000 现金 6 第一创业证券股份有限公司 100,000 现金合计 1,600,000-2 发行对象基本情况招商证券股份有限公司, 成立于 1993 年 8 月 1 日, 法定代表人宫少林, 注册资本 5,808,135,529 元, 统一社会信用代码 B, 原注册号 , 住所深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座层, 经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品业务 ; 保险兼业代理业务 ; 证券投资基金托管 ; 股票期权做市联讯证券股份有限公司, 成立于 1988 年 06 月 23 日, 法定代表人徐刚, 注册资本 312, 万元, 注册号 , 住所广东省惠州市惠城区江北东江三路 55 号广播电视新闻中心西面一层大堂和三四层, 经营范围 : 证券经纪, 证券投资咨询, 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问, 证券自营, 证券承销与保荐, 证券资产管理, 融资融券, 证券投资基金代销, 代销金融产品业务 4

5 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 国都证券股份有限公司, 成立于 2001 年 12 月 28 日, 法定代表人王少华, 注册资本 530, 万元, 统一社会信用代码 R, 原注册号 , 住所北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层, 经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券业务 ; 代销金融产品业务 ; 公开募集证券投资基金管理业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 东莞证券股份有限公司, 成立于 1997 年 06 月 09 日, 法定代表人张运勇, 注册资本 150,000 万元, 统一社会信用代码 , 原注册号 , 住所东莞市莞城区可园南路一号, 经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券 ; 代销金融产品 ( 凭有效许可证经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 东北证券股份有限公司, 成立于 1992 年 07 月 17 日, 法定代表人李福春, 注册资本 1,957,166,032 元, 统一社会信用代码 B, 原注册号 , 住所长春市自由大路 1138 号, 经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务代销金融产品业务 ( 证券许可证有效期至 2017 年 6 月 19 日 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 第一创业证券股份有限公司, 成立于 1998 年 01 月 12 日, 法定代表人刘学民, 注册资本 197,000 万元, 注册号 , 住所深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼, 经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券 ( 不含股票中小企业私募债券以外的公司债券 ) 承销 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 5

6 3 发行对象之间, 发行对象与公司及主要股东之间的关联关系 : 本次发行对象之间, 发行对象与公司及主要股东之间不存在关联关系 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化 : 否 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准 : 本次发行后, 公司股东人数不超过 200 人, 豁免向中国证监会申请核准二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 1 本次股票发行前, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 % 限售股数 ( 股 ) 1 亚世光电 ( 香港 ) 有限公司 29,786, ,857,334 2 边瑞群 10,116, ,587,000 3 林雪峰 10,116, ,587,000 4 解治刚 6,182, ,636,500 2 本次股票发行后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 % 限售股数 ( 股 ) 1 亚世光电 ( 香港 ) 有限公司 29,786, ,857,334 2 边瑞群 10,116, ,587,000 3 林雪峰 10,116, ,587,000 4 解治刚 6,182, ,636,500 5 招商证券股份有限公司 500, 联讯证券股份有限公司 400, 国都证券股份有限公司 300, 东莞证券股份有限公司 200, 东北证券股份有限公司 100, 第一创业证券股份有限公司 100, ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事和高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次股票发行前后股本结构 6

7 股份性质发行前发行后数量 ( 股 ) 比例 % 数量 ( 股 ) 比例 % 无限售条件的股份有限售条件的股份 1 控股股东实际控制人 9,928, ,928, 董事监事及高级管理人员 6,603, ,603, 核心员工其他 - - 1,600, 无限售条件的股份合计 16,532, ,132, 控股股东实际控制人 19,857, ,857, 董事监事及高级管理人员 19,810, ,810, 核心员工其他有限售条件的股份合计 39,667, ,667, 总股本 56,200, ,800, 股东人数变动情况发行前公司股东人数为 4 名, 本次股票发行新增股东 6 名, 发行完成后, 公司股东人数为 10 名 3 资产结构变动情况本次股票发行完成后, 公司募集资金 1,920 万元, 股本和流动资金有所增加, 公司资产负债率有所下降且公司的流动比率及速动比率提高, 资产结构将得到改善, 有利于增强公司抵御财务风险的能力 4 业务结构变动情况本次股票发行前, 公司主要从事的业务为液晶显示屏及模组的研发生产和销售本次股票发行募集资金的用途为补充公司流动资金本次股票发行完成后, 公司的业务结构仍为液晶显示屏及模组的研发生产和销售因此, 公司的业务结构将不会发生变化 5 公司控制权变动情况本次股票发行前, 亚世光电 ( 香港 ) 有限公司持有公司股份 29,786,000 股, 持股比例为 53.00%, 是公司的控股股东 JIA JITAO 作为亚世光电 ( 香港 ) 有限 7

8 公司的唯一自然人股东, 是公司的实际控制人本次股票发行后, 亚世光电 ( 香港 ) 有限公司持有公司股份 29,786,000 股, 持股比例为 51.53%, 是公司的控股股东 JIA JITAO 仍是公司的实际控制人因此, 本次股票发行完成后公司控制权未发生变化 6 董事监事高级管理人员及核心员工持股变动情况单位 : 股编号股东姓名任职发行前持股数量发行前持股比例 % 发行后持股数量发行后持股比例 % 1 JIA JITAO ( 贾继涛 ) 董事总经理边瑞群董事副总经理 10,116, ,116, 林雪峰董事副总经理 10,116, ,116, LIU HUI 董事 JIA LINGXUE 董事解治刚监事会主席 6,182, ,182, 耿素芳监事那松监事贾艳财务负责人合计 26,414, ,414, ( 三 ) 发行后主要财务指标变化项目本次股票发行前本次股票发行后 2014 年度 2015 年度 2015 年度基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 项目 2014/12/ /12/ 年度每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 (%) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 )

9 注 : 本次股票发行后数据依据经审计的 2015 年财务报告相关数据, 并按照发行增资后的资产情况全面摊薄计算三新增股份限售安排本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司新增股份无限售安排, 完成股份登记后可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ( 一 ) 亚世光电本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 亚世光电制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定, 相关规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会股东大会的会议召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行信息披露义务此外, 经核查, 亚世光电在申请挂牌及挂牌期间, 规范履行信息披露, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 本次股票发行定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显 9

10 失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 ( 七 ) 本次股票发行股份全部由投资者以现金形式认购, 未有以非现金资产认购发行股份的情形 ( 八 ) 本次股票发行现有股东不享有优先认购权符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 ( 九 ) 本次股票发行无需适用股份支付准则进行会计处理 ( 十 ) 本次股票发行认购对象和现有股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况 ( 十一 ) 本次股票发行不存在股权代持的情形 ( 十二 ) 本次股票发行不存在持股平台的情形 ( 十三 ) 主办券商认为应当发表的其他意见 : 1 截至本合法合规性意见出具之日, 公司不存在提前使用募集资金的情形 2 主办券商本次股票发行已根据全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 的规定执行了业务隔离制度五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 亚世光电系依法设立并合法存续的股份有限公司, 截至法律意见书出具之日, 不存在法律法规规范性文件及公司章程规定的需要终止情形, 具备实施本次发行的主体资格 ( 二 ) 本次股票发行完成后, 亚世光电的股东人数累计不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 三 ) 亚世光电的本次股票发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性的有关规定 ( 四 ) 亚世光电已按照公司法及公司章程的有关规定履行了实施本次股票发行的必备核准程序, 前述董事会股东大会的召开程序表决方式符合相关法律法规及公司章程的规定, 表决结果合法有效参与认购本次发行股票的投资者已全额缴纳了股票认购款, 且经由具有证券期货相关业务资格的会 10

11 计师事务所验资确认本次股票发行的过程及结果合法有效 ( 五 ) 亚世光电与本次股票发行对象签署的股份认购合同系各方真实意思表示, 内容真实有效, 对公司及投资者具有法律约束力 ( 六 ) 本次股票发行的发行方案中针对现有股东的优先认购安排符合相关法律法规的规定, 且该方案已通过公司股东大会批准, 并符合公司章程的有关规定 ( 七 ) 亚世光电截止到股份登记日的在册股东及认购公司本次发行股票的投资者中均不存在证券投资基金法及私募投资基金监督管理暂行办法规定的私募基金或私募基金管理人, 无需按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 履行登记义务 ( 八 ) 亚世光电截止到股份登记日的在册股东及认购公司本次发行股票的投资者中均不存在股权代持的情形 ( 九 ) 亚世光电本次股票发行对象均为具有全国中小企业股份转让系统做市商资格的证券公司, 不存在非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 中所规定的单纯以认购股份目的而设立的持股平台的情形 ( 十 ) 招商证券已制定相关业务隔离制度, 并在开展做市业务过程中得以有效执行, 符合全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 第十一条关于证券公司开展做市业务需建立业务隔离制度的规定 ( 十一 ) 其他问题 : 截至法律意见书出具之日, 亚世光电不存在提前使用募集资金的情形 11

12 六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签字 : JIA JITAO( 贾继涛 ) 边瑞群林雪峰 LIU HUI(HUI LIU) JIA LINGXUE(SARAH JIA) 全体监事签字 : 解治刚耿素芳那松全体高级管理人员签字 : JIA JITAO( 贾继涛 ) 边瑞群林雪峰贾艳 12

13 七备查文件目录 1 亚世光电股份有限公司第二届董事会第四次会议决议 2 亚世光电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议决议亚世光电股份有限公司年月日 13

目录一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 5 三新增股份限售安排... 8 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 8 五律师事务所关于本次股票发行合法合规性的结论性意见六本公司全体董事监事高级管理人员的声明... 10

目录一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 5 三新增股份限售安排... 8 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 8 五律师事务所关于本次股票发行合法合规性的结论性意见六本公司全体董事监事高级管理人员的声明... 10 证券代码 :833448 证券简称 : 灵动微电主办券商 : 五矿证券上海灵动微电子股份有限公司 ( 住所 : 上海市碧波路 572 弄 116 号 7 幢 ) 股票发行情况报告书主办券商 ( 住所 : 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元 ) 二〇一六年一月目录一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 5 三新增股份限售安排...