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宜侠齐
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1 海通证券股份有限公司关于商安信 ( 上海 ) 企业管理咨询股份有限公司主办券商 ( 住所 : 上海市广东路 689 号 ) 二〇一六年二月

2 海通证券股份有限公司关于商安信 ( 上海 ) 企业管理咨询股份有限公司商安信 ( 上海 ) 企业管理咨询股份有限公司 ( 以下简称商安信或公司 ) 系由海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券或主办券商 ) 推荐并于 2015 年 7 月 17 日获准在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司为了满足公司主营业务发展的需要, 公司拟议在全国中小企业股份转让系统进行定向股票发行以募集资金, 本次股票发行已获得 2015 年 12 月 4 日召开的第一届董事会第六次会议批准并提交 2015 年 12 月 23 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过 2016 年 2 月 15 日, 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就公司本次股票发行实际出资情况出具了验资报告 ([2016] 京会兴验字第号 ) 作为商安信的主办券商, 海通证券现依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) ( 以下简称股票发行细则 ) 以及全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号主办券商关于股票发行合法合规性 1 6 1

年第四次临时股东大会审议通过 2016 年 2 月 15 日, 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就公司本次股票发行实际出资情况出具了验资报告 ([2016] 京会兴验字第 60000010 号 ) 作为商安信的主办券商, 海通证券现依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 )

3 意见的内容与格式 ( 试行 ) ( 以下简称业务指引第 3 号 ) 的规定, 就商安信的股票发行出具本意见一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见根据管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定根据管理办法第三十九条规定, 本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 :( 一 ) 公司股东 ;( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ;( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名截止本次股票定向发行的股权登记日 (2015 年 12 月 18 日 ), 商安信在册股东共 3 名, 其中包括自然人股东 1 名, 法人股东 2 名 ; 本次股票定向发行后, 商安信股东人数累计未超过 200 人, 其中包括自然人股东 1 名法人股东 5 名据公司股票发行方案及实际认购结果, 公司发行对象符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的规定, 合计未超过 35 名综上, 主办券商认为, 商安信本次股票发行后累计股东人数未超 1 6 2

公司的董事监事高级管理人员核心员工 ;( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名截止本次股票定向发行的股权登记日 (2015 年 12 月 18 日 ), 商安信在册股东共 3 名,

4 过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件二关于公司治理规范性的意见主办券商依据管理办法第二章关于公司治理的规定, 通过访谈, 查阅公司章程三会会议记录, 查阅审计报告信息披露文件等形式对商安信治理机制的建立及运行情况进行了核查 ( 一 ) 商安信于 2015 年 3 月整体变更为股份公司, 并依法建立健全了股东大会董事会监事会权利制衡的法人治理机制, 制定了三会议事规则, 明确了三会及相关主体职责, 主办券商认为, 商安信已建立符合公司现阶段规模和公司治理机制要求的股东会董事会监事会制度, 三会议事规则明晰并得到有效执行 ( 二 ) 主办券商查阅了商安信章程, 认为商安信现有的治理机制能够确保所有股东行使法律行政法规和公司章程规定的合法权利股东对法律行政法规和公司章程规定的公司重大事项, 享有知情权和参与权 ( 三 ) 主办券商核查了商安信挂牌以来的股东大会董事会监事会的召开情况, 认为商安信三会的召集提案审议通知时间召开授权委托表决和决议等均符合法律行政法规和公司章程的规定 ; 会议记录保存安全且完整股东大会的提案审议符合程序, 保障了股东的知情权参与权质询权和表决权 ; 董事会均在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议, 不存在代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形 ( 四 ) 商安信已按照相关规定建立健全了会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 确保了公司财务报告真实可靠及行为合法合 1 6 3

认为商安信现有的治理机制能够确保所有股东行使法律行政法规和公司章程规定的合法权利股东对法律行政法规和公司章程规定的公司重大事项, 享有知情权和参与权 ( 三 ) 主办券商核查了商安信挂牌以来的股东大会董事会监事会的召开情况, 认为商安信三会的召集提案审议通知时间召开授权委托表决和决议等均符合法律行政法规和公司章程的规定

5 规 ( 五 ) 商安信已制定了关联交易管理办法, 明确了关联方的范围关联交易的内容关联交易价格的确定方法关联交易的决策权限和决策程序, 能较好维护公司的合法权益 ( 六 ) 商安信自挂牌以来尚未实施并购重组行为, 不存在重组的资产权属不清晰定价不公允重组后公司治理机制不健全的情形 ; 不存在单位或个人利用并购重组损害海优威及其股东合法权益的情形 ( 七 ) 商安信已按照法律的规定, 同时结合公司的实际情况在公司章程中规定了表决权回避制度并有效实施 ( 八 ) 商安信已在公司章程中约定了纠纷解决机制股东有权按照法律行政法规和公司章程的规定, 通过仲裁民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益综上, 主办券商认为 : 商安信不存在违反管理办法第二章规定的情形公司已依法建立健全了规范的法人治理结构, 并能够按照相关法律法规的要求规范运作公司三会在召集方式议事程序表决方式和决议内容等方面, 均符合有关法律法规和公司章程的规定, 会议记录完整规范公司管理层尽职尽责, 能够按照相关法律法规及议事规则的规定切实行使权力履行职责, 不断加强并完善公司治理机制及规范运作水平公司治理较为规范, 能够有效地提高公司治理水平和决策质量有效地识别和控制经营管理中的重大风险, 能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权参与权质询权和表决权等权利, 便于接受投资者及社会公众的监督, 符合公司发展的需求三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 1 6 4

主办券商认为 : 商安信不存在违反管理办法第二章规定的情形公司已依法建立健全了规范的法人治理结构, 并能够按照相关法律法规的要求规范运作公司三会在召集方式议事程序表决方式和决议内容等方面, 均符合有关法律法规和公司章程的规定, 会议记录完整规范公司管理层尽职尽责, 能够按照相关法律

6 主办券商核查了商安信挂牌以来的信息披露情况, 截至本意见出具之日, 商安信在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 ( 累计发布了 7 份涉及本次股票发行事项的公告, 分别为 :(1) 商安信 ( 上海 ) 企业管理咨询股份有限公司第一届董事会第六次会议决议公告 ;(2) 商安信 ( 上海 ) 企业管理咨询股份有限公司股票发行方案 ;(3) 商安信 ( 上海 ) 企业管理咨询股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会通知公告 ;(4) 商安信 ( 上海 ) 企业管理咨询股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会决议公告 ; (5) 商安信 ( 上海 ) 企业管理咨询股份有限公司股票发行认购公告 ; (6) 商安信 ( 上海 ) 企业管理咨询股份有限公司股票发行方案更正公告 ;(7) 商安信 ( 上海 ) 企业管理咨询股份有限公司股票发行方案 ( 修正后 ) 上述公告显示商安信已按照相关规定, 真实准确完整及时公平地披露了本次股票发行应披露的信息主办券商认为, 商安信在挂牌期间及本次股票发行过程中, 能够按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行信息披露义务, 及时编制及披露定期报告和临时报告此外, 商安信相关信息披露义务人能够认真学习并遵守全国股份转让系统信息披露有关规定, 积极参与主办券商组织的培训活动, 在公司申请挂牌及挂牌后规范履行了信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 1 6 5

年第四次临时股东大会决议公告 ; (5) 商安信 ( 上海 ) 企业管理咨询股份有限公司股票发行认购公告 ; (6) 商安信 ( 上海 ) 企业管理咨询股份有限公司股票发行方案更正公告 ;(7) 商安信 ( 上海 ) 企业管理咨询股份有限公司股票发行方案 ( 修正后 ) 上述公告显示商安信已按照相关规定, 真实准确完整及时公平地披露了本次股票发行应披露的信息主办券商认为,

7 根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者 ; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第四条规定, 集合信托计划证券投资基金银行理财产品证券公司资产管理计划, 以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产, 可以申请参与挂牌公司股票公开转让 1 6 6

下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者 ; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500

8 序号 1 根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日主办券商查阅了本次股票发行的方案合同验资报告发行对象的营业执照工商登记信息等资料, 对本次股票发行的认购对象是否符合投资者适当性制度的有关规定进行了核查商安信本次股票发行共有 3 名投资人, 基本情况如下 : 投资者名称认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 青骓投资管理有限公司 ( 青骓新三板 1 期私募投资基金 ) 认购方式 441,200 9,997, 现金 2 上海永仓股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 441,200 9,997, 现金 3 西藏领沨鑫服创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 441,200 9,997, 现金 1. 青骓投资管理有限公司 ( 青骓新三板 1 期私募投资基金 ), 注册号为 , 统一社会信用代码 Y, 成立于 2009 年 4 月 7 日, 住所为宁波市鄞州区聚才路 99 号, 法定代表人为张烨, 注册资本 8000 万元, 经营范围 : 投资和投资管理项目投融资咨询与策划企业兼并重组咨询及策划企业投资咨询与策划企业管理咨询财务咨询税务咨询营业期限 2009 年 4 月 7 日至 2029 年 4 月 6 日止青骓投资管理有限公司于 2014 年 3 月

股 ) 认购金额 ( 元 ) 青骓投资管理有限公司 ( 青骓新三板 1 期私募投资基金 ) 认购方式 441,200 9,997,592.00 现金 2 上海永仓股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 441,200 9,997,592.00 现金 3 西藏领沨鑫服创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 441,200 9,997,592.00 现金 1.

9 日中国证券投资基金业协会核发的私募投资基金管理人登记证书 ( 编号 :P ) 青骓新三板 1 期私募投资基金成立于 2015 年 6 月 24 日, 备案时间为 2015 年 6 月 29 日, 基金编码为 S61454, 基金管理人为青骓投资管理有限公司, 托管人为国信证券股份有限公司, 投资范围为 : 未上市公司股权投资新三板已挂牌企业发行的存量股票定向增发, 也可以投资管理人认可的证券投资基金资产管理计划在基金业协会登记的私募基金管理人发行的私募投资基金 ( 包括契约型有限合伙企业型及公司型私募投资基金 ) 信托计划基金管理人有权在兼顾安全性流动性和收益性的前提下, 通过认购现金管理类产品投资交易所逆回购货币基金短期债券债券基金杠杆债基等方式来提高投资收益, 也可以存放或投资于银行存款, 以及其他法律法规或监管部门允许的投资范围 2. 上海永仓股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 注册号为 , 成立于 2015 年 9 月 25 日, 住所为上海市长宁区兴国路 72 号兴国宾馆 27 幢北侧楼, 执行事务合伙人为上海联创永钧股权投资管理有限公司, 经营范围 : 股权投资, 投资管理, 实业投资, 资产管理, 投资咨询, 商务咨询, 企业管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 营业期限 2015 年 9 月 25 日至 2018 年 9 月 24 日 2015 年 12 月 25 日在中国证券投资基金业协会备案, 基金编号 SD1237, 基金管理人为上海联创永钧股权投资管理有限公司 3. 西藏领沨鑫服创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 注册号为 1 6 8

10 , 统一社会信用代码 J, 成立于 2015 年 8 月 25 日, 住所为西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 13 楼 1306 室, 执行事务合伙人为西藏领沨创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 委派代表为马茜, 经营范围 : 创业投资 ; 投资咨询 ; 投资基金管理 ; 创业投资业务咨询 ; 创业投资管理顾问业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 营业期限 2015 年 8 月 25 日至 2035 年 8 月 23 日 2015 年 11 月 20 日在中国证券投资基金业协会备案, 基金编号 S85436, 基金管理人为西藏领沨创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 托管人为上海浦东发展银行股份有限公司综上, 主办券商认为, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定根据投资人的说明, 本次发行对象与发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员之间不存在关联关系五关于发行过程及结果是否合法合规的意见商安信本次股票发行过程如下 : ( 一 ) 本次发行为定价定向发行, 不存在公开或变相公开发行的情形 ( 二 ) 本次股票发行方案明确了发行种类及数额上限发行价格及定价依据发行对象范围及募集资金用途等内容 ( 三 ) 商安信于 2015 年 12 月 4 日召开第一届董事会第六次会议, 审议通过了关于商安信 ( 上海 ) 企业管理咨询股份有限公司股票发行方案的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案关于签署 < 商安信 ( 上海 ) 企业管理咨询股份有限公司的股票发行认购合同 > 的议案关于修改商安信 ( 上 1 6 9

发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定根据投资人的说明, 本次发行对象与发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员之间不存在关联关系五关于发行过程及结果是否合法合规的意见商安信本次股票发行过程如下 : ( 一 ) 本次发行为定价定向发行, 不存在公开或变相公开发行的情形 ( 二 )

11 海 ) 企业管理咨询股份有限公司章程的议案关于提议召开公司 2015 年第四次临时股东大会的议案, 并决议将属股东大会职权范围的事项提交股东大会审议 ( 四 ) 商安信于 2015 年 12 月 23 日召开了 2015 年第四次临时股东大会, 会议审议通过了关于商安信 ( 上海 ) 企业管理咨询股份有限公司股票发行方案的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案关于签署 < 商安信 ( 上海 ) 企业管理咨询股份有限公司的股票发行认购合同 > 的议案关于修改商安信 ( 上海 ) 企业管理咨询股份有限公司章程的议案 ( 五 ) 本次股票发行的价格确定, 综合考虑了公司所处行业公司成长性市盈率等多种因素, 并与投资者进行充分沟通后最终确定 ( 六 ) 本次股票发行新增股份均为货币出资, 符合公司法规定的出资方式 ( 七 ) 本次股票发行金额 29,992, 元人民币已经全部到账, 并经北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 出具了验资报告 ([2016] 京会兴验字第号 ) ( 八 ) 上海市金钟律师事务所出具了上海市金钟律师事务所关于商安信 ( 上海 ) 企业管理咨询股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书, 认为商安信本次股票发行过程结果及发行对象合法合规, 符合公司法证券法监督管理办法业务规则等有关法律法规及规范性文件的规定 ( 九 ) 本次股票发行, 董事会和股东大会审议程序不涉及回避表决情况综上, 主办券商认为商安信本次股票发行过程和结果符合公司

并与投资者进行充分沟通后最终确定 ( 六 ) 本次股票发行新增股份均为货币出资, 符合公司法规定的出资方式 ( 七 ) 本次股票发行金额 29,992,776.

12 法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见本次股票发行的股票价格为人民币元 / 股, 公司 2014 年度经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为 15,671, 元, 每股净资产为 1.91 元 / 股 ; 归属于挂牌公司股东的净利润为 1,375, 元, 基本每股收益为元 / 股 ;2015 年半年度归属于挂牌公司股东的净资产为 19,810, 元, 每股净资产为 1.32 元 / 股 ; 归属于挂牌公司股东的净利润为 4,139, 元, 基本每股收益为 0.29 元 / 股本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业公司成长性最近一期的净利润每股净资产行业平均市盈率等多种因素, 并在与投资者沟通的基础上最终确定的本次股票发行的价格经商安信第一届董事会第六次会议和 2015 年第四次临时股东大会审议通过公司本次定向发行股票在定价过程中综合考虑了专业投资机构对公司的评价公司的成长性等定向及定量指标, 利用市盈率市净率等多种企业估值方法, 发行人与发行对象经过多次沟通后最后协商确定, 最终 3 名发行对象与发行人签订了增资协议并全部完成全额缴款定价过程中发行人与发行对象经过了充分有效的沟通, 本次发行价格是双方形成一致性判断的结果, 定价过程公正公平商安信本次股票发行过程符合相关法律法规规范性文件及公

32 元 / 股 ; 归属于挂牌公司股东的净利润为 4,139,144.47 元, 基本每股收益为 0.

13 司章程的规定本次股票发行过程及结果合法合规, 董事会股东大会议事程序合规, 发行结果合法有效根据商安信本次股票发行实际认购结果, 不存在以非现金资产认购发行股票的情形, 不存在需报主管部门批准的情形综上, 主办券商认为商安信本次股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显失公允损害公司及股东利益的情况七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 2015 年 12 月 4 日, 商安信召开第一届董事会第六次会议审议通过关于商安信 ( 上海 ) 企业管理咨询股份有限公司股票发行方案的议案, 对现有股东优先认购权做出如下安排 : 现有股东是指截至股权登记日止在中国证券登记结算有限责任公司北京公司登记在册的持有公司股份的股东股权登记日为 :2015 年 12 月 18 日本次发行股份, 公司现有股东均签署承诺, 自愿放弃优先认购权 2015 年 12 月 23 日, 商安信召开 2015 年第四次临时股东大会审议通过关于商安信 ( 上海 ) 企业管理咨询股份有限公司股票发行方案的议案经查, 截至 2015 年 12 月 23 日止, 公司有在册股东 3 人, 所有在册股东均向公司董事会和股东大会出具关于放弃本次股票发行优先认购权的声明, 放弃本次股票发行的优先认购权综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和安排符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求八关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意

现有股东是指截至股权登记日止在中国证券登记结算有限责任公司北京公司登记在册的持有公司股份的股东股权登记日为 :2015 年 12 月 18 日本次发行股份, 公司现有股东均签署承诺, 自愿放弃优先认购权 2015 年 12 月 23 日, 商安信召开 2015 年第四次临时股东大会审议通过关于商安信 ( 上海 )

14 见商安信本次股票发行对象为青骓投资管理有限公司 ( 青骓新三板 1 期私募投资基金 ) 上海永仓股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 西藏领沨鑫服创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 三名发行对象皆为公司外部投资者 ; 商安信本次发行目的是为补充公司流动资金, 用于支持公司新产品开发 ; 本次发行其不属于公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 ; 发行价格综合考虑了公司所处行业公司成长性等多种因素, 诸如商安信 2015 年的销售额 1800 万,2016 年净利润目标 1800 万, 以及利润率和市盈率综上, 本次发行不适用股份支付的情形, 不应适用企业会计准则第 11 号股份支付的规定九关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 ( 一 ) 关于新增投资者是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明商安信本次定向发行共有 3 名投资人的具体情况如下 : 序号 1 2 股东名称青骓投资管理有限公司 ( 青骓新三板 1 期私募投资基金 ) 上海永仓股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 是否为私募基金是否登记 / 备登记 / 备案编登记 / 备案机管理人或私募基案码关金私募投资基金是 S61454 基金业协会私募投资基金是 SD1237 基金业协会

不应适用企业会计准则第 11 号股份支付的规定九关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 ( 一 ) 关于新增投资者是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明商安信本次定向发行共有 3 名投资人的具体情况如下 :

15 3 西藏领沨鑫服创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 私募投资基金是 S85436 基金业协会 1. 青骓投资管理有限公司于 2014 年 03 月 25 日取得中国证券投资基金业协会核发的私募投资基金管理人登记证书 ( 编号 : P ) 根据该证书, 青骓投资管理有限公司作为基金管理人已根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求, 在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息 2015 年 6 月 29 日青骓新三板 1 期私募投资基金在中国证券投资基金业协会备案, 基金备案编码为 S 上海永仓股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 于 2015 年 12 月 25 日在中国证券投资基金业协会备案, 基金编号 SD1237, 系上海联创永钧股权投资管理有限公司设立的私募基金上海永仓股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 作为私募基金已根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求, 在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息 3. 西藏领沨鑫服创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 于 2015 年 11 月 20 日在中国证券投资基金业协会备案, 基金编号 S85436, 系西藏领沨创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 设立的私募基金西藏领沨鑫服创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 作为私募基金已根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求, 在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息综上, 商安信本次发行的认购对象存在私募基金管理人或私募基金, 均按照规定履行了备案程序 ( 二 ) 关于现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明

1 期私募投资基金在中国证券投资基金业协会备案, 基金备案编码为 S61454 2.

16 发行人本次股票发行股权登记日在册股东共 3 人, 其中 : 自然人股东 1 名, 法人股东 2 名自然人股东陈晓东不属于私募投资基金管理人 ; 法人股东为上海安商商务咨询有限公司和上海锐信投资管理有限公司根据上海安商商务咨询有限公司和上海锐信投资管理有限公司出具的说明, 其均不属于私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金或私募投资基金管理人因此, 主办券商认为, 本次发行的股票认购对象中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 私募投资基金管理人或私募投资基金均已全部按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定在中国证券投资基金业协会完成登记或备案程序发行人现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金十本次股票发行是否存在股权代持情形的说明根据本次股票发行认购对象出具的承诺和说明, 本次发行对象不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股票的情形, 不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股票的情形主办券商认为, 根据本次股票发行对象出具的说明及访谈情况, 商安信本次股票发行不存在股权代持情形, 符合相关监管规定综上, 主办券商认为, 商安信本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ; 商安信自进入全国中小

) 等相关规定在中国证券投资基金业协会完成登记或备案程序发行人现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金十本次股票发行是否存在股权代持情形的说明根据本次股票发行认购对象出具的承诺和说明, 本次发行对象不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股票的情形,

17 企业股份转让系统挂牌以来, 按照公司法公司章程和三会议事规则的要求召开股东大会董事会监事会, 公司治理规范, 未出现违规行为 ; 商安信规范地履行了信息披露义务 ; 商安信本次股票发行对象符合投资者适当性要求 ; 商安信本次定向发行过程及结果合法合规 ; 商安信本次发行定价方式定价过程公正公平, 定价结果合法有效 ; 商安信现有股东认购安排符合规范性要求 ; 商安信本次发行不涉及股份支付的情形, 不适用企业会计准则第 11 号股份支付的规定 ; 商安信本次股票发行认购对象及公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 均已按照相关规定履行了登记备案程序 ; 本次股票发行对象不存在股权代持情形, 符合相关监管规定

公平, 定价结果合法有效 ; 商安信现有股东认购安排符合规范性要求 ; 商安信本次发行不涉及股份支付的情形, 不适用企业会计准则第 11 号股份支付的规定 ;

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