声明和承诺东海证券股份有限公司 ( 以下简称独立财务顾问本独立财务顾问东海证券 ) 接受骅威科技股份有限公司 ( 以下简称骅威股份上市公司 ) 的委托, 担任骅威股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次重组本次交易 ) 的独立财务顾问, 并制作本财

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粹夏柳
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1 东海证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期 : 二〇一五年九月

2 声明和承诺东海证券股份有限公司 ( 以下简称独立财务顾问本独立财务顾问东海证券 ) 接受骅威科技股份有限公司 ( 以下简称骅威股份上市公司 ) 的委托, 担任骅威股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次重组本次交易 ) 的独立财务顾问, 并制作本财务顾问核查意见本独立财务顾问报告是依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法财务顾问业务管理办法等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和诚实信用勤勉尽责精神, 遵循客观公正的原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 发表独立财务顾问意见, 旨在就本次交易行为做出独立客观和公正的评价, 以供骅威股份全体股东及有关方面参考一本独立财务顾问声明如下 : ( 一 ) 本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供, 本次交易双方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性准确性完整性和及时性, 并对该等资料的真实性准确性完整性和及时性承担全部责任 ( 二 ) 本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责义务 ( 三 ) 本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系本独立财务顾问完全本着客观公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见同时, 本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息 ( 四 ) 本独立财务顾问提请广大投资者注意, 本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见, 对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险, 1

3 本独立财务顾问不承担责任 ( 五 ) 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息, 以作为本报告的补充和修改, 或者对本报告作任何解释或者说明二本独立财务顾问特别承诺如下 : ( 一 ) 已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与骅威股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 ; ( 二 ) 已对骅威股份和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 ; ( 三 ) 有充分理由确信骅威股份委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 四 ) 有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见 ; ( 五 ) 在与骅威股份接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题 2

4 释义本核查意见中, 除非文中另有所指, 下列简称具有如下特定含义 : 一一般名词释义上市公司公司骅威股份指骅威科技股份有限公司标的公司梦幻星生园指浙江梦幻星生园影视文化有限公司星生地指东阳市星生地影视文化有限公司, 梦幻星生园子公司标的资产拟购买资产交易标的指浙江梦幻星生园影视文化有限公司 100% 股权华睿裕人指浙江华睿裕人创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 华睿点金指浙江华睿点金创业投资有限公司交易对方指汤攀晶王力朱群任海燕杜军徐夏忠胡建中王亚文华睿裕人和华睿点金融诚投资指湖州融诚投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 泽通投资指湖州泽通投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 泽远投资指湖州中植泽远投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 第一期员工持股计划指骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划本次交易本次重组指骅威股份以发行股份及支付现金的方式购买梦幻星生园 100% 股权, 同时向融诚投资泽通投资泽远投资和第一期员工持股计划行股票募集配套资金的行为发行股份及支付现金骅威股份以发行股份及支付现金的方式购买梦幻星生园指购买资产 100% 股权募集配套资金指骅威股份向融诚投资泽通投资泽远投资和第一期员工持股计划特定投资者发行股份募集配套资金发行股份及支付现骅威科技股份有限公司与浙江梦幻星生园影视文化有限公指金购买资产协议司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议东海证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司发行股份核查意见本报告书指及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见报告期两年一期指 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月定价基准日指骅威股份审议本次交易事宜的第三届董事会第十三次 ( 临时 ) 会议决议公告日评估基准日指 2015 年 3 月 31 日交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日过渡期指审计评估基准日至交割日的期限 3

5 独立财务顾问东海证券指东海证券股份有限公司正中珠江指广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 国浩律所指国浩律师 ( 广州 ) 事务所联信评估指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组办法重组管理办法发行管理办法实施细则指上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则信息披露通知指关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知财务顾问办法指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法财务顾问业务指上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上指引市公司重大资产重组财务顾问业务指引 ( 试行 ) 上市规则指深圳证券交易所股票上市规则暂行规定指关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定若干规定指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定准则第 26 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件公司章程指骅威科技股份有限公司章程 A 股指境内上市公司人民币普通股元指人民币元万元指人民币万元亿元指人民币亿元注 : 本报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 4

6 目录声明和承诺... 1 释义... 3 第一节本次交易概况... 6 一本次交易方案概述... 6 二本次交易发行股份的具体情况... 6 三发行股份的限售期... 8 第二节本次交易的实施情况一本次交易的决策过程二本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异第三节独立财务顾问结论意见

7 第一节本次交易概况一本次交易方案概述骅威股份拟向汤攀晶王力朱群任海燕杜军徐夏忠胡建中王亚文华睿裕人和华睿点金以发行股份及支付现金方式购买其持有的梦幻星生园 100% 股权, 共支付交易对价 120, 万元其中以现金方式支付交易对价的 30%, 总计现金 36, 万元 ; 以发行股份的方式支付交易对价的 70%, 拟发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价 94% 同时, 上市公司拟向特定对象融诚投资泽通投资泽远投资和第一期员工持股计划非公开发行股票募集配套资金总额不超过 44, 万元, 其中 36, 万元将用于支付本次交易的现金对价, 剩余部分主要用于补充标的公司运营资金募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分, 由公司自筹资金解决上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提, 最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形, 不足部分由公司自筹解决二本次交易发行股份的具体情况 ( 一 ) 发行股票的种类和面值上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股 (A 股 ), 面值为人民币 1 元 ( 二 ) 发行股份上市地点本次发行的股份将在深圳证券交易所上市 ( 三 ) 发行对象和发行方式发行股份购买资产的发行对象为汤攀晶王力朱群任海燕杜军徐夏忠胡建中王亚文华睿裕人和华睿点金 6

8 募集配套资金的发行对象为融诚投资泽通投资泽远投资和第一期员工持股计划本次股份发行方式 : 非公开发行方式 ( 四 ) 本次交易涉及的股票发行价格和发行数量 1 发行价格 (1) 发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次 ( 临时 ) 会议决议公告日根据重组办法的相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%, 市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量根据交易双方协商确定, 本次交易的市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价元的 94%, 即元 (2) 募集配套资金所涉发行股份的定价上市公司本次拟特定投资者融诚投资泽通投资泽远投资和第一期员工持股计划特定对象采用锁价方式发行股票募集配套资金, 发行价格为元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 90% 在定价基准日至股份发行日期间, 若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整, 则发行价格和发行数量将作相应调整在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有现金分红资本公积金转增股本送股等除权除息事项, 本次发行价格和发行数量将做相应调整 2015 年 4 月 22 日, 经上市公司 2014 年度股东大会审议通过, 上市公司 2014 年度利润分配方案为 : 公司以总股本 348,786,989 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金股利 0.4 元 ( 含税 ), 股权登记日为 2015 年 6 月 19 日根据该 7

9 利润分配方案, 按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后, 本次发行股份购买资产的发行价格调整为元 / 股, 募集配套资金的发行价格调整为元 / 股, 对应的发行股份数量也已相应调整 2 发行数量 (1) 发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量本次交易中, 骅威股份向汤攀晶王力朱群任海燕杜军徐夏忠胡建中王亚文华睿裕人和华睿点金发行股份数量的计算公式为 : 每一发行对象的股份对价股票发行价格 (15.24 元 / 股 ), 若依据该公式确定的发行数量不是整数, 则应去除尾数后取整根据上述计算公式, 公司需向交易对方发行股份数量为 55,118,106 股本次交易完成后, 发行对象的持股数量如下 : 序号发行对象认购股份数量 ( 股 ) 1 汤攀晶 27,559,055 2 王力 - 3 朱群 12,034,120 4 任海燕 7,165,354 5 徐夏忠 2,094,488 6 杜军 1,377,952 7 胡建中 1,028,871 8 王亚文 551,181 9 华睿裕人 1,874, 华睿点金 1,433,070 合计 55,118,106 (2) 募集配套资金的发行股份数量上市公司拟募集配套资金总额不超过 44, 万元, 用于支付本次交易中的部分现金对价和补充标的公司的运营资金本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为 : 拟募集配套资金总额 / 股份发行价格根据上述计算公式及元 / 股的发行价格测算, 本次募集配套资金发行股份总数量不超过 26,009,366 股三发行股份的限售期 8

10 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期本次交易完成后, 汤攀晶朱群承诺, 取得的本次发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不转让, 本次发行结束之日起 12 个月限售期届满后, 满足以下条件后, 方可转让其获得的上市公司股份 : 1 履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺后, 可转让 25%; 2 自本次发行结束之日起 24 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补偿承诺之日 ( 以较晚发生的为准 ) 可转让 25%; 3 自本次发行结束之日起 36 个月届满且履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺之日 ( 以较晚发生的为准 ) 可转让 25%; 4 自本次发行结束之日起 48 个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日 ( 以较晚发生的为准 ) 可转让 25% 任海燕于 2014 年 3 月取得梦幻星生园 9% 股权, 上市公司因本次重组向任海燕支付此部分股权的交易对价, 其中 3.9% 的股权支付现金对价,5.1% 的股权支付股份对价就任海燕持有梦幻星生园的上述 5.1% 股权, 任海燕承诺, 自本次股份发行结束之日起 12 个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份本次发行结束之日起 12 个月期限届满后, 按照汤攀晶朱群上述转让方式分批解锁任海燕于 2014 年 12 月取得梦幻星生园 4% 股权, 上市公司因本次重组向任海燕支付此部分股权的交易对价, 交易对价全部以股份形式支付就任海燕持有梦幻星生园的上述 4% 股权, 任海燕承诺分以下两种情形解锁 : 1 取得本次发行的股份时, 任海燕持续拥有梦幻星生园的上述 4% 股权不足 12 个月的, 自本次股份发行结束之日起 36 个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份本次股份发行结束之日起 36 个月期限届满且履行全部业绩承诺之日 ( 以较晚发生的为准 ) 可转让 75%, 本次股份发行结束之日起 48 个月期限届满且履行全部业绩承诺之日 ( 以较晚发生的为准 ) 可转让 25% 9

11 2 取得本次发行的股份时, 任海燕持续拥有梦幻星生园的上述 4% 股权已超过 12 个月的, 自本次股份发行结束之日起 12 个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份本次发行结束之日起 12 个月期限届满后, 按照汤攀晶朱群上述转让方式分批解锁本次交易完成后, 徐夏忠杜军胡建中王亚文华睿裕人和华睿点金承诺 : 取得的本次发行的股份, 自股份上市之日起 12 个月内不转让在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行 ( 二 ) 募集配套资金发行股份的锁定期上市公司向融诚投资泽通投资和泽远投资发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让, 上市公司向第一期员工持股计划发行的股份自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起 36 个月内不转让, 在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行本次发行结束后, 因骅威股份送红股转增股本等原因增加的股份, 遵守前述规定若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的, 将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守公司法证券法等法律法规规章的规定, 以及骅威股份公司章程的相关规定 10

12 第二节本次交易的实施情况一本次交易的决策过程 2015 年 4 月 22 日, 公司召开第三届董事会第十二次会议, 审议通过了关于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案, 董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项 2015 年 5 月 28 日, 公司第三届董事会第十三次 ( 临时 ) 会议审议通过了关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案等与本次交易相关的议案, 同日, 公司与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议 ; 与本次募集配套资金的特定对象签订了股份认购合同 2015 年 6 月 19 日, 上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会会议, 审议通过了本次交易的相关议案 2015 年 8 月 27 日, 本次重组经中国证监会并购重组委 2015 年第 71 次并购重组委会议审核获无条件通过 2015 年 9 月 23 日, 上市公司取得中国证监会出具的关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复文件 ( 证监许可号 ) 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施过程履行了法定的决策审批核准程序, 符合公司法证券法和重组管理办法等相关法律法规的要求二本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况 ( 一 ) 标的资产过户情况经核查, 梦幻星生园依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行 11

13 工商变更登记手续 2015 年 9 月 24 日, 梦幻星生园领取了东阳市市场监督管理局签发的营业执照 ( 注册号 : ), 骅威股份持有梦幻星生园 100% 的股权, 标的资产过户手续履行完毕 ( 二 ) 后续事项根据发行股份购及支付现金购买资协议及股份认购协议, 骅威股份尚需完成发行股份募集配套资金以及本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续, 向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续, 同时还需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续经核查, 本独立财务顾问认为 : 梦幻星生园 100% 股权过户至骅威股份名下已经完成, 上述后续事项办理不存在实质性法律障碍, 不会导致本次交易无法实施的风险三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经独立财务顾问核查, 本次交易资产交割过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息 ( 包括有关资产的权属情况及历史财务数据 ) 存在实质性差异的情况 12

14 第三节独立财务顾问结论意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 本次交易已获得了必要的批准和核准程序, 本次交易的实施符合公司法证券法和和重组管理办法等相关法律法规和规范性文件的规定, 并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕, 过户手续合法有效本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍, 对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施不构成重大影响 13

15 ( 本页无正文, 为东海证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见之签章页 ) 项目协办人 : 江艳项目主办人 : 殷磊刚潘洁东海证券股份有限公司 2015 年 9 月 25 日 14

股票简称：新华医疗股票代码：股票上市地：上海证券交易所

股票简称：新华医疗股票代码：股票上市地：上海证券交易所东吴证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问 : 东吴证券股份有限公司二零一八年十二月独立财务顾问声明与承诺根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组