独立财务顾问声明与承诺本部分所述词语或简称与本核查意见释义所述词语或简称具有相同含义本公司接受委托, 担任英洛华科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问本独立财务顾问核查意见是依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法深圳

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哲紬杨
5 years ago
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1 西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一六年六月

2 独立财务顾问声明与承诺本部分所述词语或简称与本核查意见释义所述词语或简称具有相同含义本公司接受委托, 担任英洛华科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问本独立财务顾问核查意见是依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规文件的有关规定和要求, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 遵循客观公正原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 发表独立财务顾问意见, 旨在就本次交易行为实施情况做出独立客观和公正的评价, 以供英洛华全体股东及有关各方参考一独立财务顾问声明作为本次交易的独立财务顾问, 本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的本独立财务顾问声明如下 : 1 本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供, 本次交易各方均已出具承诺, 保证其所提供的信息具备真实性准确性完整性和及时性, 不存在重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其所提供资料的真实性准确性完整性和及时性承担全部责任 2 本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责义务 3 本独立财务顾问提请广大投资者注意, 本核查意见旨在就本次交易实施情况对英洛华全体股东是否公平合理作出客观公正的评价并发表意见, 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由英洛华董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论, 不构成对英洛华的任何投资建议, 对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 4 本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上: 国家现行法律法规无重大变化, 本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实准确完整 ; 本次交易各方遵循诚实信用原则, 各项合同协议得以顺利履行 ; 本次交易能

3 得到有权部门的批准 / 核准, 不存在其它障碍, 并能顺利完成 5 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息, 以作为本核查意见的补充和修改, 或者对本核查意见作任何解释或者说明 6 本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告, 查阅有关文件, 尤其是重组报告书独立董事意见与本次交易有关的评估报告审计报告盈利预测审核报告法律意见书等文件之全文二独立财务顾问承诺作为本次交易的独立财务顾问, 本独立财务顾问特别承诺如下 : 1 本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见 2 本独立财务顾问已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则, 对英洛华本次交易的合法合规真实和有效进行了充分核查验证, 保证本核查意见不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 3 本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料, 仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见, 并不对有关会计审计资产评估盈利预测投资决策财产法律权属等专业事项发表意见, 在本核查意见中涉及该等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告或英洛华的文件引述 4 本核查意见仅供英洛华本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用, 不得用作任何其他用途本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求, 按照独立财务顾问行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证, 出具独立财务顾问意见如下 :

4 释义除非另有说明, 下列词语在本独立财务顾问核查意见中具有以下含义 : 太原刚玉 / 上市公司 / 英洛华英洛华科技股份有限公司或更名前之太原双塔刚玉股份有限公司赣州东磁赣州市东磁稀土有限公司钕铁硼业务相关资产横店进出口拥有的钕铁硼磁性材料业务相关资产 ( 包括浙江横店英洛华进出口有限公司 100% 的股权 ) 英洛华进出口浙江横店英洛华进出口有限公司标的资产交易标的赣州东磁 100% 股权及钕铁硼业务相关资产重组报告书英洛华科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大资产重组 / 本次重组 / 本次交易本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向东磁有限恒益投资购买其合计持有的赣州东磁 100% 股权 ; 向横店进出口购买其拥有的钕铁硼业务相关资产同时上市公司拟向横店控股钜洲资产硅谷惠银 1 号非公开发行股份募集配套资金, 募集资金金额不超过本次资产交易价格的 100% 本次收购发行股份购买资产上市公司拟通过发行股份的方式向东磁有限恒益投资购买其合计持有的赣州东磁 100% 股权 ; 向横店进出口购买其拥有的钕铁硼业务相关资产配套融资向横店控股钜洲资产硅谷惠银 1 号募集资金发行股份购买资产协议太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团东磁有限公司东阳市恒益投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 浙江横店进出口有限公司关于发行股份购买资产的协议发行股份购买资产协议之补充协议太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团东磁有限公司东阳市恒益投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 浙江横店进出口有限公司关于发行股份购买资产的协议之补充协议股份认购协议太原双塔刚玉股份有限公司与特定对象附生效条件之非公开发行股份认购协议

5 利润补偿协议太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股份购买资产的利润补偿协议利润补偿协议之补充协议太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议横店控股横店集团控股有限公司东磁有限横店集团东磁有限公司横店进出口浙江横店进出口有限公司钜洲资产钜洲资产管理 ( 上海 ) 有限公司硅谷惠银硅谷惠银 ( 厦门 ) 资产管理有限公司硅谷惠银 1 号硅谷惠银定增 1 号资产管理计划恒益投资东阳市恒益投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 西南证券 / 独立财务顾问西南证券股份有限公司证监会中国证监会中国证券监督管理委员会重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法

6 一本次交易基本情况 ( 一 ) 本次交易的主要方案本次交易上市公司通过发行股份的方式向东磁有限恒益投资购买其合计持有的赣州东磁 100% 股权 ; 向横店进出口购买其拥有的钕铁硼业务相关资产 ( 包括英洛华进出口 100% 股权 ) 上市公司向横店控股钜洲资产硅谷惠银 1 号非公开发行股份募集配套资金, 募集资金金额不超过本次资产交易价格的 100%, 拟用于消防机器人及消防训练模拟产业化项目新能源汽车驱动系统研发及产业化项目新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目偿还有息负债及补充流动资金等项目本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件, 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施 ( 二 ) 本次股份发行情况 1 发行股票的种类和面值发行股票种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行价格 (1) 发行股份购买资产部分的发行定价根据重组管理办法相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日, 为上市公司第七届董事会第四次会议决议公告日本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 发行价格不低于市场参考价的 90%, 即元 / 股定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日公司股票交

7 易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量经公司与交易对方协商确定本次发行价格为元 / 股上市公司 2016 年 4 月 26 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案, 同意以截止 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 444,486,764 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增股本 444,486,764 股公司 2015 年度不进行现金利润分配, 不送红股本次转增完成后公司总股本增加至 888,973,528 股 2015 年度资本公积金转增股本的股权登记日为 2016 年 5 月 12 日, 除权日为 2016 年 5 月 13 日上述分配方案已于 2016 年 5 月 13 日实施完毕本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 5.01 元 / 股在定价基准日至发行日期间, 如上市公司出现派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格亦将作相应调整 2 发行股份募集配套资金部分的发行定价上市公司本次拟向横店控股钜洲资产硅谷惠银 1 号锁价发行股份募集配套资金, 定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量本次募集配套资金的股票发行价格确定为元 / 股上市公司 2016 年 4 月 26 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案, 同意以截止 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 444,486,764 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增股本 444,486,764 股公司 2015 年度不进行现金利润分配, 不送红股本次转增完成后公司总股本增加至 888,973,528 股 2015 年度资本公积金转增股本的股权登记日为 2016 年 5 月 12 日, 除权日为 2016 年 5 月 13 日上述分配方案已于 2016 年 5 月 13 日实施完毕本次募集配套资金的股票发行价格调整为 5.01 元 / 股

8 在定价基准日至发行日期间, 如上市公司出现派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格亦将作相应调整 3 发行数量 (1) 发行股份购买资产的股票发行数量本次交易向东磁有限恒益投资横店进出口等交易对方发行股份数量的计算公式为 : 发行数量 = 各交易对方所持标的资产股权的交易价格发行价格按照本次标的资产的交易价格 6.13 亿元计算, 上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为 61,177,643 股, 向各交易对方发行的股份数量如下 : 股东名称上市公司发行股份数 ( 股 ) 东磁有限 49,038,919 恒益投资 6,050,900 横店进出口 6,087,824 合计 61,177,643 上市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕后, 本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量进行相应调整, 调整后的发行数量如下 : 股东名称上市公司发行股份数 ( 股 ) 东磁有限 98,077,839 恒益投资 12,101,801 横店进出口 12,175,648 合计 122,355,288 在定价基准日至发行日期间, 如发行价格因上市公司出现派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时, 发行数量亦将作相应调整 (2) 募集配套资金的股票发行数量本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100% 本次募集配套资金总额 6.13 亿元, 因募集配套资金发行股票的数量不超过 61,177,642 股向横店控股钜洲资产硅谷惠银 1 号发行的股份数量如下 : 名称认购金额 ( 万元 ) 上市公司发行股份数 ( 股 )

9 横店控股 35,300 35,229,540 钜洲资产 15,000 14,970,059 硅谷惠银 1 号 11,000 10,978,043 合计 61,300 61,177,642 上市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕后, 本次募集配套资金的股份发行价格和发行数量进行相应调整, 调整后的发行数量如下 : 名称认购金额 ( 万元 ) 上市公司发行股份数 ( 股 ) 横店控股 35,300 70,459,081 钜洲资产 15,000 29,940,119 硅谷惠银 1 号 11,000 21,956,087 合计 61, ,355,287 在定价基准日至发行日期间, 如发行价格因上市公司出现派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时, 发行数量亦将作相应调整 4 发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行, 发行对象为东磁有限恒益投资横店进出口发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行, 发行对象为横店控股钜洲资产硅谷惠银 1 号 5 认购方式本次发行股份购买资产交易对方东磁有限恒益投资横店进出口分别以其持有的赣州东磁 100% 股权以及钕铁硼业务相关资产 ( 包括英洛华进出口 100% 股权 ) 认购公司定向发行的股份本次配套资金投资者横店控股钜洲资产硅谷惠银 1 号以现金认购公司定向发行的股份 6 发行股份的禁售期 (1) 发行股份收购资产本次向东磁有限恒益投资横店进出口发行的股份, 自股份上市之日起三

10 十六个月内不得转让本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的, 持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 暂停转让在上市公司拥有权益的股份本次交易完成后, 由于公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦遵守上述约定 (2) 募集配套资金上市公司向横店控股钜洲资产硅谷惠银 1 号非公开发行股份募集配套资金, 该等股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 暂停转让在上市公司拥有权益的股份本次发行结束后, 由于公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 7 评估基准日至交割日标的资产损益的归属标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有, 如出现亏损, 由交易对方按其在标的资产的持股比例承担在过渡期间, 未经上市公司书面同意, 交易对方不得就标的资产 ( 包括各重要资产 ) 设置抵押质押等任何第三方权利, 不得进行资产处置对外担保对外投资增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值重大减损的行为过渡期间, 交易对方承诺不会改变标的资产的生产经营状况, 将保证标的资产根据以往惯常的方式经营管理使用和维护其自身的资产及相关业务, 不会发生重大不利变化 8 上市地点本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市 9 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案本次发行完成后, 上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按

11 照发行后的持股比例共同享有二本次交易履行的相关程序本次交易决策过程及审批情况如下 : 年 11 月 25 日, 公司第七届董事会第四次会议审议并通过太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等议案年 12 月 14 日, 公司第七届董事会第五次会议审议并通过太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等议案年 12 月 31 日, 公司召开了 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案并批准横店控股及其关联方免于因本次交易发出收购要约 4 根据中国证监会关于核准英洛华科技股份有限公司向横店集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]948 号 ), 核准公司向东磁有限等发行股份购买资产及募集本次发行股份购买资产的配套资金经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施过程履行了法定的决策审批核准程序, 符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规的要求三本次交易的实施情况 ( 一 ) 资产交付及过户赣州东磁依法就本次发行股份购买资产过户事宜已履行工商变更登记手续, 并取得了赣州经济技术开发区工商行政管理局于 2016 年 5 月 17 日换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : T), 变更后的公司股东为英洛华科技股份有限公司

12 本次发行股份向横店进出口购买其拥有的钕铁硼业务相关资产中包括的钕铁硼磁性材料出口业务相关货币资金及往来款项人力资源客户渠道与组织管理等均已转移至英洛华进出口英洛华进出口依法就本次发行股份购买资产过户事宜已履行工商变更登记手续, 并取得了东阳市市场监督管理局于 2016 年 5 月 23 日换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : W), 变更后的公司股东为英洛华科技股份有限公司标的资产已变更登记至公司名下, 交易各方已完成了标的资产的过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕, 赣州东磁英洛华进出口成为上市公司的全资子公司本次交易资产交割已严格按照此前披露的方式履行完毕 ( 二 ) 发行股份购买资产新增股本的验资情况 2016 年 5 月 23 日, 山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司发行股份购买资产新增股本 122,355,288 元进行了审验, 并出具了验资报告 ( 和信验字 (2016) 第号 ) ( 三 ) 募集配套资金的股份发行情况独立财务顾问于 2016 年 6 月 7 日向横店控股钜洲资产硅谷惠银 1 号发出了缴款通知书, 横店控股钜洲资产硅谷惠银 1 号在规定的时间内均足额缴纳了认购款项截至 2016 年 6 月 8 日止, 西南证券收到英洛华非公开发行股票认购资金总额为人民币 613,000,000 元 2016 年 6 月 8 日, 西南证券将上述认购款项扣除财务顾问费和承销费后的净额 599,500,000 元划转至公司定的本次募集资金专户内本次非公开发行募集资金扣除审计验资费用等其他发行费用后, 实际募集资金净额为 594,810,800 元 2016 年 6 月 13 日, 山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了验资报告 ( 和信验字 (2016) 第号 ), 根据该验资报告, 截至 2016 年 6 月 13 日止, 上市公司已收到横店控股缴纳的新增注册资本人民币 70,459,081 元钜洲资产缴纳的新增注册资本人民币 29,940,119 元硅谷惠银 1 号缴纳的新增注册资本人民币 21,956,087 元, 合计人民币 122,355,287 元经本次非公开发行后上市公司注册资本变更为人民币 1,133,684,103 元

13 ( 四 ) 新增股份登记事宜经核查, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 6 月 23 日出具了股份登记申请受理确认书, 上市公司已于 2016 年 6 月 23 日办理完毕本次重大资产重组新增股份的登记申请 ( 五 ) 后续事项英洛华尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本实收资本公司章程等事宜的变更登记手续, 上述后续事项办理不存在实质性法律障碍四相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易资产交割过户过程以及新增股份发行登记过程中, 未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况五董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截至本核查意见出具之日, 公司董事监事高级管理人员未因本次发行产生重大变化六重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易前, 公司不存在资金资产被控股股东实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦不存在为控股股东实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易完成后, 公司的控股股东实际控制人未发生变化, 公司不存在因本次交易导致资金资产被控股股东实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形, 亦不存在为控股股东实际控制人及其关联人提供担保的情形

14 七相关协议及承诺履行情况 ( 一 ) 相关协议履行情况年 11 月 25 日, 上市公司与东磁有限恒益投资及横店进出口签署了发行股份购买资产协议 2015 年 12 月 14 日, 上市公司与东磁有限恒益投资及横店进出口签署了发行股份购买资产协议之补充协议 ; 年 11 月 25 日, 上市公司与东磁有限恒益投资及横店进出口签署了利润补偿协议 2015 年 12 月 14 日, 上市公司与东磁有限恒益投资及横店进出口签署了利润补偿协议之补充协议 ; 年 11 月 25 日, 上市公司与横店控股钜洲资产及硅谷惠银签署了股份认购协议经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易双方正在履行本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议, 无违反约定的行为 ( 二 ) 相关承诺履行情况在本次交易过程中, 交易对方及上市公司实际控制人就资产权属股份锁定同业竞争关联交易独立性等方面做出了相关承诺, 以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露截至本核查意见出具之日, 上述承诺正在履行中, 未发生违反承诺的情形八独立财务顾问结论性意见综上所述, 独立财务顾问西南证券认为 : 英洛华本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 标的资产已完成过户及股东变更登记手续, 募资配套资金相关程序已履行完毕, 上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜 ; 上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务, 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形 ; 本次交易涉及的相

15 关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中, 不存在违反协议约定或承诺的情形 ; 本次重组相关后续事项的办理不存在实质性风险和障碍根据公司法证券法重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 本独立财务顾问认为上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件, 本独立财务顾问同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市

16 ( 本页无正文, 为西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见之签章页 ) 项目主办人 : 童星刘文项目协办人 : 闫志刚西南证券股份有限公司 2016 年 6 月 29 日

新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票

新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票英洛华科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书摘要独立财务顾问二〇一六年六月公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国证监会其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述