声明本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实准确完整, 并对其中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计信息真实准确完整中国证监会和其他政府机关对本次对本次交易所作的任何决定或意

Size: px

Start display at page:

Download "声明本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实准确完整, 并对其中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计信息真实准确完整中国证监会和其他政府机关对本次对本次交易所作的任何决定或意"

词洪
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 天泽信息上市地 : 深圳证券交易所天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书独立财务顾问二〇一六年六月

2 声明本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实准确完整, 并对其中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计信息真实准确完整中国证监会和其他政府机关对本次对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息, 提请股东及其他投资者注意本公司提醒投资者注意 : 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于巨潮资讯网 ( 1

3 目录释义... 4 第一节本次交易基本情况... 6 一本次交易方案... 6 二本次发行股份情况... 7 三本次交易对上市公司的影响... 9 第二节本次交易实施情况一本次重组的实施过程, 相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况四重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议及承诺的履行情况六相关后续事项的合规性及风险七中介机构意见第三节新增股份的数量和上市时间一新增股份数量及上市时间二新增股份锁定期第四节持续督导一持续督导期间二持续督导方式

4 三持续督导内容第五节备查文件及相关中介机构联系方式一备查文件二中介机构联系方式

5 释义除非另有说明, 以下简称在本报告书中的含义如下 : 重组报告书指天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书天泽信息上市公司公司指天泽信息产业股份有限公司, 股票代码 : 远江信息标的公司指远江信息技术有限公司, 为本次交易标的公司安盟投资杨树创投指指南京安盟股权投资企业 ( 有限合伙 ), 为本次交易对方之一北京杨树创业投资中心 ( 有限合伙 ), 为本次交易对方之一杨树公司指杨树成长投资 ( 北京 ) 有限公司交易对方指刘智辉李前进安盟投资杨树创投业绩承诺人补偿义务人指刘智辉李前进安盟投资中住集团指无锡中住集团有限公司, 为上市公司控股股东拟购买资产交易标的标的资产本次交易发行股份购买资产协议盈利补偿协议指指指指远江信息 100% 股权天泽信息拟向刘智辉李前进安盟投资杨树创投发行股份购买其合计持有的远江信息 100% 股权本次交易完成后, 天泽信息将直接持有远江信息 100% 股权附条件生效的天泽信息产业股份有限公司与刘智辉李前进安盟投资杨树创投之发行股份购买资产协议附条件生效的天泽信息产业股份有限公司与刘智辉李前进安盟投资杨树创投之盈利补偿协议评估基准日指 2015 年 9 月 30 日最近三年报告期指 2013 年 2014 年 2015 年中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所交易所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司海通证券独立财务顾问指海通证券股份有限公司广发律师法律顾问指上海市广发律师事务所天职国际审计机构指天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中同华评估机构指北京中同华资产评估有限公司公司法指中华人民共和国公司法 4

6 证券法指中华人民共和国证券法准则第 26 号重组办法重组规定暂行规定指指指指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组申请文件上市公司重大资产重组管理办法 ( 证监会令第 109 号 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2008]14 号 ) 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定上市规则指深圳证券交易所创业板股票上市规则备忘录第 13 号指创业板信息披露业务备忘录第 13 号 : 重大资产重组相关事项元万元亿元指人民币元万元亿元敬请注意, 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 5

7 第一节本次交易基本情况一本次交易方案 2015 年 12 月 18 日, 天泽信息与刘智辉李前进安盟投资杨树创投签订了发行股份购买资产协议本次交易为天泽信息向刘智辉李前进安盟投资杨树创投发行股份购买其合计持有的远江信息 100% 股权, 具体如下 : 根据中同华评报字 (2015) 第 945 号评估报告, 标的资产远江信息于评估基准日采用收益法评估后的评估值为 101,000 万元经交易各方协商一致, 本次标的资产交易价格确定为 10 亿元经各方同意, 由于杨树创投不进行业绩承诺, 杨树创投持有的远江信息的全部股权作价 132,440, 元 ; 刘智辉李前进安盟投资由于承担全部业绩承诺, 其持有的远江信息的全部股权分别作价为 640,346, 元 140,457, 元和 86,756, 元公司拟向刘智辉发行 30,219,256 股股份购买其持有的远江信息 59.84% 股权 ; 拟向李前进发行 6,628,502 股股份购买其持有的远江信息 13.13% 股权 ; 拟向安盟投资发行 4,094,195 股股份购买其持有的远江信息 8.11% 股权 ; 拟向杨树创投发行 6,250,117 股股份购买其持有的远江信息 18.92% 股权本次交易完成后, 天泽信息将直接持有远江信息 100% 股权本次交易股份发行的定价基准日为天泽信息第三届董事会 2015 年第六次临时会议决议公告日, 即 2015 年 12 月 21 日本次交易股份发行价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 为发行价格, 即元 / 股定价基准日至股份发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整考虑本次交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同, 经交易各方协商一致, 具体交易对价情况如下 : 交易对方持有远江信息股份比例股份支付对价发行股份数量金额占比 ( 股 ) 刘智辉 59.84% 640,346, % 30,219,256 李前进 13.13% 140,457, % 6,628,502 安盟投资 8.11% 86,756, % 4,094,195 6

8 杨树创投 18.92% 132,440, % 6,250,117 合计 % 1,000,000, % 47,192,070 注 : 股份支付对价不足 1 股的, 公司将用现金补足二本次发行股份情况 ( 一 ) 发行股份的价格定价原则本次交易股份发行的定价基准日为天泽信息第三届董事会 2015 年第六次临时会议决议公告日, 即 2015 年 12 月 21 日本次交易股份发行价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 为发行价格, 即元 / 股本次发行完成前公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则对上述发行价格将根据以下公式进行调整 : 假设调整前发行价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股配股数为 K, 配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P1( 保留小数点后两位, 股票价格不低于每股面值 ), 则 : P0 D A* K P1 1 K N ( 二 ) 发行股份的种类每股面值本次发行股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元 ( 三 ) 发行股份的数量本次交易中, 发行股份购买资产的股票发行数量按照标的资产的交易作价除以公司本次发行股份价格确定 ( 保留到个位数, 若出现标的资产余额的折股数不足认购股份 1 股的情况的, 由天泽信息以现金补足 ) 本次交易标的资产的交易价格为 10 亿元, 按发行价格元 / 股计算, 公司向刘智辉李前进安盟投资杨树创投合计发行股份数为 47,192,070 股根据发行股份购买资产协议, 由于杨树创投不进行业绩承诺, 杨树创投持有的远江信息的全部股权作价 132,440, 元, 刘智辉李前进安盟投资 7

9 由于承担全部业绩承诺, 其持有的远江信息的全部股权分别作价为 640,346, 元 140,457, 元和 86,756, 元据上述情况测算, 天泽信息向交易对方发行的股份情况如下 : 交易对方股份支付对价 ( 元 ) 发行股份数量 ( 股 ) 刘智辉 640,346, ,219,256 李前进 140,457, ,628,502 安盟投资 86,756, ,094,195 杨树创投 132,440, ,250,117 合计 1,000,000, ,192,070 注 :1 保留到个位数, 若出现标的资产余额的折股数不足认购股份 1 股的情况的, 由天泽信息以现金补足 2 刘智辉李前进与安盟投资为一致行动人, 本次重组完成后合计持有上市公司的股份为 40,941,953 股, 占本次发行后总股本的 14.02% 如重组报告书公告后至本次交易完成前, 公司存在派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 上述股份发行数量将进行相应调整本次交易完成后, 公司的总股本由 24, 万股增加至 29, 万股, 本次发行的股份数量占发行后总股本的比例为 16.15% ( 四 ) 股份锁定安排杨树创投承诺在本次交易所取得的天泽信息股份自股份上市之日起十二个月内不得转让刘智辉李前进安盟投资 ( 即业绩承诺补偿义务人 ) 承诺天泽信息本次向其发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让, 股份锁定期满后应按照 45% 20% 35% 的比例分三期解除限售 ( 按刘智辉李前进安盟投资各自在本次交易中所取得的天泽信息股份的比例分别计算 ), 具体如下 : 第一期 : 自股份上市之日起至十二个月届满, 且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后, 刘智辉李前进安盟投资可分别解除限售其所持有天泽信息 45% 的股份 ; 8

10 第二期 : 审计机构出具经审计的 2016 年远江信息业绩承诺事项专项审核报告, 且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后, 刘智辉李前进安盟投资可分别解除限售其所持有天泽信息 20% 的股份 ; 第三期 : 审计机构出具经审计的 2017 年远江信息业绩承诺事项专项审核报告, 且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后, 刘智辉李前进安盟投资可分别解除限售其所持有天泽信息剩余 35% 的股份 ; 如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限, 则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限专项审核报告出具后或锁定期结束本次发行结束后, 交易对方由于上市公司送红股转增股本等原因而增加的股份, 亦应遵守上述原则若根据证监会要求需要增加锁定期安排或另有规定的, 交易对方将根据证监会要求延长锁定期交易对方因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法证券法等法律法规规章规范性文件和交易所相关规则以及天泽信息公司章程的相关规定三本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易标的资产的交易价格为 10 亿元, 按发行价格元 / 股计算, 公司向刘智辉李前进安盟投资杨树创投合计发行股份数为 47,192,070 股截至本报告书出具日, 上市公司本次交易前后股权结构如下所示 : 项目本次交易前本次交易后持股数 ( 股 ) 持股比例持股数 ( 股 ) 持股比例无锡中住集团有限公司 62,084, % 62,084, % 孙伯荣 53,283, % 53,283, % 陈进 35,861, % 35,861, % 刘智辉 ,219, % 李前进 - - 6,628, % 9

11 项目本次交易前本次交易后持股数 ( 股 ) 持股比例持股数 ( 股 ) 持股比例安盟投资 - - 4,094, % 杨树创投 - - 6,250, % 其他股东 93,700, % 9, % 合计 244,930, % 292,122, % 注 : 刘智辉李前进与安盟投资为一致行动人, 本次重组完成后合计持有上市公司的股份为 40,941,953 股, 占本次发行后总股本的 14.02% 本次交易前后上市公司控股股东实际控制人不会发生变更本次交易完成后, 上市公司总股本增加至 29, 万股, 在排除上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人, 以及上市公司董事监事高级管理人员及其关联方持有上市公司股份后, 社会公众股将不低于发行后总股本的 25% 因此, 本次发行完成后公司仍旧满足公司法证券法及创业板上市规则等法律法规规定的股票上市条件 ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 1 对上市公司财务状况的影响本次交易前后, 上市公司主要财务状况的变化如下 : 单位 : 万元项目 ( 备考 ) 金额占比金额占比变动率流动资产 63, % 105, % 66.48% 非流动资产 37, % 121, % % 总资产 100, % 226, % % 流动负债 7, % 32, % % 非流动负债 % % 0.00% 总负债 7, % 32, % % 所有者权益 92, , % 资产负债率 7.74% % % 流动比率 % 速动比率 % 10

12 由上表可以看出, 本次交易前后, 公司的总资产和净资产有较大幅度的增加, 资产负债率有所提高, 流动比率和速动比率有所下降, 但仍属于合理范围 2 对上市公司盈利能力的影响本次交易对公司盈利能力的影响如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 2015 年 ( 备考 ) 变动率营业收入 29, , % 营业利润 , % 利润总额 , % 净利润 , % 毛利率 42.72% 41.31% -3.30% 净利率 -0.30% 9.89% % 基本每股收益 % 根据备考财务报表, 上市公司的营业收入营业利润和净利润大幅增长, 毛利率略有下降, 净利率和每股收益也呈大幅增长趋势, 盈利能力有所增强本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况 ( 三 ) 本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易前, 公司已按照公司法证券法及中国证监会深交所的相关要求, 建立了股东大会董事会监事会等组织机构并制定相应的议事规则, 具有健全的组织结构和完善的法人治理结构本次交易完成后, 公司将进一步规范管理完善法人治理结构提升整体经营效率提高公司盈利能力, 实现公司及全体股东的长远利益因此, 本次交易有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构 ( 四 ) 本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响 1 对上市公司同业竞争的影响本次交易完成后, 不会导致上市公司实际控制人变更, 实际控制人未通过上市公司以外的主体投资经营与远江信息相同或类似的业务, 因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争 11

13 为有效避免同业竞争, 上市公司实际控制人和远江信息实际控制人均出具关于避免同业竞争的承诺函 2 对上市公司关联交易的影响截至本报告书出具之日, 交易对方与天泽信息之间不存在关联关系本次交易前, 上市公司与标的资产之间不存在关联交易本次交易未安排募集配套资金, 本次交易不构成关联交易为有效规范关联交易, 上市公司实际控制人出具了关于规范关联交易的承诺函综上所述, 本次交易不构成关联交易, 不产生同业竞争, 有利于天泽信息增强独立性 12

14 第二节本次交易实施情况一本次重组的实施过程, 相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ( 一 ) 本次重组的实施过程 2015 年 9 月 3 日, 公司发布重大资产重组停牌公告, 因筹划购买资产确定涉及重大资产重组, 公司股票按重大资产重组事项停牌 2015 年 12 月 18 日, 天泽信息召开第三届董事会 2015 年第六次临时会议, 审议通过了本次交易草案及相关议案, 并与刘智辉李前进安盟投资杨树创投分别签订了发行股份购买资产协议和盈利补偿协议公司的独立董事会前认真审核相关文件, 对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见 2015 年 12 月 30 日, 天泽信息召开第三届董事会 2015 年第七次临时会议, 审议通过了关于 < 天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书 ( 草案 )( 修订稿 )> 及其摘要 ( 修订稿 ) 的议案, 并发布了召开股东大会通知 2016 年 1 月 29 日, 天泽信息召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案关于签订附生效条件的 < 发行股份购买资产协议 > 和 < 盈利补偿协议 > 的议案关于 < 天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书 ( 草案 )( 修订稿 )> 及其摘要 ( 修订稿 ) 的议案等与本次重组交易相关的议案 2016 年 4 月 13 日, 本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 4 月 13 日召开的 206 年第 27 次并购重组委工作会议审核, 公司发行股份购买资产事项获得无条件通过 2016 年 5 月 12 日, 中国证监会出具了关于核准天泽信息产业股份有限公司向刘智辉等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2016]1024 号 ), 正式核准天 13

15 泽信息向刘智辉发行 30,219,256 股股份向李前进发行 6,628,502 股股份向安盟投资发行 4,094,195 股股份向杨树创投发行 6,250,117 股股份购买相关资产 ( 二 ) 相关资产过户情况根据远江信息提供的营业执照南京市工商行政管理局出具的公司准予变更登记通知书 (( ) 公司变更 [2016] 第号 ) 以及南京市工商行政管理局企业登记资料查询表信息, 天泽信息已于 2016 年 5 月 24 日登记为远江信息股东, 持有其 100% 的股权至此, 标的资产远江信息的股权过户手续已全部办理完成, 并变更登记至天泽信息名下, 天泽信息已持有远江信息 100% 股权 ( 三 ) 验资情况 2016 年 5 月 24 日, 天职国际对天泽信息本次发行股份购买资产的新增注册资本及实收资本情况进行了审验, 出具了天职业字 [2016]12264 号验资报告, 经审验 : 截至 2016 年 5 月 24 日止, 天泽信息已经收到刘智辉李前进安盟投资杨树创投用于出资的远江信息股权刘智辉李前进安盟投资杨树创投认购天泽信息非公开发行数量 47,192,070 股, 发行价格为每股人民币元, 公司本次发行股份购买资产对应发行股份价值总额人民币 999,999, 元, 扣除本次的承销费用和交易所的发行手续费用合计 5,471, 元, 增加股本人民币 47,192, 元, 增加资本公积人民币 947,336, 元截至 2015 年 5 月 24 日止, 天泽信息变更后的注册资本人民币 292,122,316 元, 累计实收股本人民币 292,122,316 元根据发行股份购买资产协议, 远江信息整体作价 10 亿元整, 根据本次发行结果, 发行股份对价总金额为 999,999, 元, 股份支付对价不足 1 股的部分由天泽信息向交易对方以现金方式补足, 天泽信息已向交易对方以现金方式补足股份支付对价不足 1 股的部分合计元 14

16 ( 四 ) 证券发行登记事宜的办理情况 2016 年 5 月 26 日, 天泽信息收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 ( 业务单号 : ) 和证券持有人名册 ( 在册股东与未到账股东合并名册 ), 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次交易涉及的新增非公开发行新股登记申请材料, 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本报告书出具日, 上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规相关规定本次交易标的资产交割及新增股份登记申请上市过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截至本报告书出具之日, 本次交易的实施过程中, 上市公司的董事监事高级管理人员及其他相关人员未发生变更四重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本报告书出具日, 在本次交易实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 15

17 五相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况 2015 年 12 月 18 日, 天泽信息与刘智辉李前进安盟投资杨树创投签订了附条件生效的发行股份购买资产协议和盈利补偿协议截至本报告书出具之日, 与本次交易相关的协议均已生效, 协议各方均按照上述协议的约定已履行或正在履行上述协议项下的义务, 不存在违反该等协议约定的情形 ( 二 ) 相关承诺的履行情况天泽信息已在天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书中披露了本次交易涉及的相关承诺, 截至本报告书出具日, 相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务, 未发生相关承诺方违反承诺的情形六相关后续事项的合规性及风险截至本报告书出具日, 上市公司本次重组涉及的资产交割过户工作新增股份的登记申请手续已经完成, 相关后续事项主要为 : 天泽信息尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本公司章程等事宜的变更登记手续, 需就本次交易涉及的新增股份上市事宜获得深交所同意上市公司与交易对方须履行发行股份购买资产协议盈利补偿协议等相关约定就本次交易的相关事宜作出承诺的承诺方须继续履行其就本次交易作出的相关承诺七中介机构意见 ( 一 ) 独立财务顾问结论性意见独立财务顾问海通证券股份有限公司认为 : 16

18 1 天泽信息本次交易的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 已经取得合法有效的授权和批准 2 天泽信息已完成标的资产的过户手续, 已向交易对方以现金方式补足股份支付对价不足 1 股的部分合计元, 办理了新增注册资本验资以及向交易对方发行股份的登记申请手续 3 本次交易实施过程中, 不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形 4 本次交易涉及的相关协议均已生效, 协议各方均按照协议的约定已履行或正在履行协议项下义务, 不存在违反该等协议的情形 ; 本次交易涉及的相关承诺, 相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务, 未发生相关承诺方违反承诺的情形 5 本次交易的相关后续事项的办理不存在法律障碍, 相关后续事项不存在重大风险 ( 二 ) 法律顾问结论性意见本次交易法律顾问上海市广发律师事务所认为 : 本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授权和批准 ; 本次交易的标的资产已完成过户手续, 公司已按照协议约定向相关交易对方支付截至目前所需支付的现金完成向交易对方非公开发行股份的证券预登记手续, 新增股份将于登记到账后正式列入公司股东名册 ; 公司已就本次交易履行了相关信息披露义务, 符合法律法规及上市规则的要求 ; 本次交易涉及的相关协议已生效, 交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容, 未出现违反协议约定的行为, 未出现违反相关承诺的行为 ; 天泽信息办理新增注册资本的工商变更登记不存在法律障碍, 在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下, 本次交易相关后续事项对天泽信息不构成法律风险 ; 本次交易的实施符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的要求 17

19 第三节新增股份的数量和上市时间一新增股份数量及上市时间本次发行股份购买资产新增的 47,192,070 股股份已于 2016 年 5 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获得了登记申请材料受理确认, 具体情况如下 : 交易对方股份支付对价 ( 元 ) 发行股份数量 ( 股 ) 刘智辉 640,346, ,219,256 李前进 140,457, ,628,502 安盟投资 86,756, ,094,195 杨树创投 132,440, ,250,117 合计 1,000,000, ,192,070 本次发行股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2016 年 6 月 7 日, 在上市首日公司股票不除权, 股票交易设涨跌幅限制二新增股份锁定期杨树创投承诺在本次交易所取得的天泽信息股份自股份上市之日起十二个月内不得转让刘智辉李前进安盟投资 ( 即业绩承诺补偿义务人 ) 承诺天泽信息本次向其发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让, 股份锁定期满后应按照 45% 20% 35% 的比例分三期解除限售 ( 按刘智辉李前进安盟投资各自在本次交易中所取得的天泽信息股份的比例分别计算 ), 具体如下 : 第一期 : 自股份上市之日起至十二个月届满, 且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后, 刘智辉李前进安盟投资可分别解除限售其所持有天泽信息 45% 的股份 ; 第二期 : 审计机构出具经审计的 2016 年远江信息业绩承诺事项专项审核报告, 且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后, 刘智辉李前进安盟投资可分别解除限售其所持有天泽信息 20% 的股份 ; 18

20 第三期 : 审计机构出具经审计的 2017 年远江信息业绩承诺事项专项审核报告, 且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后, 刘智辉李前进安盟投资可分别解除限售其所持有天泽信息剩余 35% 的股份 ; 如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限, 则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限专项审核报告出具后或锁定期结束本次发行结束后, 交易对方由于上市公司送红股转增股本等原因而增加的股份, 亦应遵守上述原则若根据证监会要求需要增加锁定期安排或另有规定的, 交易对方将根据证监会要求延长锁定期交易对方因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法证券法等法律法规规章规范性文件和交易所相关规则以及天泽信息公司章程的相关规定 19

21 一持续督导期间第四节持续督导独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定, 对上市公司履行持续督导职责持续督导的期限为自本次重大资产重组实施完毕之日起的当年及其后一个会计年度, 即督导期至 2017 年 12 月 31 日二持续督导方式独立财务顾问以日常沟通定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导三持续督导内容独立财务顾问将结合公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的一个会计年度的年报, 自年报披露之日起 15 日内, 对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见, 向派出机构报告并予以公告 : 1 交易资产的交付或者过户情况; 2 交易各方当事人承诺的履行情况; 3 盈利预测的实现情况; 4 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状; 5 公司治理结构与运行情况; 6 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 20

22 第五节备查文件及相关中介机构联系方式一备查文件 1 中国证监会下发的证监许可[2016]1024 号关于核准天泽信息产业股份有限公司向刘智辉等发行股份购买资产的批复 2 标的资产过户相关证明 3 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 4 天职国际会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ( 天职业字 [2016]12264 号 ) 5 海通证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见 6 上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产之实施结果的法律意见书二中介机构联系方式 ( 一 ) 独立财务顾问机构名称 : 海通证券股份有限公司法定代表人 : 王开国住所 : 上海市广东路 689 号海通证券大厦联系电话 : 传真 : 项目主办人 : 赵琼琳韩卓群项目协办人 : 陈超陈佳一 ( 二 ) 法律顾问机构名称 : 负责人 : 住所 : 上海市广发律师事务所童楠上海市浦东新区世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 楼 21

23 联系电话 : 传真 : 签字律师 : 陈洁陈晓敏 ( 三 ) 审计机构机构名称 : 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 陈永宏住所 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号招商局大厦 35 层联系电话 : 传真 : 签字会计师 : 叶慧曾莉刘华凯 ( 四 ) 资产评估机构机构名称 : 北京中同华资产评估有限公司法定代表人 : 季珉住所 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层联系电话 : 传真 : 签字评估师 : 管伯渊齐爱玲天泽信息产业股份有限公司 2016 年 6 月 3 日 22

声明海通证券股份有限公司作为天泽信息产业股份有限公司发行股份买资产暨重大资产重组的独立财务顾问, 按照上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等有关法律法规及其它规范性文件的规定, 就本次交易实施情况相关事宜进行了尽职调查, 并出具了独立财务顾问核查意见, 现就相关

声明海通证券股份有限公司作为天泽信息产业股份有限公司发行股份买资产暨重大资产重组的独立财务顾问, 按照上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等有关法律法规及其它规范性文件的规定, 就本次交易实施情况相关事宜进行了尽职调查, 并出具了独立财务顾问核查意见, 现就相关海通证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见二零一六年五月声明海通证券股份有限公司作为天泽信息产业股份有限公司发行股份买资产暨重大资产重组的独立财务顾问, 按照上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等有关法律法规及其它规范性文件的规定, 就本次交易实施情况相关事宜进行了尽职调查, 并出具了独立财务顾问核查意见,