华泰证券股份有限公司 关于江苏曼荼罗软件股份有限公司 主办券商 南京市江东中路 228 号 二〇一六年九月
目录 一 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二 关于公司治理规范性的意见... 3 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 4 五 关于发行过程及结果是否符合合法合规的意见... 6 六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法合规有效的意见... 8 七 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明... 8 八 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见... 8 九 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见... 9 十 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东存在私募基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明... 10 十一 主办券商关于本次发行是否符合募集资金信息披露要求 是否符合募集资金专户管理 要求的意见... 11 十二 主办券商关于本次发行是否存在特殊条款的意见... 12 十三 主办券商认为应当发表的其他意见... 12 2
华泰证券股份有限公司 ( 以下简称 华泰证券 或 主办券商 ) 作为推荐江苏曼荼罗软件股份有限公司 ( 以下简称 曼荼罗 或 公司 ) 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商, 根据 非上市公众公司监督管理办法 非上市公众公司监管指引 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关法律 法规和规范性文件, 以及行业公认的业务标准 道德规范的要求, 遵循诚实守信 勤勉尽职的原则, 对曼荼罗本次股票发行的有关情况进行了尽职调查, 并对其本次股票发行的合法合规性出具如下意见 : 一 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 截至本次股票发行股东大会的股权登记日, 江苏曼荼罗软件股份有限公司本次发行前股东为 16 名, 其中 5 名自然人股东,11 名机构股东 ; 公司本次发行为向公司 2 名现有自然人股东发行, 发行后股东仍为 16 名, 其中包括自然人股东 5 名 机构股东 11 名, 股东人数累计未超过 200 人 综上, 主办券商认为, 曼荼罗本次股票发行完成后累计股东人数未超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 二 关于公司治理规范性的意见 公司依据 公司法 非上市公众公司监督管理办法 及 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 制定 公司章程 ; 公司建立了股东大会 董事会 监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会 董事会 监事会的召集 提案审议 通知时间 召开程序 授权委托 表决和决议等符合法律 行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 挂牌以来, 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系 财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实 合法 完整 3
综上, 主办券商认为, 曼荼罗制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定 ; 各项规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序 审议事项 决议情况等均符合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 曼荼罗在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 曼荼罗本次股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行了信息披露义务 综上, 主办券商认为, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名 投资者适当性管理细则 第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : 4
( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业 根据 投资者适当性管理细则 第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上 证券类资产包括客户交易结算资金 在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票 基金 债券 券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计 金融 投资 财经等相关专业背景或培训经历 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统 上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日 投资者适当性管理细则 第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者 本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明 : 公司本次股票发行对象为公司 2 名现有自然人股东鲁冰青 丁川, 其中鲁冰青为公司董事长, 丁川为公司董事 副总经理, 鲁冰青与丁川系夫妻关系, 鲁冰青及丁川的基本情况如下 : (1) 鲁冰青女士,1969 年 2 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 1992 年 7 月毕业于苏州医学院 ( 现 苏州大学 ) 临床医学专业, 获得学士学位 1992 年 8 月至 1994 年 2 月, 任安徽省合肥市化纤总厂医生 ;1994 年 2 月至 2004 年 9 月, 任江苏省太湖工人疗养院医生 ;2004 年 9 月至 2005 年 7 月年, 任无锡科技职业技术学院教师 ;2005 年 7 月至 2015 年 9 月, 任无锡曼荼罗软件有限公司董事长 ;2015 年 9 月至今, 任公司董事长 (2) 丁川先生,1969 年 3 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 1992 年 7 月毕业于苏州医学院 ( 现 苏州大学 ) 临床医学专业, 获得学士学位 1992 年 9 月至 1994 年 5 月, 任无锡市第二人民医院外科担住院医生 ;1995 年 3 月至 1996 年 4 月, 任无锡市新联电脑公司电脑部工程师 ;1996 年 8 月至 2000 5
年 8 月, 任无锡蒙德科技公司法人代表 ;2000 年 11 月至 2003 年 3 月, 任浙江夸克软件有限公司 杭州联创信息技术有限公司等软件公司研发部设计师 ;2005 年 1 月至 2015 年 9 月, 任无锡曼荼罗软件有限公司董事及研发部设计师 ;2015 年 9 月至今, 任公司董事 副总经理及研发部设计师 本次股票发行对象中鲁冰青为公司董事长 现有股东, 丁川为公司董事 副总经理 现有股东, 均属于 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条第 ( 一 ) 条 第 ( 二 ) 款规定的可参与挂牌公司股票发行的投资者 综上, 主办券商认为, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 五 关于发行过程及结果是否符合合法合规的意见 1 2016 年 3 月 11 日, 公司与鲁冰青 丁川签署了附生效条件的股票认购协议 2 2016 年 3 月 14 日, 公司召开了第一届董事会第四次会议, 全体董事一致审议通过了 关于 < 江苏曼荼罗软件股份有限公司股票发行方案 > 的议案 关于签署 < 附生效条件的股票认购协议 > 的议案 等议案, 同意向鲁冰青 丁川定向发行股票, 关联董事鲁冰青 丁川 樊海东回避表决 公司董事会于 2016 年 3 月 16 日公告了 2016 年第二次临时股东大会会议通知 3 2016 年 4 月 1 日, 公司召开了 2016 年第二次临时股东大会, 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了 关于 < 江苏曼荼罗软件股份有限公司股票发行方案 > 的议案 关于签署 < 附生效条件的股票认购协议 > 的议案 等议案, 同意向鲁冰青 丁川定向发行股票, 关联股东鲁冰青 丁川 樊海东 王芸洁 无锡润致投资有限公司 无锡润朗投资有限公司回避表决 4 2016 年 8 月 12 日, 公司召开了第一届董事会第七次会议, 全体董事一致审议通过了 关于补充修改 < 江苏曼荼罗软件股份有限公司股票发行方案 > 的议案 关于建立 < 江苏曼荼罗股份有限公司募集资金管理办法 > 的议案 拟开立募集资金专项账户的议案 拟与主办券商以及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议的议案 等议案 根据 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中的特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 中对于股票发行方案的信息披露要求, 公司重新制定了 股票发行方案 补充披露募集资金用途 6
并进行必要性和可行性分析, 并对股票发行方案中的其他部分进行了修改 审议 关于补充修改 < 江苏曼荼罗软件股份有限公司股票发行方案 > 的议案 时, 关联董事鲁冰青 丁川 樊海东回避表决 公司于 2016 年 8 月 12 日披露了 股票发行方案( 更正后 ) 募集资金管理办法, 并公告了 2016 年第三次临时股东大会会议通知 5 2016 年 8 月 29 日, 公司召开了 2016 年第三次临时股东大会, 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了 关于补充修改 < 江苏曼荼罗软件股份有限公司股票发行方案 > 的议案 关于建立 < 江苏曼荼罗股份有限公司募集资金管理办法 > 的议案 拟开立募集资金专项账户的议案 拟与主办券商以及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议的议案 等议案 审议 关于补充修改 < 江苏曼荼罗软件股份有限公司股票发行方案 > 的议案 时, 关联股东鲁冰青 丁川 樊海东 王芸洁 无锡润致投资有限公司 无锡润朗投资有限公司回避表决 6 2016 年 9 月 5 日, 公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 (www.neeq.com.cn) 披露了 股票发行认购公告 2016 年 9 月 8 日至 2016 年 9 月 12 日, 认购人鲁冰青 丁川进行认购, 将全部认购款划至发行人指定募集资金专项账户 7 2016 年 9 月 14 日, 公司与华泰证券股份有限公司 中国银行南京广州路支行签署了 募集资金三方监管协议 8 2016 年 9 月 19 日, 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了天衡验字 (2016)00178 号 验资报告, 确认截至 2016 年 9 月 12 日止, 公司已收到鲁冰青 丁川缴纳新增出资额人民币 16,178,910.80 元 其中增加股本 2,393,330.00 元, 增加资本公积 13,785,580.80 元 9 2016 年 9 月 21 日, 北京市中伦 ( 上海 ) 律师事务所出具了 关于江苏曼荼罗软件股份有限公司股票发行合法合规性之法律意见书, 认为曼荼罗本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ; 发行对象主体适格, 符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于 投资者适当性管理细则 所设置的条件, 具有参与本次发行认购的资格 ; 与本次发行相关的认购合同等法律文件合法有效 ; 董事会 股东大会程序及决议合法合规, 发行过程及结果合法合规 7
综上, 主办券商认为曼荼罗本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统股业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法合规有效的意见 本次股票发行价格为每股人民币 6.76 元 根据天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具天衡审字 [2016]00482 号审计报告显示, 公司 2015 年度经审计归属挂牌公司股东净利润为 20,142,709.50 元, 基本每股收益为 0.46 元, 归属于挂牌公司股东的净资产为 88,724,142.97 元, 每股净资产为 2.03 元 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业 公司成长性 每股净资产 市盈率等多种因素, 并与投资者沟通后最终确定 公司本次股票发行的股票全部由投资者以货币资金形式认购, 并且发行对象在规定期限内足额支付认购款项, 并经具有证券期货资质的众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 本次发行的定价方式 定价过程公平 公正, 定价结果合法有效 综上, 主办券商认为曼荼罗股票发行价格的定价方式合理 价格决策程序合法 发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 七 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 本次股票发行, 发行对象均以货币资金认购本次非公开定向发行的股票, 不存在以非现金资产认购股票发行的情形 八 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 公司现有在册股东 16 名, 除本次认购对象鲁冰青 丁川外, 其余 14 名股东, 王芸洁 樊海东 苏寿梁 无锡高新技术风险投资股份有限公司 无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司 无锡创业投资集团有限公司 华泰紫金 ( 江苏 ) 股权投资基金 ( 有限合伙 ) 常州德丰杰清洁技术创业投资中心( 有限合伙 ) 无锡润致投资有限公司 无锡润朗投资有限公司 德同国联 ( 无锡 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 南京优势股权投资基金( 有限合伙 ) 宁波贝美得资产管理合伙企业 8
( 有限合伙 ) 以及中国人民健康保险股份有限公司均已出具书面 股份认购意向单及承诺, 确认放弃本次定向发行的优先认购权 综上, 主办券商认为本次发行的股票优先认购安排符合 股票发行业务细则 的相关规定 九 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 规定 : 股份支付, 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 1 发行对象本次股票发行对象为 2 名现有自然人股东, 该 2 名股东在公司任董事及管理人员职务,2 名认购对象均是基于公司价值判断从而进行增持公司股份的价值投资行为, 不存在公司通过股份支付的形式向发行对象提供服务报酬或承担负债的情况 2 发行目的本次股票发行的目的系公司股东基于对公司价值的判断增持公司股份, 募集的资金将主要用于补充流动资金, 改善公司财务结构, 提升公司盈利能力和抗风险能力, 加快公司发展, 不存在获取职工或其他方服务为目的, 或者以激励为目的情形 3 股票的公允价值公司 2015 年度经审计归属挂牌公司股东净利润为 20,142,709.50 元, 基本每股收益为 0.46 元, 归属于挂牌公司股东的净资产为 88,724,142.97 元, 每股净资产为 2.03 元 本次股票发行价格为 6.76 元 / 股, 为本次发行对象对于公司价值的判断 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业 公司成长性 市盈率等多种因素, 并与发行对象沟通后最终确定, 股票价格公允 4 结论综上所述, 主办券商认为本次发行不适用股份支付的情形 9
十 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东存在私募基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 公司本次股票发行认购对象 2 名, 分别为公司现有股东 董事长鲁冰青女士及公司现有股东 董事 副总经理丁川先生, 不存在属于私募投资基金管理人或私募投资基金的情形 公司本次发行前共有 16 名股东, 其中 11 名为机构股东, 分别为德同国联 ( 无锡 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 南京优势股权投资基金( 有限合伙 ) 常州德丰杰清洁技术创业投资中心 ( 有限合伙 ) 宁波贝美得资产管理合伙企业( 有限合伙 ) 华泰紫金 ( 江苏 ) 股权投资基金 ( 有限合伙 ) 无锡润致投资有限公司 无锡润朗投资有限公司 无锡高新技术风险投资股份有限公司 无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司 无锡创业投资集团有限公司 中国人民健康保险股份有限公司 其中属于私募投资基金的股东包括 : (1) 德同国联 ( 无锡 ) 投资中心 ( 有限合伙 ), 其已于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会备案, 基金编号为 SD2455; 基金管理人无锡德同国联投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会登记, 登记编号为 P1000984 (2) 南京优势股权投资基金 ( 有限合伙 ), 其已于 2014 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会备案, 基金编号为 SD2068; 基金管理人天津市优势创业投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会登记, 登记编号为 P1001257 (3) 常州德丰杰清洁技术创业投资中心 ( 有限合伙 ), 其已于 2014 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会备案, 基金编号为 SD1775; 基金管理人常州德丰杰投资管理有限公司已于 2014 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会登记, 登记编号为 P1001958 (4) 宁波贝美得资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 其已于 2014 年 6 月 29 日在中国证券投资基金业协会备案, 基金编号为 SD5676; 基金管理人宁波丹贝 10
企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 已于 2014 年 6 月 29 日在中国证券投资基金业协会登记, 登记编号为 P1016615 (5) 华泰紫金 ( 江苏 ) 股权投资基金 ( 有限合伙 ), 其已于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会备案, 基金编号为 SD1388; 基金管理人华泰瑞通投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会登记, 登记编号为 P1000919 除上述股东外, 无锡润致投资有限公司与无锡润朗投资有限公司为公司员工股权激励平台, 无锡高新技术风险投资股份有限公司 无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司及无锡创业投资集团有限公司为无锡市人民政府下属的国有企业, 均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形, 不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形, 亦未担任任何私募投资基金的管理人 中国人民健康保险股份有限公司为财政部间接控股的股份公司, 主营业务为健康保险业务及与健康保险有关的咨询服务业务, 不以投资活动为目的而设立, 亦不存在以非公开方式向合格投资者募集资金 资产由基金管理人或者普通合伙人管理等情形, 故上述股东均无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案 综上, 主办券商认为, 本次发行的认购对象不存在私募投资基金及基金管理人的情形, 现有股东中存在私募投资基金及基金管理人的均已全部按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定在中国证券投资基金业协会完成登记或备案程序 十一 主办券商关于本次发行是否符合募集资金信息披露要求 是否符合募集资金专户管理要求的意见 2016 年 8 月 12 日, 公司召开了第一届董事会第七次会议, 全体董事一致审议通过了 关于补充修改 < 江苏曼荼罗软件股份有限公司股票发行方案 > 的议案 关于建立 < 江苏曼荼罗股份有限公司募集资金管理办法 > 的议案 拟开立募集资金专项账户的议案 拟与主办券商以及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议的议案 等议案 根据 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中的特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 中对于股票发行方案的信息披露要求, 公司重新制定了 股票发行方案 补充披露募集资金用 11
途并进行必要性和可行性分析, 并对股票发行方案中的其他部分进行了修改 公司于 2016 年 8 月 12 日披露了 股票发行方案 ( 更正后 ) 募集资金管理办法 此外, 公司自挂牌以来, 尚未进行股票发行, 无需披露前次发行募集资金的使用情况 主办券商认为, 本次股票发行符合 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中的特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 中的挂牌公司募集资金信息披露的要求 2016 年 9 月 8 日至 2016 年 9 月 12 日, 本次发行认购人鲁冰青 丁川进行认购, 将全部认购款划至本次发行募集资金专项账户 2016 年 9 月 14 日, 公司分别与华泰证券股份有限公司 中国银行南京广州路支行签署了 募集资金三方监管协议 2016 年 9 月 19 日, 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次发行募集资金进行审验, 并出具天衡验字 (2016)00178 号 验资报告 主办券商认为, 本次股票发行符合 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中的特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 中的挂牌公司募集资金专户管理要求 十二 主办券商关于本次发行是否存在特殊条款的意见 2016 年 3 月 11 日, 公司分别与鲁冰青 丁川签署了附生效条件的 股份认购协议, 并签署承诺, 承诺达成任何对赌 / 估值调整机制 董事或股东保护条款 回售 回购 共售权 优先权等融资特别约定 安排或做出任何承诺 因此主办券商认为, 本次股票发行不存在业绩承诺及补偿 股份回购 反稀释等特殊条款 十三 主办券商认为应当发表的其他意见 本次发行对象均为自然人, 主办券商认为, 本次股票发行的认购对象中不存在持股平台 本次发行对象均已出具承诺, 承诺不存在受托为第三人代持任何公司股份的情形, 认购股份出资资金均系本人所有, 资金来源合法 主办券商认为, 本次发行认购对象不存在股权代持的情形 12
( 此页无正文, 为 华泰证券股份有限公司关于江苏曼荼罗软件股份有限公司股 票发行合法合规的意见 之签署页 ) 法定代表人 : 周易 : 项目负责人签字 : 陈胜安 : 项目组成员签字 : 黄伊星 : 华泰证券股份有限公司 年月日 13