目录一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范性的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 4 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见... 7 六关于发行定价方

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勃庄
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1 国泰君安证券股份有限公司关于武汉禾元生物科技股份有限公司股票发行合法合规性意见主办券商住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号二 O 一八年三月

2 目录一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范性的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 4 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见... 7 六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见... 9 七主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见九本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见十关于股票发行对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明十二本次股票发行是否存在股权代持的意见十三本次股票发行对象是否存在持股平台的意见十四本次股票发行是否涉及连续发行的意见十五关于主办券商是否已经根据全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 的规定执行了业务隔离制度的说明十七关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的说明十八关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的说明十九挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见二十关于挂牌公司前期发行中涉及承诺事项履行情况专项意见二十一关于本次股票发行用途合法合规性的专项意见二十二对本次股票发行的结论性意见... 20

3 释义除非另有说明, 本意见中相关词语具有以下特定含义 : 名称本次股票发行本次发行公司发行人禾元生物指指含义武汉禾元生物科技股份有限公司本次股票定向发行武汉禾元生物科技股份有限公司股票发行方案指武汉禾元生物科技股份有限公司股票发行方案公司章程指武汉禾元生物科技股份有限公司章程主办券商国泰君安指国泰君安证券股份有限公司倚锋九期指深圳市倚锋九期创业投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳市倚锋投资管理企业 ( 有限合伙 )- 深圳市倚锋九期创业投资中心 ( 有限合伙 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 发行业务细则指全国中小企业股份系统股票发行业务细则( 试行 ) 发行业务指南指全国中小企业股份转让系统业务指南投资者适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则信息披露细则指全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则业务指引第 3 号股票发行问答 ( 三 ) 指指全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式 ( 试行 ) 挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资律师事务所指北京德恒 ( 长沙 ) 律师事务所会计师事务所指中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 1

4 证监会指中国证券监督管理委员会股转系统指全国中小企业股份转让系统元万元指人民币元人民币万元 2

5 武汉禾元生物科技股份有限公司 ( 以下简称禾元生物或公司 ) 系由国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安或主办券商 ) 推荐并于 2015 年 7 月 29 日在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司公司将在湖北省仙桃市设立子公司, 该子公司在当地新建 10 吨植物源重组人血清白蛋白生产线第一阶段, 加大新药新产品的研发投入, 在保障新药研发进度的同时积极开拓新产品市场, 为公司持续经营提供资金保障, 公司拟在全国中小企业股份转让系统进行定向发行股票以募集资金本次股票发行已获得 2017 年 12 月 6 日召开的第一届董事会第二十二次会议批准并提交 2017 年 12 月 21 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过 2018 年 1 月 31 日中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就本次股票发行实际出资情况出具了验资报告 ( 众环验字 (2018) 号 ) 作为禾元生物的主办券商, 国泰君安依据公司法证券法管理办法股转系统业务规则发行业务细则发行业务指南投资者适当性管理细则业务指引第 3 号以及股票发行解答 ( 三 ) 等相关规定, 就禾元生物的股票发行出具本意见一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定公司本次发行前 ( 截至股权登记日 2017 年 12 月 15 日 ) 股东人数为 54 名, 包括 48 名自然人股东 6 名机构股东公司本次发行对象共 2 名, 包括 1 名机构投资者和 1 名自然人投资者本次股票发行后, 股东人数累计 56 名, 未超过 200 人综上, 主办券商认为, 禾元生物本次定向发行股票后公司股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件二关于公司治理规范性的意见公司按照公司法非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公 3

6 司监管指引第 3 号章程必备条款的要求制定了公司章程 ; 建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司历次股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等均符合法律行政法规和公司章程的规定, 会议记录已完整并安全保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实合法完整三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见公司在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形本次股票发行严格按照发行业务细则发行业务指南等规定履行了信息披露义务, 及时披露了第一届董事会第十九次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 股票发行方案 ( 公告编号 : ) 2017 年第三次临时股东大会通知公告 ( 公告编号 : ) 第一届董事会第二十次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 股票发行方案( 修订 ) ( 公告编号 : ) 2017 年第三次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 第一届董事会第二十二次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 股票发行方案( 第二次修订 ) ( 公告编号 : ) 2017 年第四次临时股东大会通知公告 ( 公告编号 : ) 2017 年第四次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 股票发行认购公告 ( 公告编号 : ) 等文件, 公司将继续依法及时披露本次股票发行剩余相关文件综上, 主办券商认为, 禾元生物在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务四本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ( 一 ) 投资者适当性相关规定 4

7 根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定, 本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的公司股东董事监事高级管理人员核心员工, 以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织 ; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 在签署协议之日前, 投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资产 500 万元人民币以上金融资产是指银行存款股票债券基金份额资产管理计划银行理财产品信托计划保险产品期货及其他衍生产品等 ( 二 ) 具有 2 年以上证券基金期货投资经历, 或者具有 2 年以上金融产品 5

8 设计投资风险管理及相关工作经历, 或者具有办法第八条第一款规定的证券公司期货公司基金管理公司及其子公司商业银行保险公司信托公司财务公司, 以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司期货公司子公司私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历具有前款所称投资经历工作经历或任职经历的人员属于证券法第四十三条规定禁止参与股票交易的, 不得申请参与挂牌公司股票公开转让公司本次股票发行对象共 2 名,1 名机构投资者,1 名自然人投资者, 均以现金方式认购, 基本情况如下 : 发行对象姓名发行对象身份认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 是否为新增投资者 1 深圳市倚锋九期创业投资中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙企业 1,141,553 30,000, 是 2 李伟华自然人 190,259 5,000, 是 ( 一 ) 发行对象基本情况 1 深圳市倚锋九期创业投资中心 ( 有限合伙 ) 公司名称深圳市倚锋九期创业投资中心 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码公司类型住所 MA5EMT0AX7 有限合伙深圳市福田区莲花街道福中三路诺德金融中心主楼 10A 执行事务合伙人深圳市倚锋投资管理企业 ( 有限合伙 ) 注册资本成立日期合伙期限万元 2017 年 07 月 21 日 2027 年 07 月 19 日经营范围创业投资 : 创业投资业务, 创业投资咨询业务 ; 投资兴办企业股权结构张毅蔡明深圳市倚锋投资管理企业 ( 有限合伙 ) 6

9 深圳市倚锋九期创业投资中心 ( 有限合伙 ), 于 2017 年 9 月 7 日取得私募基金备案资格, 备案编号为 :SX1552, 其管理人深圳市倚锋投资管理企业 ( 有限合伙 ) 于 2014 年 4 月 23 日取得私募基金管理人备案, 备案编号 :P 深圳市倚锋九期创业投资中心 ( 有限合伙 ) 已在中信证券股份有限公司深圳分公司开立新三板合格投资者账户 2 李伟华, 男, 中国国籍, 无境外永久居住权, 身份证号 ********2452, 住所为广东省深圳市福田区忻州北路 ****, 李伟华先生已在国泰君安证券股份有限公司深圳福华三路证券营业部开立新三板合格投资者账户 ( 二 ) 发行对象之间发行对象与公司和主要股东之间的关联关系根据公司及发行对象出具的说明, 本次发行对象深圳市倚锋九期创业投资中心 ( 有限合伙 ) 与在册股东深圳市倚锋睿意投资中心 ( 有限合伙 ) 受同一基金管理人深圳市倚锋投资管理企业 ( 有限合伙 ) 所管理, 其委派代表朱晋桥为禾元生物现任董事 (2018 年 1 月 11 日 2018 年第一次临时股东会审议通过 ) 除上述关联情况外, 本次股票发行发行对象之间发行对象与公司现任董监高主要股东之间不存在其他关联关系综上, 主办券商认为, 禾元生物本次发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定五关于发行过程及结果是否合法合规的意见本次股票发行过程如下 : ( 一 ) 本次发行为定价不确定具体发行对象的发行, 董事会决议在股票发行方案 ( 第二次修订 ) 中明确了发行价格发行数量上限, 在股东大会审议通过股票发行方案 ( 第二次修订 ) 后与提出认购意向的投资者签订了认购合同本次发行不存在公开或变相公开发行的情形 ( 二 )2017 年 7 月 18 日, 公司召开了第一届董事会第十九次会议, 会议审议通过了关于公司股票发行方案的议案关于根据本次发行情况修改公司章程的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行及章程修改相关事宜的议案关于公司设立募集资金专项账户的议案关于公司 7

10 签订三方监管协议的议案关于提议召开 2017 年第三次临时股东大会的议案与本次股票发行相关的议案, 并决议将属于股东大会职权范围的事项提交股东大会审议 ( 三 )2017 年 7 月 26 日, 公司召开了第一届董事会第二十次会议, 会议审议通过了关于紧急召开董事会的情况说明的议案关于公司股票发行方案 ( 修订 ) 的议案关于提交 2017 年第三次临时股东大会审议临时议案 < 关于公司股票发行方案 ( 修订 ) 的议案 > 与本次股票发行相关的议案 ( 四 )2017 年 8 月 10 日, 公司召开了 2017 年第三次临时股东大会, 参加会议的股东或股东代表 ( 包括股东授权委托代表 ) 共 13 人, 代表有表决权的公司股份 35,083,226 股, 占公司股份总数的 76.83%, 会议审议否决了关于公司股票发行方案的议案, 通过了关于根据本次发行情况修改公司章程的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行及章程修改相关事宜的议案关于公司设立募集资金专项账户的议案关于公司签订三方监管协议的议案关于公司股票发行方案 ( 修订 ) 的议案与本次股票发行相关的议案 ( 五 )2017 年 12 月 6 日, 公司召开了第一届董事会第二十二次会议审议通过了关于公司股票发行方案( 第二次修订 ) 的议案 ( 六 )2017 年 12 月 21 日, 公司召开了 2017 年第四次临时股东大会, 参加会议的股东或股东代表 ( 包括股东授权委托代表 ) 共 11 人, 持有表决权的股份 33,752,226 股, 占公司股份总数的 73.91%, 审议通过关于公司股票发行方案 ( 第二次修订 ) 的议案, 其中同意股数 30,942,900 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 %, 关联方股东深圳市倚锋睿意投资中心 ( 有限合伙 ) 持有公司股数 2,809,326 股, 占股本总额 6.15% 回避表决本议案 ( 七 ) 本次股票发行方案明确了发行对象发行股份数量发行价格及定价依据募集资金用途等内容本次股票发行价格系综合考虑公司所处行业成长性, 并与发行对象沟通后最终确定 ( 八 )2017 年 12 月 21 日, 公司于全国股转系统信息披露平台披露了股 8

11 票发行认购公告, 本次发行认购缴款起始日为 2017 年 12 月 26 日 ( 含当日 ), 缴款截止日为 2018 年 1 月 12 日 ( 含当日 ) 股票发行认购公告中发行对象为 1 名机构投资者和 1 名自然人投资者公司已经在武汉农村商业银行郑桥支行开立账号为的募集资金专项账户, 并与国泰君安证券股份有限公司武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行共同签署了募集资金三方监管协议, 武汉农村商业银行郑桥支行系武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行辖属网点, 其业务由武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行统一管理 ( 九 ) 截至 2018 年 1 月 12 日, 公司共收到发行对象缴纳的股份认购款人民币 35,000, 元本次股票发行经具有证券期货业务资质的中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 予以审验, 并出具了众环验字 (2018) 号验资报告, 本次发行结果与股票发行认购公告一致本次发行对象均已按规定期限及时缴款, 不存在提前或延迟缴款的情形 ( 十 ) 本次股票发行新增股份均为货币出资, 符合公司法规定的出资方式禾元生物不涉及国有股或外资股, 公司本次发行除需向全国股转公司履行备案程序外, 不需要向国资监管或其他主管部门履行审批或备案等管理程序 ( 十一 ) 北京德恒 ( 长沙 ) 律师事务所为本次股票发行出具了北京德恒 ( 长沙 ) 律师事务所关于武汉禾元生物科技股份有限公司 2017 年第二次股票发行的法律意见书, 认为禾元生物本次股票发行符合公司法证券法管理办法股转系统业务规则发行业务细则等法律行政法规和其他规范性文件的规定, 本次发行合法合规真实有效综上, 主办券商认为, 禾元生物本次股票发行过程和结果符合公司法证券法管理办法股转系统业务规则发行业务细则等相关规定, 发行过程及结果合法合规六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见本次股票发行的价格为每股人民币元根据公司 2016 年年度报告, 公司 2016 年度经审计的每股收益为元, 9

12 每股净资产为 2.28 元 ; 根据公司 2017 年半年度报告, 公司 2017 年 1-6 月基本每股收益为元,2017 年 6 月 30 日每股净资产为 2.67 元 2015 年 12 月公司完成第一次股票定向发行, 发行价格为每股人民币 9.47 元 ;2016 年 11 月公司完成第二次股票定向发行, 发行价格为每股人民币 10 元 ;2017 年 4 月公司完成第三次股票定向发行, 发行价格为每股人民币元, 公司股票发行定价根据公司新药研发的进展逐次增加公司目前股票转让方式为集合竞价, 根据 Wind 统计, 发行人自上一次定向增发完成日即 2017 年 4 月 20 日至 2017 年 7 月 19 日, 禾元生物二级市场共有 10 个交易日有成交记录, 成交价格最低为元 / 股最高为元 / 股, 累计成交量 760,983 股, 累计成交额 14,270,711 元, 平均成交价为元 / 股 ( 累计成交额 / 累计成交量 ) 本次发行价格系在综合考虑公司所处行业成长性, 并与发行对象沟通后最终确定公司于 2017 年 7 月 18 日 2017 年 7 月 26 日 2017 年 12 月 6 日召开第一届董事会第十九次会议第一届董事会第二十次会议第一届董事会第二十二次次会议, 审议通过了包括发行价格在内的与本次股票发行相关的议案, 并经 2017 年 8 月 10 日 2017 年 12 月 21 日召开的公司 2017 年第三次临时股东大会公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过本次股票发行不存在以非现金资产认购股票的情形, 不存在需报主管部门批准的情形公司股票发行价格决策程序符合公司法公司章程的有关规定综上, 主办券商认为, 禾元生物股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法, 定价结果合法有效, 不存在损害公司及股东利益的情况七主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明根据股票发行方案 ( 第二次修订 ) 认购合同以及中审众环出具的验资报告 ( 众环验字 (2018) 号 ), 禾元生物本次股票发行均为现金认购, 不存在非现金资产认购股票发行的情形八本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据公司章程第十九条约定, 公司在增发新股时, 原股东不享有对新增股份的优先认购权 10

13 综上, 主办券商认为, 禾元生物本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求九本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见根据企业会计准则第 11 号股份支付规定 : 股份支付, 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易从股份支付的性质上理解, 其实质就是员工为公司提供服务, 而公司通过直接支付股份或以优惠的股价向员工发行股份向员工提供报酬, 对公司而言, 相当于员工以其为公司提供的劳务或服务进行出资禾元生物本次股票发行对象均为公司新增股东, 本次股票发行 2 名投资者认购价格一致, 为人民币元 / 股, 且高于公司 2016 年经审计的每股净资产 2.28 元, 不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易综上, 主办券商认为, 禾元生物本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理十本次股票发行对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明私募投资基金是指在中国境内, 以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金 ; 非公开募集资金, 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业, 资产由基金管理人或者普通合伙人管理的, 其登记备案资金募集和投资运作适用私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人应当向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记程序, 并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案 ( 一 ) 新增投资者经核查, 本次发行的股票认购对象中深圳市倚锋九期创业投资中心 ( 有限合伙 ), 于 2017 年 9 月 7 日取得私募基金备案资格, 备案编号为 :SX1552, 其管理人深圳市倚锋投资管理企业 ( 有限合伙 ) 于 2014 年 4 月 23 日取得私募基金管理人备案, 备案编号 :P

14 ( 二 ) 公司现有股东截至本次股票发行股权登记日 (2017 年 12 月 15 日 ), 公司在册股东共 54 名, 其中包括自然人股东 48 名机构股东 6 名, 其中 4 名已办理了私募投资基金备案手续, 具体情况如下 : 北京银汉兴业创业投资中心 ( 有限合伙 ), 于 2015 年 1 月 14 日取得私募基金备案资格, 备案编号为 :S23876, 其管理人中关村兴业 ( 北京 ) 投资管理有限公司于 2014 年 4 月 29 日取得私募基金管理人备案, 备案编号 :P 深圳市倚锋睿意投资中心 ( 有限合伙 ), 于 2016 年 12 月 6 日取得私募基金备案资格, 备案编号为 :SL3168, 其管理人深圳市倚锋投资管理企业 ( 有限合伙 ) 于 2014 年 4 月 23 日取得私募基金管理人备案, 备案编号 : P 武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司, 于 2015 年 1 月 14 日取得私募基金备案资格, 备案编号为 :SD3879, 其管理人武汉光谷创投基金管理有限公司于 2015 年 1 月 7 日取得私募基金管理人备案, 备案编号 :P 武汉光谷人才创新投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 于 2015 年 12 月 18 日取得证券公司直投基金备案资格, 备案编号为 :S32117, 其管理人武汉光谷人才投资管理有限公司于 2015 年 9 月 8 日在中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统审核报备根据全国企业信用信息公示系统查询结果, 江阴同盛企业管理中心 ( 有限合伙 ) 系由 8 名自然人及 1 名法人股东设立的有限合伙企业, 经营范围为企业管理咨询 ; 计算机和辅助设备软件的销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 利用自有资产对外投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ), 根据江阴同盛企业管理中心 ( 有限合伙 ) 出具的声明, 其不存在非公开募集资金或担任投资基金管理人等情形, 因此, 江阴同盛企业管理中心 ( 有限合伙 ) 不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等规定的私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需进行私募投资基金或私募投资基金管理人的登记备案 12

15 上海双良股权投资有限公司曾于 2015 年 3 月 11 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续, 并取得了私募投资基金管理人登记证明 (P ), 因其未在规定时间内备案首支私募基金产品, 已被注销私募基金管理人资格, 根据上海双良股权投资有限公司出具的说明, 其成立以来不存在募集资金和使用募集资金的情形, 以自有资金对外投资, 不属于私募基金经核查, 发行人本次发行认购对象及原有股东中无违反中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 要求不履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序的情形存在 ; 上海双良股权投资有限公司虽因未备案首支私募基金产品, 但其未参与发行人本次发行, 其私募基金管理人资格被注销不影响其作为禾元生物股东的主体资格十一本次股票发行涉及的估值调整等特殊条款的合法性根据禾元生物的说明以及经核查股票发行方案 ( 第二次修订 ) 认购协议, 本次发行不涉及估值调整业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款综上, 主办券商认为, 禾元生物本次股票发行不涉及估值调整条款及挂牌公司股票发行常见解答 ( 三 ) 中所述的业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款十二本次股票发行是否存在股权代持的意见针对股票发行是否存在股权代持的情形, 核查了发行对象是否存在相关股权代持协议, 并获取了发行对象的声明与承诺本次股票发行中, 发行对象均已出具书面承诺保证认购公司本次发行的股份系以自有资金真实出资, 不存在通过委托持股信托持股或其他协议安排为他人代持股份的情形综上, 主办券商认为, 禾元生物本次股票发行不存在股权代持的情形十三本次股票发行对象是否存在持股平台的意见本次股票发行对象为 2 名投资者, 包括 1 名机构投资者和 1 名自然人投资者, 该名机构投资者为私募投资基金并已完成在中国证券投资基金业协会备案, 不存 13

16 在单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务的公司法人合伙企业等持股平台的情形综上, 主办券商认为, 禾元生物本次股票发行对象中不存在单纯以认购股份为目的设立的持股平台十四本次股票发行是否涉及连续发行的意见经主办券商核查, 公司自挂牌至本次股票发行前共进行了三次股票发行, 前次股票发行新增股份于 2017 年 4 月 20 日起在全国股转系统挂牌并公开转让 2017 年 7 月 18 日, 公司召开第一届董事会第十九次会议审议通过了本次股票发行方案, 2017 年 7 月 26 日, 公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了对本次股票发行方案的修订,2017 年 12 月 6 日, 公司召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了对本次股票发行方案的第二次修订, 故公司本次股票发行不涉及连续发行综上, 主办券商认为, 禾元生物本次股票发行不涉及连续发行十五关于主办券商是否已经根据全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 的规定执行了业务隔离制度的说明本次股票发行为不确定发行对象的股票发行, 主办券商国泰君安未参与本次股票发行公司目前股票转让方式为集合竞价, 未进行做市交易十六本次股票发行公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用资金情形的意见根据中审众环于 2016 年 3 月 29 日出具的众环专字 (2016) 号 2016 年 9 月 27 日出具的众环专字 (2016) 号 2017 年 2 月 28 日出具的众环专字 (2017) 号 2018 年 1 月 31 日出具的众环专字 (2018) 关于武汉禾元生物科技股份有限公司控股股东及其它关联方占用资金情况的专项说明以及禾元生物提供的往来科目明细账银行对账单等文件并经核查, 截至本意见出具之日, 禾元生物不存在控股股东实际控制人及其关联方占用资金的情形公司实际控制人控股股东亦出具承诺, 将采取措施杜绝其本人及其控制的其他企业占用公司资金综上, 主办券商认为, 截至本意见出具之日, 公司不存在控股股东实际控 14

17 制人及其关联方占用资金的情形十七关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的说明 ( 一 ) 募集资金的存放情况公司于 2017 年 7 月 18 日 2017 年 8 月 10 日召开第一届董事会第十九次会议 2017 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司设立募集资金专项账户的议案公司本次募集资金认购款存放于武汉农村商业银行郑桥支行的募集资金专户, 账户名称 : 武汉禾元生物科技股份有限公司, 账号 : 年 12 月 26 日至 2018 年 1 月 12 日, 根据禾元生物股票发行认购公告缴款时间安排, 本次股票发行的发行对象均将相应的认购资金存入了该募集资金专户截止本意见出具日, 公司不存在提前使用募集资金的情形本次股票发行中, 公司募集资金专户的开立和存储情况如下 : 单位 : 元开户银行银行账号募集资金金额武汉农村商业银行郑桥支行 ,000, 合计 35,000, ( 二 ) 募集资金的管理情况 2016 年 8 月 17 日, 公司召开第一届董事会第十二次会议, 审议通过关于公司募集资金管理制度的议案, 并及时在全国股转系统信息披露平台披露, 后经 2016 年 9 月 2 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过, 募集资金管理制度对公司募集资金的存储使用管理变更和监管进行了明确规定 2018 年 1 月 30 日, 公司与武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行国泰君安就本次股票发行签订了募集资金三方监管协议, 三方监管协议与全国中小企业股份转让系统三方监管协议范本不存在重大差异截至本意见出具之日, 禾元生物履行了三方监管协议中约定的义务, 对募集资金实行专项账户集中管理, 并拟对募集资金的使用实行严格的审批程序综上, 主办券商认为, 禾元生物已经开立了募集资金专户且与主办券商存 15

18 放募集资金的商业银行签订了三方监管协议并按约定履行, 同时制定了募集资金管理制度, 完善了募集资金内部控制制度, 符合股票发行解答 ( 三 ) 募集资金专户管理要求十八关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的说明 ( 一 ) 募集资金管理制度根据非上市公众公司监督管理办法股票发行解答 ( 三 ) 等有关法律法规的规定, 结合公司实际情况, 公司制订了募集资金管理制度, 并经第一届董事会第十次会议 2016 年第四次临时股东大会审议通过, 于 2016 年 8 月 18 日在全国股转系统网站平台披露 ( 二 ) 募集资金用途以及必要性可行性分析根据公司披露的股票发行方案 ( 第二次修订 ), 本次股票发行的目的主要用于公司在湖北省仙桃市设立子公司, 该子公司在当地新建 10 吨植物源重组人血清白蛋白生产线第一阶段, 加大新药新产品的研发投入, 在保障新药研发进度的同时积极开拓新产品市场, 为公司持续经营提供资金保障公司股票发行方案 ( 第二次修订 ) 中结合公司目前的经营情况和本次股票发行的目的, 并对募集资金的必要性和可行性进行了分析 ( 三 ) 历次募集资金使用情况公司自 2015 年 7 月 29 日挂牌以来共完成了三次股票发行 1 第一次募集资金情况及使用情况 2015 年 11 月 1 日, 公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过关于公司股票发行方案的议案, 公司发行股票数量不超过万股, 发行价格为每股人民币 9.47 元, 公司共募集资金不超过人民币 5000 万元该募集资金缴存银行为招商银行光谷支行账户 ( 为公司专门设立验资账户, 账号 : ), 并在 2015 年 11 月 16 日, 经众环海华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 后更名 : 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )) 出具的众环验字 (2015) 号验资报告审验截至 2015 年 11 月 13 日, 公司收到认购对象缴纳的出资 35,015, 元 16

19 2015 年 12 月 14 日全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了关于武汉禾元生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函 ( 股转系统函 [2015]8883 号 ), 本公司股票发行股份 3,697,487 股第一次募集资金已全部使用完毕, 具体使用情况如下 : 单位 : 人民币元项目金额一募集资金总额 35,015, 二变更用途的募集资金总额 0.00 三使用募集资金总额 35,015, 具体用途 : 补充流动资金 16,568, 其中 : 职工薪酬 3,680, 研发费用 11,584, 其他 1,303, 偿还借款 13,166, 其他 ( 取得技术专利 ) 5,280, 四剩余募集资金第二次募集资金情况及使用情况 2016 年 6 月 30 日, 公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司股票发行方案的议案, 同意公司发行股票数量不超过 260 万股, 发行价格为每股人民币 10 元, 募集资金不超过人民币 2,600 万元, 募集资金缴存银行为武汉农村商业银行郑桥支行 ( 账号 : ) 2016 年 8 月 5 日, 经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具众环验字 (2016) 号验资报告审验, 截至 2016 年 7 月 19 日止, 公司收到认购对象缴纳的出资 21,400, 元 2016 年 11 月 8 日全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了关于武汉禾元生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函 ( 股转系统函 [2016]8244 号 ), 本公司股票发行股份 2,140,000 股 2016 年 11 月 30 日, 公司召开第一届董事会第十四次会议, 审议通过了关于公司部分变更募集资金用途的议案, 并经公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过截至 2017 年 6 月 30 日, 公司第二次募集资金余额为 3,492, 元, 具体使用 17

20 情况如下 : 单位 : 人民币元项目金额一募集资金总额 21,400, 二变更用途的募集资金总额 11,500, 三利息收入 40, 四使用募集资金总额 17,948, 具体用途 : 新药申报及新产品研发的阶段性投入 2,957, 员工薪酬 2,788, 专利维护及申请 362, 研发配套设施 0.00 技术工艺的设计及优化 1,145, 原料种植基地的管理 90, 运营管理研发平台相关的配套资金 44, 营销渠道建设及市场开拓 250, 偿还对外借款 8,624, 补充流动资金 1,683, 五剩余募集资金 3,492, 截至 2018 年 1 月 31 日, 公司第二次募集资金余额为 1,804, 元 3 第三次募集资金情况及使用情况 2017 年 1 月 19 日, 公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司股票发行方案的议案, 同意公司发行股票数量不超过 1,827,360 股, 发行价格为每股人民币元, 募集资金不超过人民币 31,266, 元, 募集资金缴存银行为中国工商银行股份有限公司珞珈山支行 ( 账号 : ) 2017 年 2 月 28 日, 经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具众环验字 (2017) 号验资报告审验, 截至 2017 年 2 月 10 日, 公司收到认购对象缴纳的出资 31,266, 元 2017 年 4 月 8 日全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了关于武汉禾元生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函 ( 股转系统函 [2017]1962 号 ), 本公司股票发行股份 1,827,360 股截至 2017 年 6 月 30 日, 公司第三次募集资金余额为 17,882, 元, 具体使 18

21 用情况如下 : 单位 : 人民币元项目金额一募集资金总额 31,266, 二变更用途的募集资金总额 0.00 三利息收入 28, 四使用募集资金总额 13,412, 具体用途 : 新药申报及新产品研发的阶段性投入 2,789, 购置土地 0.00 偿还银行贷款 10,000, 中介服务费 623, 五剩余募集资金 17,882, 公司偿还 1000 万元银行贷款, 该银行贷款主要用于支付公司生产用料填料款及田租农资劳务费等, 不属于股票发行解答 ( 三 ) 中列示的负面清单的情形根据公司 2017 年 12 月 26 日关于公司部分变更募集资金用途的公告, 鉴于公司新药新产品的研发以及运营需要, 公司拟将第三次募集资金中原用于购置土地的部分款项 994 万元变更新药申报及新产品研发的阶段性投入 816 万元, 补充流动资金 178 万元, 主要用于新产品上市后的原料采购以及补充日常运营资金上述关于变更募集资金用途的议案已经公司第一届监事会第十一次会议第一届董事会第二十三次会议 2018 年第一次临时股东大会审议通过截至 2018 年 1 月 31 日, 公司第三次募集资金余额为 10,108, 元综上, 主办券商认为, 本次股票发行符合股票发行解答 ( 三 ) 关于募集资金信息披露的要求意见十九挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的经核查信用中国 ( 国家企业信用信息系统 ( 中国执行信息公开网( 证券期货市场失信记录查询平台 ( 截至本意见出具之日, 公司及其控股股东实际控制人控股子公司和本次股票发行对象不存在失信记录被列入失信被执行人名单或执行联合惩戒的情形 19

22 综上, 主办券商认为, 截至本意见出具之日, 公司及其控股股东实际控制人控股子公司等相关主体和本次股票发行对象未被列入失信联合惩戒对象二十关于挂牌公司前期发行中涉及承诺事项履行情况专项意见经核查, 公司自挂牌以来共完成三次定向发行股票, 均为现金资产认购 ; 历次股票发行对象为自然人法人私募股权基金, 且不构成收购 ; 私募股权基金均在认购公司股票时完成了私募基金备案, 私募股权基金管理人均在认购公司股票时完成了登记备案综上, 主办券商认为, 公司前期股票发行不存在发行构成收购非现金资产认购私募基金备案以及私募基金管理人登记未履行相关承诺的情况二十一关于本次股票发行用途合法合规性的专项意见经核查, 本次股票发行募集资金用途为在湖北省仙桃市设立子公司, 该子公司在当地新建 10 吨植物源重组人血清白蛋白生产线第一阶段, 公司新药新产品的研发和市场开拓以及支付中介服务费等, 其中子公司 10 吨生产线建设第一阶段主要包括 : 主要工艺设备采购, 如层析柱, 压滤机和大型罐体等 ; 环保设备设施, 如污水处 ; 理沼气发酵, 有机溶剂回收等 ; 土建工程,10 吨生产线厂房的土建以及管网工程等 ;10 吨生产线厂房的设计与咨询服 ; 施工现场管理第三方监理等项目管理费用, 该生产线为公司自用综上, 主办券商认为, 公司本次募集资金用途不存在投向房地产理财产品, 购买住宅类房产或者从事房地产开发业务, 不存在用于购置工业楼宇或者办公用房的情况二十二对本次股票发行的结论性意见综上, 主办券商认为, 禾元生物本次股票发行符合公司法证券法管理办法股转系统业务规则发行业务细则发行业务指南投资者适当性管理细则业务指引第 3 号以及股票发行解答 ( 三 ) 等有关法律法规部门规章及相关业务规则的规定 ( 以下无正文 ) 20

23 ( 本页无正文, 为国泰君安证券股份有限公司关于武汉禾元生物科技股份有限公司股票发行合法合规性意见签字盖章页 ) 授权代表人 : 项目负责人 : 王鹏项目组成员 : 李勇民国泰君安证券股份有限公司年月日 21

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中信建投证券股份有限公司关于武汉卓成节能科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告根据非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资 ( 以下简称