释义在本股票发行情况报告书中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 本公司公司股份公司天准科技发行人指苏州天准科技股份有限公司天准投资指苏州天准投资有限公司金沙江股权投资指苏州金沙江联合二期股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 博通金世创业投资指苏州博通金世创业投资合伙企业 (

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楫时
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1 关于苏州天准科技股份有限公司二零一七年五月

2 释义在本股票发行情况报告书中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 本公司公司股份公司天准科技发行人指苏州天准科技股份有限公司天准投资指苏州天准投资有限公司金沙江股权投资指苏州金沙江联合二期股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 博通金世创业投资指苏州博通金世创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 原点正则壹号创业投资指苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业 ( 有限合伙 ) 股东大会指苏州天准科技股份有限公司股东大会公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员关联关系指与其直接或间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司元万元指人民币元人民币万元三会指股东大会董事会监事会三会议事规则指股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则

3 管理层指董事监事高级管理人员的统称董监高指董事监事高级管理人员高级管理人员指总经理财务负责人董事会秘书等的统称公司法指中华人民共和国公司法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 公司章程指苏州天准科技股份有限公司章程管理办法指非上市公众公司监督管理办法发行方案指苏州天准科技股份有限公司股票发行方案业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 业务细则指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 投资者适当性管理细则指 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 解答三指挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资主办券商东吴证券指东吴证券股份有限公司律师事务所指北京金诚同达 ( 上海 ) 律师事务所会计师事务所指江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

4 目录释义... 2 目录... 4 一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见... 5 二关于公司治理规范性的意见... 6 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 7 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求... 7 五关于本次股票发行过程及结果是否合法合规的意见六关于本次股票发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果合法有效的意见七主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见九关于是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明十本次发行是否适用股份支付的说明十一关于公司及相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见十二主办券商认为应当发表的其他意见十三主办券商对本次股票发行的结论性意见... 23

5 东吴证券股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行 ) ( 以下简称投资者适当性管理细则 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) ( 以下简称信息披露细则 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) ( 以下简称股票发行业务细则 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 ( 以下简称股票发行业务指南 ), 以及全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号主办券商关于的内容与格式 ( 试行 ) 等其他有关规定, 东吴证券股份有限公司 ( 以下简称东吴证券或本公司 ) 作为苏州天准科技股份有限公司 ( 以下简称天准科技或挂牌公司 ) 的主办券商, 对天准科技本次股票发行的合法合规性出具本专项意见一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定

6 公司本次发行前股东为 69 名, 其中包括个人户数 57 名, 机构户数 12 名 ; 公司本次发行后股东人数为 73 名, 其中包括个人户数 58 名, 机构户数 15 名, 累计未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法第四十五条在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定的规定主办券商认为, 天准科技在本次股票发行之后的股东数量为 73 人, 未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件二关于公司治理规范性的意见公司依据公司法非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程 ; 公司建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 除发生过关联方资金占用的治理瑕疵及购买理财产品未履行审议程序外, 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实合法完整主办券商认为, 公司制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 除发生过关联方资金占用的治理瑕疵及购买理财产品未履行审议程序外, 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形

7 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见天准科技在申请挂牌及挂牌期间, 除挂牌后存在公司控股股东及管理层人员违规占用资金的情形及购买理财产品未履行信息披露义务的情形外, 均严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形天准科技本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务主办券商认为, 除上述信息披露瑕疵外, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公

8 司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第四条规定, 集合信托计划证券投资基金银行理财产品证券公司资产管理计划, 以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产, 可以申请参与挂牌公司股票公开转让根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日本次股票发行的对象中机构投资者金沙江股权投资博通金世创业投资原点正则壹号创业投资及一名自然人投资者赵海蒙均以现金方式认购公司拟发行的股份, 股票发行对象符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的规定, 可以认购公司本次发行的股份认购方式为现金认购

9 本次股票发行新增 4 名投资者的基本情况如下 : 1 苏州金沙江联合二期股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 金沙江股权投资, 注册号 : XC 经营范围: 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后开展经营活动 ) 其地址为苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼 401 室金沙江股权投资为私募投资基金, 于 2016 年 5 月 19 日完成了股权投资基金备案, 其基金编号为 SJ3907; 其管理人为苏州金沙湖创业投资管理有限公司, 于 2014 年 5 月 20 日完成了私募投资基金管理人登记, 登记编号为 P 苏州博通金世创业投资合伙企业( 有限合伙 ) 博通金世创业投资, 注册号 : E 经营范围: 创业投资代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务创业投资咨询业务为创业企业提供管理服务业务参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 其地址为苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼 401 室博通金世创业投资为私募投资基金, 其 2016 年 5 月 3 日完成了创业投资基金备案, 其基金编号为 S67877; 管理人为苏州金沙湖创业投资管理有限公司, 于 2014 年 5 月 20 日完成了私募投资基金管理人登记, 登记编号为 P 苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业( 有限合伙 ) 原点正则贰号创业投资, 注册号 : MA1NBG0Q65 经营范围: 创业投资, 创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 地址为苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 16 号楼 201 室原点正则贰号创业投资为私募投资基金, 其 2017 年 2 月 24 日完成了创业投资基金备案, 基金编号为 SR7697; 其管理人为苏州工业园区元禾原点创业投

10 资管理有限公司, 于 2014 年 4 月 1 日完成了私募投资基金管理人登记, 登记编号为 P 赵海蒙赵海蒙, 女,1984 年 4 月出生根据华泰证券股份有限公司北京广渠门内大街证券营业部出具的客户账户情况查询说明, 其符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条和投资者适当性管理细则的规定本次股票发行的认购对象中, 金沙江股权投资博通金世创业投资原点正则壹号创业投资等 3 名投资者均为私募基金, 已按照要求向中国证券投资基金业协会完成了备案赵海蒙为合格自然人投资者五关于本次股票发行过程及结果是否合法合规的意见天准科技本次股票发行的过程如下 : ( 一 ) 本次发行认购公告明确了认购对象认购数量和认购金额, 不存在公开或变相公开发行的情形 ( 二 ) 本次股票发行方案明确了发行种类及数额发行价格及定价依据以及募集资金用途等内容 ( 三 )2017 年 3 月 14 日, 公司召开了第一届董事会第十九次会议会议应到董事 5 人, 实到董事 5 人会议由徐一华主持, 会议的召开符合公司法及公司章程的规定经出席会议的董事审议, 以同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过苏州天准科技股份有限公司股票发行方案等议案本次董事会决议公告已于 2017 年 3 月 14 日在全国中小企业股份转让系统予以披露 ( 四 )2017 年 3 月 29 日, 公司召开了 2017 年第一次临时股东大会出席本次会议的股东或其授权代表共 3 人, 持有公司股份 126,678,000 股, 代表公司 92.74% 的表决权经出席会议的股东代表审议, 通过苏州天准科技股份有限公司股票发行方案等议案其中, 同意股份数为 126,678,000 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 100%; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%;

11 弃权股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00% 本次股东大会决议公告已于 2017 年 3 月 29 日在全国中小企业股份转让系统予以披露 ( 五 )2017 年 4 月 11 日至 2017 年 4 月 13 日, 各认购人实际缴纳新增出资额人民币 42,500,000 元 2017 年 4 月 17 日, 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具苏公 W[2017]B051 号验资报告 ( 六 ) 本次股票发行新增股份均为货币出资, 符合公司法规定的出资方式 ( 七 )2016 年 8 月 22 日在公司召开第一届董事会第十五次会议会议由董事长徐一华主持, 会议通知已于会议召开 10 日前以书面方式通知全体董事全体董事 5 名出席会议会议召集召开表决程序符合公司法和公司章程的规定经出席会议的董事审议, 以同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 审议通过关于制定 < 苏州天准科技股份有限公司募集资金管理制度 > 的议案本次董事会决议已于 2016 年 8 月 22 日在全国中小企业股份转让系统予以披露 ( 八 )2016 年 9 月 8 日, 公司召开了 2016 年第四次临时股东大会出席本次会议的股东或其授权代表共 3 人, 持有公司股份 126,678,000 股, 代表公司 92.74% 的表决权经出席会议的股东代表审议, 通过关于制定 < 苏州天准科技股份有限公司募集资金管理制度 > 的议案议案其中, 同意股份数为 126,678,000 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 100%; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00% 本次股东大会决议已于 2016 年 9 月 8 日在全国中小企业股份转让系统予以披露 ( 九 )2017 年 4 月 21 日, 北京金诚同达 ( 上海 ) 律师事务所出具了关于苏州天准科技股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书, 认为天准科技本次股票发行过程结果及发行对象合法合规

12 综上, 主办券商认为, 天准科技本次股票发行过程及结果符合公司法证券法管理办法业务规则以及股票发行业务细则等相关规定, 合法合规六关于本次股票发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果合法有效的意见 ( 一 ) 发行股份定价方法根据公司披露的 2015 年年度报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司净资产为 17, 万元, 每股净资产为 2.59 元 / 股 2015 年度, 归属于挂牌公司股东的净利润为 2, 万元, 基本每股收益为 0.21 元 / 股本次股票发行静态市盈率为倍公司挂牌后最近一次发行价格为每股元以经审计的 2014 年年报数据为基础, 每股净资产为 1.67 元, 每股收益为 0.39 元, 此次股票发行静态市盈率为倍以市盈率计算, 本次股票发行的价格高于上一次定增价格 ( 二 ) 定价过程是否公平公正本次发行价格和静态市盈率计算已充分考虑 2016 年 5 月 24 日实施权益分派, 向全体股东每 10 股转增 10 股, 将股本 6, 万股转增为 13, 万股产生的影响 2016 年 3 月 8 日起, 公司股票采用做市转让方式截至 2017 年 3 月 13 日, 公司前 60 个交易日股票转让交易均价为元本次发行价格与之相比略有下降, 但参考上次股票发行价格并考虑权益分派事宜, 本次发行价格已有提高, 本次股票发行价格较为公允, 不属于股份支付, 也未损害在册股东的利益 ( 三 ) 定价结果是否合法有效 2017 年 3 月 14 日, 公司召开了第一届董事会第十九次会议, 审议通过了苏州天准科技股份有限公司股票发行方案等议案本次董事会决议公告已于 2017 年 3 月 14 日在全国中小企业股份转让系统予以披露

13 2017 年 3 月 29 日, 公司召开了 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了苏州天准科技股份有限公司股票发行方案等议案本次股东大会决议公告已于 2017 年 3 月 29 日在全国中小企业股份转让系统予以披露公司本次股票发行价格决策程序符合公司法公司章程的有关规定根据公司相关董事会会议资料股东大会会议资料, 主办券商认为天准科技股票发行价格的定价方法合理, 价格决策程序合法, 发行价格不存在显失公允之处, 不存在严重损害公司和股东利益的情况七主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明根据发行人与本次发行对象签订的股份认购协议以及股票发行方案, 主办券商认为, 发行人本次发行的新增股份全部以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据发行业务细则第八条规定, 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定根据发行人公司章程第二十一条规定 : 公司发行新股时, 公司现有股东 ( 截止股东大会股权登记日 ) 可以参加对新增股份的认购, 但不享有对新增股份的优先认购权主办券商经核查后认为, 本次发行不涉及发行人现有股东优先认购的安排九关于是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明 ( 一 ) 发行人现有股东依据发行人提供的资料, 此次发行前发行人共有 69 名股东, 其中机构户数共计 12 名, 具体如下 :

14 序号企业名称说明 1 苏州天准投资有限公司根据天准投资出具的说明, 其出资来源均为自有资金, 不存在向他人募集资金的情形, 不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规范的私募投资基金管理人或私募投资基金 2 苏州天准合智资本管理企业 ( 有限合伙 ) 根据苏州天准合智资本管理企业 ( 有限合伙 ) 出具的说明, 其出资来源均为自有资金, 不存在向他人募集资金的情形, 不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规范的私募投资基金管理人或私募投资基金 3 苏州科技城创业投资有限公司根据苏州科技城创业投资有限公司出具的说明, 其出资来源均为自有资金, 不存在向他人募集资金的情形, 不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规范的私募投资基金管理人或私募投资基金东吴证券股份有限公司做市专用证券账户上海斐君铱晟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 中国国际金融股份有限公司做市专用证券账户山西证券股份有限公司做市专用证券账户做市商经查询中国证券投资基金业协会网站, 上海斐君铱晟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 为私募投资基金, 于 2016 年 1 月 8 日完成了私募基金备案, 其基金编号为 SD9930; 其管理人为上海斐君投资管理中心 ( 有限合伙 ), 于 2015 年 4 月 16 日完成了私募投资基金管理人登记, 登记编号为 P 做市商做市商

15 长江证券股份有限公司做市专用证券账户金元证券股份有限公司做市专用证券账户中国中投证券有限责任公司做市专用证券账户做市商做市商做市商 11 国泰君安证券股份有限公司券商 12 苏州君创投资有限公司根据苏州君创投资有限公司出具的说明, 其出资来源均为自有资金, 不存在向他人募集资金的情形, 不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规范的私募投资基金管理人或私募投资基金 ( 二 ) 本次认购对象为 3 名机构投资者 1 名自然人投资者,3 名机构投资者的基本情况及私募基金备案情况如下 : 1 苏州金沙江联合二期股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 金沙江股权投资, 注册号 : XC 经营范围: 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后开展经营活动 ) 其地址为苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼 401 室金沙江股权投资为私募投资基金, 于 2016 年 5 月 19 日完成了股权投资基金备案, 其基金编号为 SJ3907; 其管理人为苏州金沙湖创业投资管理有限公司, 于 2014 年 5 月 20 日完成了私募投资基金管理人登记, 登记编号为 P 苏州博通金世创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 博通金世创业投资, 注册号 : E 经营范围: 创业投资代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务创业投资咨询业务为创业企业提供管理服务业务参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 其地址为苏州工业园

16 区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼 401 室博通金世创业投资为私募投资基金, 其 2016 年 5 月 3 日完成了创业投资基金备案, 其基金编号为 S67877; 管理人为苏州金沙湖创业投资管理有限公司, 于 2014 年 5 月 20 日完成了私募投资基金管理人登记, 登记编号为 P 苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业( 有限合伙 ) 原点正则贰号创业投资, 注册号 : MA1NBG0Q65 经营范围: 创业投资, 创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 地址为苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 16 号楼 201 室原点正则贰号创业投资为私募投资基金, 其 2017 年 2 月 24 日完成了创业投资基金备案, 基金编号为 SR7697; 其管理人为苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司, 于 2014 年 4 月 1 日完成了私募投资基金管理人登记, 登记编号为 P 主办券商认为, 本次发行的认购对象及公司现有股东中的私募基金或私募基金管理人均已依据私募投资基金监督管理暂行办法及其他相关规定完成了备案登记等手续十本次发行是否适用股份支付的说明 ( 一 ) 本次股票发行采取定向发行的方式, 发行对象为符合管理办法以及投资者适当性管理细则规定的投资者, 本次股票发行的 4 名发行对象中 :3 名为机构投资者,1 名为自然人投资者 ( 二 ) 公司本次股票发行的目的 : 公司将利用募集资金补充流动资金, 本次募集资金用于布局公司新兴研发领域保持公司研发能力的持续投入, 稳定公司经营性现金流, 从而促进公司主营业务更好地发展, 提升公司盈利能力和抗风险能力, 提高公司整体经营能力和竞争力, 保障公司经营的持续发展 ( 三 ) 公允价值 :

17 根据公司披露的 2015 年年度报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司净资产为 17, 万元, 每股净资产为 2.59 元 / 股 2015 年度, 归属于挂牌公司股东的净利润为 2, 万元, 基本每股收益为 0.21 元 / 股本次股票发行静态市盈率为倍公司挂牌后最近一次发行价格为每股元以经审计的 2014 年年报数据为基础, 每股净资产为 1.67 元, 每股收益为 0.39 元, 此次股票发行静态市盈率为倍以市盈率计算, 本次股票发行的价格高于上一次定增价格上述发行价格和静态市盈率计算已充分考虑 2016 年 5 月 24 日实施权益分派, 向全体股东每 10 股转增 10 股, 将股本 6, 万股转增为 13, 万股产生的影响 2016 年 3 月 8 日起, 公司股票采用做市转让方式截至 2017 年 3 月 13 日, 公司前 60 个交易日股票转让交易均价为元本次发行价格与之相比略有下降, 但参考上次股票发行价格并考虑权益分派事宜, 本次发行价格已有提高, 本次股票发行价格较为公允, 不属于股份支付, 也未损害在册股东的利益本次发行价格由公司与发行对象协商确定, 定价综合参考了公司每股净资产公司成长性等因素本次股票发行价格公允, 高于发行人最近一期经审计净资产, 不属于会计准则规定的股份支付行为故主办券商认为, 本次股票发行不适用企业会计准则第 11 号股份支付的相关规定十一关于公司及相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见经登录全国企业信用信息公示系统网 ( 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台 ( 信用中国 ( 等信息, 并经查阅本次股票发行对象出具的关于不属于失信联合惩戒对象承诺函, 天准科技及其控股股东实际控制人天准科技董事监事高级管理人员控股子公司苏州龙山软件技术有限公司苏州天准软件有限公司苏州龙园软件有限公司苏州腾超机电设备有限公司

18 HongKong Tztek Technology Limited, 以及本次股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象十二主办券商认为应当发表的其他意见 ( 一 ) 关于本次股票发行是否存在股权代持现象的说明本次发行对象分别出具确认函确认, 该企业认购发行人股份系其真实认购, 不存在代他人 ( 包括个人或企业等 ) 认购发行人之股份的情况, 也不存在类似协议或安排 ; 该企业认购发行人股份之全部资金, 均为该公司自有资金且来源合法, 不存在以借贷方式或由他人垫付资金的情况发行人全体现有股东分别出具确认函确认, 其没有委托本次发行对象代其认购本次发行之股份, 或为其代持有关股份, 亦不存在类似协议安排 ; 不存在以借贷方式或其他类似方式为本次发行对象支付股份认购价款的情况主办券商认为, 天准科技本次股票发行不存在股权代持的情形 ( 二 ) 关于发行对象是否包含持股平台本次股票发行认购人中,1 名为自然人投资者,3 名为机构投资者,3 名为机构投资者均已依据私募投资基金监督管理暂行办法及其他相关规定完成了备案登记等手续主办券商认为, 本次股票发行对象不包含持股平台或员工持股计划 ( 三 ) 关于公司是否存在提前使用募集资金的情形截至本合法合规性意见出具之日, 核查公司缴款账户的对账单, 公司不存在提前使用募集资金的情形 ( 四 ) 挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求是否符合募集资金信息披露要求的说明天准科技本次发行股票的认购方认购款合计 42,500,000 元, 于 2017 年 4 月 11 日至 4 月 13 日缴存进公司三方监管账户内 2017 年 4 月 14 日, 公司与主办

19 券商存放募集资金的商业银行签订三方监管协议经核查,2015 年公司挂牌后, 挂牌后第一次股票发行经 2015 年 8 月 12 日公司第一届董事会第四次会议 2015 年 8 月 27 日公司 2015 年第四次临时股东大会审议, 向 1 名投资者共计发行 30 万股, 每股发行价格元, 共计募集资金人民币 5,400, 元, 扣除发行费用后, 实际募集资金净额 4,858, 元上述募集资金已由认购对象按照认购公告和认购合同的规定, 存入公司名下中国农业银行苏州科技城支行账户, 并经由天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验出具了验资报告 ( 天衡验字号 ) 根据股票发行方案的规定, 该募集资金的用途为 : 补充流动资金公司于 2015 年 9 月 22 日取得全国股份转让系统函 [2015 ]6274 号关于苏州天准科技股份有限公司股票发行股份登记函, 公司在取得该股份登记函前, 不存在提前使用募集资金的情形截至 2015 年 11 月 30 日, 公司累计已使用募集资金人民币 4,858, 元, 均用于补充流动资金, 未发生变更募集资金用途的情形具体使用情况如下表所示 : 单位 : 元项目金额一募集资金总额 4,858, 二已使用募集资金总额 4,858, 具体用途 : 支付原材料采购款 1,905, 支付职工薪酬 2,189, 支付各项税费 763, 三剩余募集资金总额 0.00 公司挂牌后第二次股票发行经 2015 年 11 月 24 日公司第一届董事会第九次会议 2015 年 12 月 10 日公司 2015 年第七次临时股东大会审议, 向 4 名投资者共计发行 250 万股, 每股发行价格元, 共计募集资金人民币 52,500, 元, 扣除发行费用后, 实际募集资金净额 52,235, 元上述募集资金已由认购对象按照认购公告和认购合同的规定, 存入公司名下工商银行苏州新区支行

20 账户, 并经由瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验出具了验资报告 ( 瑞华验字号 ) 根据股票发行方案的规定, 该募集资金的用途为 : 公司新产品研发市场营销补充流动资金公司于 2016 年 1 月 20 日取得全国股份转让系统函 [2016]434 号关于苏州天准科技股份有限公司股票发行股份登记函, 公司在取得该股份登记函前, 不存在提前使用募集资金的情形截至 2016 年 6 月 30 日, 公司累计已使用募集资金人民币 52,235, 元, 均用于新产品研发市场营销补充流动资金, 未发生变更募集资金用途的情形具体使用情况如下表所示 : 单位 : 元项目金额一募集资金总额 52,235, 二已使用募集资金总额 52,235, 具体用途 : 新产品研发 15,022, 市场营销 521, 支付原材料采购款 22,680, 支付职工薪酬 11,413, 支付各项税费 2,596, 三剩余募集资金总额 0.00 上述两次募集资金补充了流动资金, 对公司生产经营产生了积极的影响本次股票发行, 公司已按照挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的规定, 建立了募集资金管理制度, 对本次股票发行开立了募集资金专项账户, 并同开户银行主办券商签署了三方监管协议公司本次股票发行符合挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资相关规定有关募集资金专户管理要求的规定, 符合募集资金信息披露要求故主办券商认为, 公司本次发行符合募集资金专户管理要求, 符合募集资金信息披露要求

21 ( 五 ) 本次股票发行中, 公司与 4 名认购人签订的苏州天准科技股份有限公司定向发行股票之股份认购协议, 协议中不涉及业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款综上, 主办券商认为本次股票发行的认购协议符合挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资相关规定, 相关操作执行合法合规同时, 发行人与本次股票发行对象签订的定向发行股份认购协议不存在以下情形 : 1 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体 2 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格 3 强制要求挂牌公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 4 挂牌公司未来再融资时, 如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 5 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权 6 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款 7 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款综上, 主办券商认为, 天准科技本次股票发行符合募集资金专户管理要求符合募集资金信息披露要求 ; 认购协议中不存在业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款天准科技本次股票发行符合股转系统挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的相关要求 ( 六 ) 关于挂牌公司募集资金用途的说明 : 主办券商经核查, 公司募集资金用途不涉及宗教投资 ; 不涉及投向房地产理财产品购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务购置工业楼宇或办公用房

22 ( 七 ) 关于公司前期发行相关承诺事项的说明 : 主办券商经核查, 公司前期发行中不存在构成收购的发行非现金资产认购的发行, 不涉及上述特殊类型的发行中承诺事项 ; 公司挂牌后第二次定向发行时, 认购对象之一上海斐君铱晟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 出具说明其正在办理私募基金备案,2016 年 1 月 8 日, 其已完成了私募基金备案, 其基金编号为 SD9930; 其管理人为上海斐君投资管理中心 ( 有限合伙 ), 于 2015 年 4 月 16 日完成了私募投资基金管理人登记, 登记编号为 P ( 八 ) 关于前期违规资金占用情况的说明 2016 年 4 月 18 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具瑞华核字 (2016) 号关于苏州天准科技股份有限公司控股股东实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告,2015 年苏州天准合智资本管理企业 ( 有限合伙 ) 向公司借款万元, 苏州天准投资有限公司向公司借款 7.23 万元, 上述借款均在 2015 年底之前归还 2017 年 3 月 31 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具瑞华核字 (2017) 号关于苏州天准科技股份有限公司控股股东实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告,2016 年度公司未发生资金占用公司已组织董事监事高级管理人员及股东等相关人员对公司规章制度和监管规则进行培训和学习, 加强信息披露工作的管理, 提升规范运作水平公司承诺今后不会出现控股股东资金占用的情况 ( 九 ) 关于购买理财产品未履行相关程序事宜的说明在 2015 年年报编制及审核过程中, 天准科技及主办券商发现公司存在购买理财产品未履行审议程序及信息披露义务, 公司对上述事项补充了审议程序和披露程序, 具体如下 : 年 4 月 18 日, 天准科技召开第一届董事会第十二次会议, 审议通过了关于追认及授权使用闲置资金购买理财产品的议案, 并提请股东大会审议 ; 2 同日, 天准科技发布苏州天准科技股份有限公司关于追认及授权使用闲置资

23 金购买理财产品的公告 : 对自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年年度股东大会作出决议前购买的理财产品进行追认 2015 年初理财账户余额 2,860 万元, 年末余额 122 万元, 账户资金均用于购买国债逆回购理财产品, 共取得投资收益 320, 元截至 2016 年 4 月 18 日理财账户余额 3,038 万元, 账户资金均用于购买国债逆回购理财产品年 5 月 11 日, 天准科技召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了关于追认及授权使用闲置资金购买理财产品的议案由于公司挂牌时间较短, 对信息披露相关规则不够熟悉, 发生上述事项后, 公司组织控股股东实际控制人董事监事高级管理人员及负责信息披露的相关人员认真学习了公司法及全国股转系统的各项规则制度等相关法律法规, 公司今后将严格按照信息披露相关规则规范履行信息披露义务十三主办券商对本次股票发行的结论性意见综上, 主办券商认为, 天准科技本次股票发行符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行 ) 等有关法律法规部门规章及相关业务规则的规定 ( 以下无正文, 为签字盖章页 )

( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细财达证券有限责任公司关于黑龙江立高科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见财达证券有限责任公司 ( 以下简称财达证券 ) 作为黑龙江立高科技股份有限公司 ( 以下简称立高科技或公司 ) 向特定对象发行 500 万股普通股票 ( 以下简称本次发行或本次股票发行 ) 的主办券商, 对立高科技本次发行的合法合规性出具本专项意见 : 一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件非上市公众公司监督管理办法