信息披露义务人声明一 本报告书系信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 非上市公众公司收购管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 非上市公众公司信息披露内容与格式标准第 5 号 权益变动报告书 ( 以下简称 准则 5 号 ) 及相关法律 法规编写 二 信息披露义务人签署本报

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1 证券代码 : 证券简称 : 曼荼罗主办券商 : 华泰证券 江苏曼荼罗软件股份有限公司 权益变动公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 挂牌公司名称 : 江苏曼荼罗软件股份有限公司股票挂牌地点 : 全国中小企业股份转让系统股票简称 : 曼荼罗股票代码 : 信息披露义务人 : 鲁冰青 丁川及其一致行动人王芸洁 樊海东 无锡润朗投资有限公司 无锡润致投资有限公司股份变动性质 : 增持变动日期 :2016 年 11 月 10 日 1

2 信息披露义务人声明一 本报告书系信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 非上市公众公司收购管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 非上市公众公司信息披露内容与格式标准第 5 号 权益变动报告书 ( 以下简称 准则 5 号 ) 及相关法律 法规编写 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 三 依据 证券法 管理办法 准则 5 号 的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏曼荼罗软件股份有限公司中拥有权益股份变动情况 四 本次权益变动根据本报告书中所载明的内容进行 除本信息披露义务人外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 2

3 目 录 第一节 释义... 4 第二节 信息披露义务人介绍... 5 第三节 权益变动目的... 8 第四节 权益变动方式... 9 第五节 协议的主要内容 第六节 其他重大事项 第七节 备查文件 信息披露义务人声明及签署页 附表 : 权益变动报告书

4 第一节释义 鲁冰青 丁川及其一致行动人王芸洁 樊海 信息披露义务人指 东 无锡润朗投资有限公司 无锡润致投资 有限公司 曼荼罗 指江苏曼荼罗软件股份有限公司 本报告书 本次权益变动 指 指 江苏曼荼罗软件股份有限公司权益变动报告书鲁冰青及丁川于 2016 年 11 月 10 日通过全国中小企业股份转让系统以增资方式增持江苏曼荼罗软件股份有限公司 2,393,330 股 鲁冰青 丁川及其一致行动人王芸洁 樊海东 无锡润朗投资有限公司 无锡润致投资有限公司合计持有公司股份比例由原来的 % 变更为 % 4

5 第二节信息披露义务人介绍 一 基本情况鲁冰青女士,1969 年 2 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 1992 年 7 月毕业于苏州医学院 ( 现 苏州大学 ) 临床医学专业, 获得学士学位 1992 年 8 月至 1994 年 2 月, 任安徽省合肥市化纤总厂医生 ;1994 年 2 月至 2004 年 9 月, 任江苏省太湖工人疗养院医生 ;2004 年 9 月至 2005 年 7 月, 任无锡科技职业技术学院教师 ;2005 年 7 月至 2015 年 9 月, 任无锡曼荼罗软件有限公司董事长 ; 2015 年 9 月至今, 任公司董事长 丁川先生,1969 年 3 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 1992 年 7 月毕业于苏州医学院 ( 现 苏州大学 ) 临床医学专业, 获得学士学位 1992 年 9 月至 1994 年 5 月, 任无锡市第二人民医院外科担任住院医生 ;1995 年 3 月至 1996 年 4 月, 任无锡市新联电脑公司电脑部工程师 ;1996 年 8 月至 2000 年 8 月, 任无锡蒙德科技公司法人代表 ;2000 年 11 月至 2003 年 3 月, 任浙江夸克软件有限公司 杭州联创信息技术有限公司等软件公司研发部设计师 ; 2005 年 1 月至 2015 年 9 月, 任曼荼罗有限董事及研发部设计师 ;2015 年 9 月至今, 任公司董事 副总经理及研发部设计师 王芸洁女士,1978 年 12 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 2007 年 7 月毕业于南京师范大学英语专业, 获得学士学位 2008 年至今担任无锡积余实验中学教师 5

6 樊海东先生,1979 年 6 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 2003 年 7 月毕业于南京中医药大学中医药 ( 临床 ) 专业, 获得学士学位 2003 年 11 月至 2004 年 11 月, 任无锡太湖工人疗养院体检中心医生 ;2015 年 4 月 20 日至今, 任北京衔众信息服务有限公司执行董事及总经理,2004 年 11 月至 2015 年 9 月, 任曼荼罗有限董事及副总经理 ;2004 年 11 月至今, 任上海润创总经理 ;2014 年 12 月 24 日至今, 任重庆曼荼罗执行董事兼总经理 ;2015 年 9 月至今, 任公司董事及副总经理 无锡润致投资有限公司, 成立于 2013 年 3 月 4 日, 注册号为 , 组织机构代码为 注册资本为 万元, 住所为无锡新区太湖国际科技园菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园 B 楼, 法定代表人为黄爱平, 类型为有限责任公司, 经营范围为利用自有资产对外投资 ; 投资咨询 ( 不含证券 期货类 ); 投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 营业期限自 2013 年 3 月 4 日至 **** 登记机关为无锡市工商局新区分局 无锡润朗投资有限公司, 成立于 2013 年 3 月 6 日, 统一社会信用代码为 , 注册资本为 万元, 住所为无锡新区太湖国际科技园菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园 E2 栋, 法定代表人为徐华, 类型为有限责任公司, 经营范围为利用自有资产对外投资 ; 投资咨询 ( 不含证券 期货类 ); 投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 营业期限自

7 年 03 月 06 日至 **** 登记机关为无锡市工商局新区分局 鲁冰青 丁川 樊海东 王芸洁 无锡润致投资有限公司与无锡润朗投资有限公司于 2015 年 4 月 5 日签署 一致行动协议, 约定各方在 (1) 行使董事会 股东大会的表决权 ;(2) 向董事会 股东大会行使提案权 ;(3) 行使董事 监事候选人提名权 ;(4) 保证所推荐的董事人选在董事会行使表决权时 ;(5) 各方在参与公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务方面等方面意思表示保持一致 二 信息披露义务人持股情况本次权益变动前, 信息披露义务人鲁冰青 丁川及其一致行动人王芸洁 樊海东 无锡润朗投资有限公司 无锡润致投资有限公司合计持有公司 18,933,085 股, 持股比例 %, 鲁冰青及丁川通过参与曼荼罗股票发行, 合计认购曼荼罗股份 2,393,330 股, 本次权益变动后, 信息披露义务人鲁冰青 丁川及其一致行动人王芸洁 樊海东 无锡润朗投资有限公司 无锡润致投资有限公司合计持有公司 21,326,415 股, 持股比例 % 三 是否需相关部门批准 本次权益变动无需获得国家相关部门批准 7

8 第三节权益变动目的本次权益变动, 鲁冰青及丁川于 2016 年 11 月 10 日通过全国中小企业股份转让系统以认购新增股份方式增持江苏曼荼罗软件股份有限公司 2,393,330 股, 系股东自愿增持 信息披露义务人鲁冰青 丁川及其一致行动人王芸洁 樊海东 无锡润朗投资有限公司 无锡润致投资有限公司合计持有公司股份比例由原来的 % 变更为 % 8

9 第四节权益变动方式本次权益变动前, 信息披露义务人鲁冰青 丁川及其一致行动人王芸洁 樊海东 无锡润朗投资有限公司 无锡润致投资有限公司合计持有公司 18,933,085 股, 持股比例 %, 鲁冰青及丁川通过参与曼荼罗股票发行, 认购曼荼罗股份 2,393,330 股, 本次权益变动后, 信息披露义务人鲁冰青 丁川及其一致行动人王芸洁 樊海东 无锡润朗投资有限公司 无锡润致投资有限公司合计持有公司 21,326,415 股, 持股比例 % 具体变动过程如下: 年 3 月 11 日, 公司与鲁冰青 丁川签署了附生效条件的股票认购协议 年 3 月 14 日, 公司召开了第一届董事会第四次会议, 全体董事一致审议通过了 关于 < 江苏曼荼罗软件股份有限公司股票发行方案 > 的议案 关于签署 < 附生效条件的股票认购协议 > 的议案 等议案, 同意向鲁冰青 丁川定向发行股票, 关联董事鲁冰青 丁川 樊海东回避表决 公司董事会于 2016 年 3 月 16 日公告了 2016 年第二次临时股东大会会议通知 年 4 月 1 日, 公司召开了 2016 年第二次临时股东大会, 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了 关于 < 江苏曼荼罗软件股份有限公司股票发行方案 > 的议案 关于签署 < 附生效条件的股票认购协议 > 的议案 等议案, 同意向鲁冰青 丁川定向发行股票, 关联股东鲁冰青 丁川 樊海东 王芸洁 无锡润致投资有限公司 无锡润朗投资有限公司回避表决 9

10 年 8 月 12 日, 公司召开了第一届董事会第七次会议, 全体董事一致审议通过了 关于补充修改 < 江苏曼荼罗软件股份有限公司股票发行方案 > 的议案 拟开立募集资金专项账户的议案 拟与主办券商以及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议的议案 等议案 审议 关于补充修改 < 江苏曼荼罗软件股份有限公司股票发行方案 > 的议案 时, 关联董事鲁冰青 丁川 樊海东回避表决 年 8 月 29 日, 公司召开了 2016 年第三次临时股东大会, 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了 关于补充修改 < 江苏曼荼罗软件股份有限公司股票发行方案 > 的议案 拟开立募集资金专项账户的议案 拟与主办券商以及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议的议案 等议案 审议 关于补充修改 < 江苏曼荼罗软件股份有限公司股票发行方案 > 的议案 时, 关联股东鲁冰青 丁川 樊海东 王芸洁 无锡润致投资有限公司 无锡润朗投资有限公司回避表决 年 9 月 19 日, 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了天衡验字 (2016)00178 号 验资报告, 确认截至 2016 年 9 月 12 日止, 公司已收到鲁冰青 丁川缴纳新增出资额人民币 16,178, 元 其中增加股本 2,393, 元, 增加资本公积 13,785, 元 年 10 月 20 日, 全国中小企业股份转让系统出具 关于江苏曼荼罗软件股份有限公司股票发行股份登记函 ( 股转系统 [2016]7570 号 ), 确认本次股票发行 10

11 第五节协议的主要内容股票发行价格为 6.76 元 / 股, 发行股份数量为 2,393,330 股, 募集资金总额 16,178, 元, 其中鲁冰青女士及丁川先生合计认购 2,393,330 股, 新增股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理股份登记手续之日起按法定限售方式限售, 不存在业绩承诺及补偿 股份回购 反稀释等特殊条款 11

12 第六节其他重大事项 一 其他应披露的事项截至本报告签署之日, 本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露, 不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的信息 二 信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大纰漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 12

13 第七节备查文件 一 备查文件 1 信息披露义务人鲁冰青 丁川 王芸洁 樊海东身份证复印件; 2 信息披露义务人无锡润朗投资有限公司 无锡润致投资有限公司营业执照复印件 ; 3 附生效条件的股票认购协议 二 备查文件置备地点备查文件的备置地点 : 公司董事会办公室 江苏曼荼罗软件股份有限公司 董事会 2016 年 11 月 10 日 13

14 信息披露义务人声明及签署页 本人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 鲁冰青 ( 签字 ) 丁川 ( 签字 ) 王芸洁 ( 签字 ) 樊海东 ( 签字 ) 无锡润朗投资有限公司 ( 盖章 ) 无锡润致投资有限公司 ( 盖章 ) 2016 年 11 月 10 日 14

15 公众公司名称 附表 : 权益变动报告书 基本情况 江苏曼荼罗软件股份有限公司 15 公众公司所在地 股票简称曼荼罗股票代码 信息披露义务人名称 拥有权益的股份数量变化 信息披露义务人是否为公众公司第一大股东 权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占公众公司已发行股份比例本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 鲁冰青 丁川及其一致行动人王芸洁 樊海东 无锡润朗投资有限公司 无锡润致投资有限公司 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 是 否 信息披露义务人住所 有无一致行动人 信息披露义务人是否为公众公司实际控制人 无锡新区菱湖大道 200 号创新园 F 区 5 号楼 法人住所分别为无锡新区太湖国际科技园菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园 B 楼 无锡新区太湖国际科技园菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园 E2 栋 有 无 是 否 通过股转系统的竞价交易 间接方式转让 通过股转系统的协议转让 继承 通过股转系统的做市交易 赠与 国有股行政划转或变更 执行法院裁定 取得公众公司发行的新股 其他 ( 请注明 ) 持股数量 :18,933,085 股, 持股比例 : % 变动数量 :2,393,330 股持股变动比例 :2.9440% 变动后持股数量 :21,326,415 股变动后持股比例 : % 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 : 控股股东或实际控制人增加时是否存在侵害挂牌是 否 不适用 公司和股东权益的问题

16 控股股东或实际控制人增加时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形 公告编号 : 是 否 不适用 本次权益变动是否需取得批准是 否 不适用 是否已得到批准 是 否 不适用 信息披露义务人 : 鲁冰青 ( 签字 ) 丁川 ( 签字 ) 王芸洁 ( 签字 ) 樊海东 ( 签字 ) 无锡润朗投资有限公司 ( 盖章 ) 无锡润致投资有限公司 ( 盖章 ) 2016 年 11 月 10 日 16