目录一挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明二本次发行的基本情况三发行前后相关情况对比四新增股份限售安排五主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见六律师事务所关于本次股票发行的结论性意见七公司全体董事监事高级管理人员的公开声明八备查文件

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鉴平
5 years ago
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1 无锡兴达泡塑新材料股份有限公司股票发行情况报告书 ( 住所 : 无锡市锡山区东港镇东青河村锡北运河大桥堍 ) 主办券商 ( 住所 : 广州市天河北路号大都会广场 43 层 ) 二零一六年十一月

2 目录一挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明二本次发行的基本情况三发行前后相关情况对比四新增股份限售安排五主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见六律师事务所关于本次股票发行的结论性意见七公司全体董事监事高级管理人员的公开声明八备查文件

3 释义除非本文另有所指, 下列词语具有的含义如下 : 释义项目释义公司本公司兴达泡塑指无锡兴达泡塑新材料股份有限公司兴达集团指兴达投资集团有限公司股东大会指无锡兴达泡塑新材料股份有限公司股东大会董事会指无锡兴达泡塑新材料股份有限公司董事会监事会指无锡兴达泡塑新材料股份有限公司监事会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 业务细则指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统广发证券主办券商指广发证券股份有限公司公司章程指无锡兴达泡塑新材料股份有限公司章程在册股东指股权登记日在册的股东元万元指人民币元人民币万元

4 一挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定第四十五条在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定截至本次股票发行股权登记日 2016 年 10 月 21 日, 兴达泡塑共有 6 名在册股东本次股票发行对象为不超过 35 名符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格机构投资者及自然人投资者( 以下简称合格投资者 ) 实际认购对象为 1 名, 新增股东 0 名本次股票发行完成后, 兴达泡塑股东总人数为 6 名, 累计不超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中豁免申请核准定向发行的情况二本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量公司以定向发行的方式成功发行 1,575,000 股人民币普通股, 募集资金

5 3,150, 元, 公司本次募集资金主要用于补充流动资金, 进一步优化资产负债结构本次发行主要是为了提升员工凝聚力和核心团队的战斗力, 并充分利用控股股东的资金和资源优势, 优化公司的资本结构, 确保公司未来发展战略的实现 ( 二 ) 发行价格本次股票发行的价格为人民币 2.00 元 / 股本次股票发行价格综合考虑了公司每股净资产公司控股股东在公司发展过程中作出的贡献等多种因素, 并与现有在册股东进行充分沟通后最终确定本次发行最终将提升员工凝聚力和核心团队的战斗力, 促进员工和公司共同成长, 并享受公司发展成果 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况根据股票发行认购结果, 本次股票发行数量 1,575,000 股, 募集金额 3,150, 元除股东兴达投资集团有限公司之外, 其他 5 名股东江苏金茂低碳产业创业投资有限公司朱末林江苏金茂环保产业创业投资有限公司西藏金茂经信创业投资有限公司席国良均已签署承诺书, 自愿放弃本次股票发行股份优先认购权具体认购情况见下文 ( 四 ) 发行对象及认购股份数量的情况 ( 四 ) 发行对象及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量本次定向发行股票共 1,575,000 股, 无新增投资者具体认购情况如下 : 序号发行对象拟认购数量 ( 股 ) 实际认购数量 ( 股 ) 认购方式 1 兴达集团 1,575,000 1,575,000 货币合计 1,575,000 1,575,000 2 发行对象基本情况兴达集团的基本情况 : 公司名称兴达投资集团有限公司统一社会信用代码 H

6 类型有限责任公司法定代表人华若中注册资本 30,500 万元人民币主要经营场所无锡市锡山区东亭新明中路 88 号经营范围利用自有资金对外投资及投资管理 ( 国家法律法规限制或禁止的领域除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 2007 年 11 月 12 日经营状态在业 3 发行对象与公司及主要股东之间的关联关系 : 兴达集团为公司控股股东, 截至 2016 年 10 月 21 日, 其持有公司 92.89% 的股份此外, 公司股东朱末林为兴达集团监事 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化本次股票本次发行后, 控股股东兴达投资持有公司 92.96% 的股份, 仍为控股股东 ; 华啸威和华若中父子直接或间接持有公司 46.48% 股份, 仍为共同实际控制人 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准公司本次定向发行符合管理办法中规定的豁免向中国证监会申请核准的相关条件本次定向发行无须向中国证监会申请核准 ( 七 ) 认购协议中的特殊条款在本次发行过程中, 公司与兴达集团签署了附条件生效的股份认购协议, 就本次发行的数量价格认购方式支付方式生效条件违约责任等事项进行了约定上述股份认购协议不存在业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款 ( 以下简称特殊条款 ), 亦不存在以下情形 : 公司作为特殊条款的义务承担主体 ; 限制公司未来股票发行融资的价格 ; 强制要求公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 ; 公司未来再融资时, 如果新投资方与公司约定了优于本次发行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 ; 发行认购方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权 ; 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款 ; 其他损害公司或者公司股东合法权益的特殊条款

7 综上, 本次股票发行对象与公司签署的股份认购协议中不存在挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资规定禁止的特殊条款 ( 八 ) 募集资金的具体使用安排 1 本次募集资金的主要用途本次募集资金将全部用于补充流动资金, 进一步优化资产负债结构, 以促进公司业务的健康发展 2 本次募集资金使用安排公司已按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 )-- 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的规定补充建立了募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求公司已经严格按照相关规定建立了募集资金监管账户, 并与主办券商存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议并通过本次发行向监管部门报备 3 本次募集资金的必要性可行性和测算过程本次发行对象兴达集团的股东均为公司董事监事管理人员 2015 年至 2016 年上半年, 面临宏观经济下行的压力, 公司在董事监事管理人员带领下仍实现了较为可观的盈利,2015 年度公司实现营业收入亿元, 归属于挂牌公司股东的净利润 3.11 亿元 ;2016 年上半年度实现营业收入亿元, 归属于挂牌公司股东的净利润 1.24 亿元鉴于公司管理层人员对于公司发展的重要性, 为进一步稳定公司管理层团队, 公司向由公司管理层人员组成的控股股东兴达集团发行股份, 以提升员工凝聚力和核心团队的战斗力, 并充分利用控股股东的资金和资源优势, 优化公司的资本结构, 确保公司未来发展战略和愿景的实现此外, 公司产品具有一定的季节性特征, 进入销售旺季后公司预付采购款明显增加截至 2016 年 6 月 30 日, 公司短期借款余额为 66, 万元, 较期初增长了 %; 预付账款余额为 18, 万元, 较期初增长了 %; 资产负债率为 59.41%, 较期初的 57.23% 亦有所增加 ;2016 年上半年, 公司经营性活动产

8 生的现金流量净额为万元数据显示, 公司存在一定的季节性经营性现金流压力综上, 为提升员工凝聚力和核心团队的战斗力, 进一步优化公司的资产负债结构, 一定程度上缓解经营性现金流压力 ; 同时由于本次发行募集资金总额较小, 公司计划将全部的募集资金用于补充流动资金 4 前次募集资金使用情况本次股票发行是公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以来的第一次股票发行, 故不存在前次股票发行以及前次发行募集资金使用的情况三发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 1 本次发行前, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 兴达投资集团有限公司 146,301, ,534,527 2 江苏金茂低碳产业创业投资有限公司 3,835, 朱末林 2,760, ,070,122 4 江苏金茂环保产业创业投资有限公司 2,301, 西藏金茂经信创业投资有限公司 1,534, 席国良 767, 合计 157,500, ,604,649 2 本次发行后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限情况序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 兴达投资集团有限公司 147,876, ,534,527 2 江苏金茂低碳产业创业投资有限公司 3,835, 朱末林 2,760, ,070,122 4 江苏金茂环保产业创业投资有限公司 2,301,

9 5 西藏金茂经信创业投资有限公司 1,534, 席国良 767, 合计 159,075, ,604,649 注 : 本次发行前后前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况以发行认购公告中股权登记日 (2016 年 10 月 21 日 ) 为基准日 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次股票发行前后的股本结构 : 股份性质 1 控股股东实际控制人发行前发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 48,767, ,342, 无限售条件的股份 2 董事监事及高级管理人员 690, , 核心员工其它 8,438, ,438, 无限售条件的股份合计 1 控股股东实际控制人 57,895, ,470, ,534, ,534, 有限售条件的股份 2 董事监事及高级管理人员 2,070, ,070, 核心员工其它有限售条件的流通股合计 99,604, ,604, 总股本 157,500, ,075, 注 : 本次发行前后股本结构比较情况以发行认购公告中股权登记日 (2016 年 10 月 21 日 ) 为基准日 2 股东人数变动情况发行前公司股东人数为 6 人 ; 本次股票发新增股东 0 人, 发行完成后, 公司股东人数仍为 6 人 3 资产结构变动情况

10 项目发行前发行后数额 ( 元 ) 占比 (%) 数额 ( 元 ) 占比 (%) 负债合计 1,857,631, ,857,631, 所有者权益合计 1,388,096, ,391,246, 总资产 3,245,727, ,248,877, 注 : 本次发行前后资产结构对比以 2015 年度报告中的财务报表数据为基数 4 业务结构变动情况本次股票发行前, 公司主要从事的业务为可发性聚苯乙烯粒子的研发生产和销售本次股票发行募集资金主要用于补充流动资金, 进一步优化资产负债结构股票发行完成后, 公司的业务结构不会发生重大变化 5 公司控制权变动情况本次发行前, 兴达泡塑的控股股东为兴达投资集团有限公司, 直接持有公司 92.89% 的股份兴达泡塑的实际控制人为华若中华啸威父子, 通过兴达投资集团有限公司间接持有公司 46.45% 的股份本次发行完成后, 兴达泡塑的控股股东为兴达投资集团有限公司, 直接持有公司 92.96% 的股份兴达泡塑的实际控制人为华若中华啸威父子, 通过兴达投资集团有限公司间接持有公司 46.48% 的股份公司的控制权未发生变更 6 董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况编号股东姓名任职发行前持股数量 ( 股 ) 发行前持股比例 (%) 发行后持股数量 ( 股 ) 发行后持股比例 (%) 1 朱末林副总经理 2,760, ,760, 合计 2,760, ,760, 注 : 本次发行前后董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况以发行认购公告中股权登记日 (2016 年 10 月 21 日 ) 为基准日 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化项目本次股票发行前 2015 年度 2014 年度本次股票发行后基本每股收益 ( 元 / 股 )

11 净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%)( 母公司 ) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 注 : 发行后的财务指标按照 2015 年年度报告中的财务报表数据为基础模拟测算四新增股份限售安排本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司, 本次发行股票完成后, 新增股份为均为无限售条件的人民币普通股, 可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让五主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见主办券商广发证券股份有限公司针对公司本次定向发行出具了广发证券股份有限公司关于无锡兴达泡塑新材料股份有限公司股票发行的合法合规的意见, 认为 : ( 一 ) 兴达泡塑本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 兴达泡塑制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定, 相关规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会股东大会的会议召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 )

12 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行信息披露义务此外, 经核查, 兴达泡塑在申请挂牌及挂牌期间, 规范履行信息披露行为, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 发行人的本次发行对象为公司的控股股东, 不属于非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 禁止的不具有实际业务的以认购为目的设立的持股平台, 符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 本次认购公告认购起始日存在瑕疵, 但该瑕疵不影响本次发行新增投资者的认购, 对本次股票发行不存在重大影响除此之外本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 本次股票发行定价方式定价过程公正公平, 定价结果合法有效 ( 七 ) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求, 优先认购的相关程序及认购结果合法有效 ( 八 ) 公司本次股票发行对象为公司管理层人员组成的兴达投资集团有限公司, 发行目的为提升员工凝聚力和核心团队的战斗力, 并充分利用控股股东的资金和资源优势, 优化公司的资本结构 ; 且发行价格 2.00 元 / 股明显低于股票的公允价值参考值 9.37 元 / 股, 因此适用股份支付, 其具体的会计处理如下 : 借 : 管理费用 11,607, 贷 : 资本公积 11,607, ( 九 ) 兴达泡塑本次股票认购对象和现有股东中的私募投资基金管理人或者私募投资基金均已全部按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定在中

13 国证券投资基金业协会完成登记或备案程序 ( 十 ) 兴达泡塑本次发行符合募集资金专户管理要求, 符合募集资金信息披露要求 ( 十一 ) 主办券商认为应当发表的其他意见 1 本次股票发行股份全部由发行对象以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购发行股份情形 2 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司, 本次发行股票完成后, 新增股份为均为无限售条件的人民币普通股, 可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让 3 本次股票发行结束后, 由具有证券期货相关业务资格的中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了验资报告 4 关于本次股票发行中公司与兴达投资集团有限公司签订的股份认购协议, 合同当事人主体资格均合法有效, 当事人意思表示真实自愿, 且合同内容不违反法律法规的强制性规定和社会公共利益, 其协议合法有效 5 江苏世纪同仁律师事务所对公司本次股票发行出具了法律意见书, 认为发行人本次发行已履行了必要的内部审批程序, 本次发行可豁免向中国证监会申请审核本次发行的发行对象发行过程发行结果以及本次发行各方当事人签署的相关文件符合公司法管理办法业务规则等法律法规及规范性文件的规定, 发行人的本次发行合法有效 6 根据本次发行的认购对象出具的承诺函书面声明并经核查, 参与本次认购的资金来源均为兴达集团自有或自筹的合法资金, 所认购股份不存在任何权属争议或潜在纠纷, 不存在代持设置质押及其他第三方权益的情形, 亦不存在委托其他机构或个人代为持股的情况年 12 月 22 日, 公司第一次增资前, 原股东兴达投资集团有限公司朱末林与增资方江苏金茂低碳产业创业投资有限公司江苏金茂环保产业创业投资有限公司西藏金茂经信创业投资有限公司席国良朱祥共同签订了关于

14 无锡兴达泡塑新材料股份有限公司之增资及股份认购补充协议 ( 以下简称增资协议 ) 该增资协议之 3.6 反稀释权利条款约定 : 除公司公开发行股票并上市以外, 不得以低于本次增资方出价增资或发行新股, 如该等情况发生, 则增资方持股比例将以该次增资或新发行的新股的价格及条款为准作调整, 为实施经公司股东大会同意的员工股权激励计划除外对于本次股票发行, 公司现有股东江苏金茂低碳产业创业投资有限公司江苏金茂环保产业创业投资有限公司西藏金茂经信创业投资有限公司席国良已不可撤销地承诺自愿放弃上述增资协议约定的反稀释权利 8 根据本次发行对象与公司签署的股份认购协议公司出具的承诺并经核查, 本次股票发行中签订的股份认购协议并未存在业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款认购协议不存在以下情况 : (1) 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体 (2) 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格 (3) 强制要求挂牌公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 (4) 挂牌公司未来再融资时, 如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 (5) 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权 (6) 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款 (7) 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款六律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 发行人本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定

15 ( 三 ) 本次股票发行过程中, 公司合法规范履行了董事会股东大会议事程序, 执行了公司章程规定的表决权回避制度, 发行结果合法有效 ( 四 ) 发行人与本次发行对象签署的股份认购协议等相关协议系各方真实意思表示, 内容真实有效, 对公司及发行对象具有法律约束力 ( 五 ) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合业务细则等规范性要求, 优先认购的相关程序及认购结果合法有效 ( 六 ) 发行人本次股票发行认购对象及公司现有股东中江苏金茂低碳产业创业投资有限公司江苏金茂环保产业创业投资有限公司西藏金茂经信创业投资有限公司为私募投资基金, 并已履行了登记备案程序 ( 七 ) 律师认为需要说明的其他问题 1 本次股票发行对象所认购的股票不存在股权代持的情况 2 本次发行对象中不存在非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 规定的持股平台 3 本次发行认购公告发布的时间与缴款起始日间隔不足两个转让日, 不符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南的相关要求, 存在瑕疵, 但不影响本次发行认购的有效性 4 本次股票发行符合挂牌公司股票发行常见问答( 三 )-- 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的规定, 不存在其规定的特殊条款

16 七公司全体董事监事高级管理人员的公开声明本公司全体董事监事与高级管理人员承诺本股票发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 华若中华啸威陈浩清沈钰平王良忠吴仲明王卉青赵焕琪许颙良全体监事签名 : 杨琪冯茉芬李国建薛剑栋陆建中全体高级管理人员签名 : 华啸威朱末林倪晓红周毅无锡兴达泡塑新材料股份有限公司年月日

17 八备查文件目录 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ; ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ; ( 三 ) 公司股票发行方案 ; ( 四 ) 本次股票发行认购公告 ; ( 五 ) 本次股票发行的验资报告 ; ( 六 ) 广发证券股份有限公司关于无锡兴达泡塑新材料股份有限公司股票发行的合法合规的意见 ; ( 七 ) 江苏世纪同仁律师事务所关于无锡兴达泡塑新材料股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书无锡兴达泡塑新材料股份有限公司年月日

中原证券股份有限公司

中原证券股份有限公司关于大连楼兰科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见 ( 五 ) 中原证券股份有限公司 ( 以下简称中原证券 ) 作为大连楼兰科技股份有限公司 ( 以下简称楼兰股份或公司 ) 向特定对象发行不超过 107.50 万股普通股票 ( 以下简称本次发行或本次股票发行 ) 的主办券商, 对楼兰股份本次发行的合法合规性出具本专项意见一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件