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缚俸扶
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1 东北证券股份有限公司关于无锡创达新材料股份有限公司股票发行合法合规性意见主办券商长春市自由大路 1138 号二零一六年十月 1

2 目录一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见...4 二关于公司治理规范性的意见...4 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见...5 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...7 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见...11 六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见...14 七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见...15 八关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的说明...15 九关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明...17 十关于是否存在对赌条款或协议的说明...19 十一关于本次股票发行是否存在股权代持情形的说明...19 十二历次募集资金使用的合法合规性...20 十三主办券商关于公司本次股票发行是否存在持股平台发表意见...20 十四非现金资产认购的情况说明...21 十五认购协议中是否存在业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款, 是否符合相关监管要求...21 十六关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求和募集资金信息披露要求的意见...22 十七主办券商认为应当发表的其他意见

3 释义释义项目释义创达新材本公司公司发行人指无锡创达新材料股份有限公司中泰华信指中泰华信股权投资管理股份有限公司锡新投资指上海锡新投资中心 ( 有限合伙 ) 绵阳惠力指绵阳市恵力电子材料有限责任公司主办券商东北证券指东北证券股份有限公司律师事务所律师指万商天勤 ( 上海 ) 律师事务所验资报告指江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 9 月 27 日出具的苏亚锡验 [2016]49 号验资报告公司章程指无锡创达新材料股份有限公司章程非公管理办法指非上市公众公司监督管理办法公司法指中华人民共和国公司法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 投资者适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 常见问题解答( 三 ) 指挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司元万元指人民币元万元 3

4 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定公司本次股票发行的股权登记日为 2016 年 7 月 13 日, 本次发行前股东为 20 名, 其中自然人股东 12 名法人股东 8 名 ; 本次发行新增 2 名股东, 包括自然人股东 1 名, 法人股 1 名, 公司本次发行后股东为 22 名, 其中包括自然人股东 13 名法人股 9 名, 股东人数累计未超过 200 人综上, 主办券商认为 : 创达新材本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件二关于公司治理规范性的意见公司依据公司法非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程 ; 公司建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实合法完整综上, 主办券商认为, 创达新材制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召 4

5 开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见创达新材在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形创达新材于 2016 年 6 月 27 日召开了第一届董事会第八次会议, 审议了公司本次股票发行方案, 由于公司董事张俊陈火保黄威翁根元陆南平均为此次股票发行对象, 关联董事回避表决导致表决票数不足 3 票, 因此, 该议案直接提交股东大会审议公司于 2016 年 6 月 29 日在全国股份转让系统信息披露网站公告了第一届董事会第八次会议决议公告 2016 年第四次临时股东大会通知公告及股票发行方案 ( 公告编号分别为 : ) 2016 年 7 月 15 日, 公司召开 2016 年第四次临时股东大会, 会议审议批准了关于无锡创达新材料股份有限公司股票发行方案的议案关于签署附生效条件的 < 股票认购协议 > 的议案等相关议案 2016 年 7 月 18 日, 公司在全国股份转让系统信息披露网站公告了 2016 年第四次临时股东大会决议公告股票发行认购公告 ( 公告编号分别为 : ) 根据全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资, 创达新材决定对股票发行方案进行了修订, 并制定公司的募集资金管理内部控制制度对此, 公司于 2016 年 8 月 15 日召开第一届董事会第九次会议, 审议通过了关于批准设立募集资金专项账户的议案关于 < 募集资金管理内部 5

6 控制制度 > 的议案等议案, 将认购账户指定为募集资金专项账户, 并与主办券商东北证券宁波银行无锡新区支行签订了募集资金三方监管协议, 对本次募集资金进行专户管理,2016 年 8 月 16 日, 公司在全国股份转让系统信息披露网站公告了第一届董事会第九次会议决议公告 2016 年第五次临时股东大会通知公告募集资金管理内部控制制度 ( 公告编号分别为 : ) 2016 年 9 月 2 日, 公司召开 2016 年第五次临时股东大会, 会议审议批准了关于批准设立募集资金专项账户的议案关于 < 募集资金管理内部控制制度 > 的议案等相关议案 2016 年 9 月 6 日, 公司在全国股份转让系统指定信息披露平台 ( 公告了 2016 年第五次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 2016 年 8 月 30 日, 公司召开第一届董事会第十次会议, 审议了关于股票发行方案 ( 修订稿 ) 的议案等相关议案, 对发行方案中募集资金的用途及必要性和可行性分析进行了修订完善, 并添加募集资金管理办法等内容, 由于公司董事张俊陈火保黄威翁根元陆南平均为此次股票发行对象, 关联董事回避表决导致表决票数不足 3 票, 因此, 该议案直接提交股东大会审议 2016 年 8 月 31 日, 公司在全国股份转让系统指定信息披露平台 ( 公告了第一届董事会第十次会议决议公告股票发行方案 ( 修订稿 ) 2016 年第六次临时股东大会通知公告关于修改股票发行方案的公告 ( 公告编号分别为 : ) 2016 年 9 月 19 日, 公司召开 2016 年第六次临时股东大会, 审议通过了修订股票发行方案的相关议案 2016 年 9 月 21 日, 公司在全国股份转让系统指定信息披露平台 ( 公告了 2016 年第六次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 公司已经按照相关规定, 真实准确完整及时公平地披露了本次股票发行应当披露的全部信息综上, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义 6

7 务四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 :( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ;( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 :( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者 ;( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 :( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ;( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 :( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日 ( 一 ) 本次发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明根据股票发行方案股票发行认购公告及最终认购结果, 本次 7

8 股票发行的发行对象共计 7 名, 其中公司在册股东 5 名自然人投资者 1 名及法人投资者 1 名, 本次发行的股数为 900,000 股, 募集资金金额为人民币 10,647, 元 1 本次股票发行对象及其认购股份数量情况如下表所示 : 序号认购人名称职务 1 张俊董事长兼总经理认购数量认购对价金额是否新 ( 股 ) ( 元 ) 认购方式增股东 ( 万元人民币 ) 163,500 1,934, 现金否 2 陆南平副董事长 114,000 1,348, 现金否董事 3 陈火保副总经理 102,500 1,212, 现金否 4 黄威 5 翁根元董事董事会秘书董事总工程师 77, , 现金否 42, , 现金否 6 王晓东无 100,000 1,183, 现金是 7 中泰华信新三板价值投资基金 1 期无 300,000 3,549, 现金是合计 900,000 10,647, 上述认购对象情况如下 : 张俊先生, 中国国籍,1964 年出生, 无境外永久居留权, 本科学历, 毕业于华东理工大学化学工程专业 1987 年至 1994 年在无锡市化工研究设计院工作 ;2000 年 12 月至 2003 年 12 月被上海师范大学生物与化学工程学院聘任为兼职副教授 ;2003 年至 2015 年 2 月任无锡创达电子有限公司董事长总经理 ;2015 年 3 月至今任无锡创达新材料股份有限公司公司董事长总经理陆南平先生, 中国国籍,1967 年出生, 无境外永久居留权, 成都科技大学管理科学与工程研究生课程班结业, 曾任绵阳市政协委员 1988 年至 1993 年在无锡化工研究院宜兴联合化工厂担任技术员 ;1993 年至 1995 年 6 月在 8

9 无锡惠利精细化工有限公司任生产技术部长 ;1995 年 7 月起至 2015 年 4 月任惠力电子执行董事兼总经理 ;1998 年至 2004 年 4 月任惠利电子总经理 ; 2001 年 5 月至 2004 年 5 月任惠利环氧总经理 ;2004 年 5 月至 2011 年 11 月任惠利环氧及惠利电子董事长兼总经理 ;2011 年 12 月至今任惠利环氧及惠利电子执行董事兼总经理 ;2015 年 2 月至今任无锡创达新材料股份有限公司副董事长 ;2015 年 4 月至今任惠力电子董事长陈火保先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1965 年出生, 本科学历, 毕业于华东理科大学高分子复合材料专业, 工程师 1987 年至 1992 年在无锡市化工研究设计院工作 ;1992 年至 2003 年在无锡市旺达化工有限公司任副总经理 ;2003 年至 2015 年 2 月任无锡创达电子有限公司副总经理 ;2015 年 3 月至今任无锡创达新材料股份有限公司董事副总经理黄威先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1965 年出生, 本科学历, 毕业于华东理科大学高分子复合材料专业, 工程师 1980 年至 1993 年在无锡市化工研究设计院任研发人员 ;1994 年至 2003 年在无锡惠利合成材料有限公司任总经理助理 ;2004 年至 2015 年 2 月任无锡创达电子有限公司副总经理,2015 年 3 月至今任无锡创达新材料股份有限公司董事董事会秘书翁根元先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1968 年出生, 本科学历, 毕业于华东理科大学高分子复合材料专业, 工程师 1989 年至 2000 年在无锡市化工研究设计院任工程师 ;2000 年至 2010 年在无锡市旺达化工有限公司任总工程师 ;2010 年至 2015 年 2 月任无锡创达电子有限公司总工程师, 2015 年 3 月至今任无锡创达新材料股份有限公司董事总工程师王晓东先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1977 年出生, 硕士学历, 毕业于北京大学 2001 年 7 月至 2002 年 8 月在香港登景投资有限公司任投资经理 ;2002 年 8 月至 2006 年 11 月在长城证券任高级经理 ;2006 年 11 月至 2008 年 10 月在招商证券任高级经理 ;2008 年 10 月至 2010 年 2 月在国信证券任助理总经理 ;2010 年 3 月至今在航天科工投资公司任投资部总经理中泰华信新三板价值投资基金 1 期成立时间于 2015 年 10 月 10 日, 中国证券投资基金业协会网站 ( 备案时间为 2015 年 10 月 9

10 20 日, 为私募基金, 备案编号为 S82369, 主要投资领域为 : 拟在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称新三板 ) 挂牌企业的股权 ; 依据投资者利益最大化原则, 可酌情辅以其他投资方向, 如参与新三板挂牌企业的非公开发行可转债等资金闲置期间可投资于货币基金债券回购银行存款等本基金可以股权投资可转换为公司股权的债权投资或股权加债权的组合投资等方式投资 ( 可以对被投资企业进行临时借款或预付投资款 ), 通过新三板挂牌回购重组兼并或 IPO 方式, 以出售股权的方式退出该基金管理人为中泰华信股权投资管理股份有限公司, 成立于 2015 年 6 月 5 日, 中国证券投资基金业协会网站 ( 登记时间为 2015 年 6 月 29 日, 登记编号为 P , 注册资本 :11,500 万元, 统一社会信用代码 : K, 法定代表人 : 高峰, 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区民生路 1518 号 B 楼 504 室, 经营范围 : 股权投资管理, 资产管理, 投资管理, 投资咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 名新股东中, 王晓东已取得中信建投证券股份有限公司北京通州通朝大街营业部出具的全国中小企业股份转让系统投资者适当性证明中国证券投资基金业协会网站 ( 信息公示结果表明, 中泰华信新三板价值投资基金 1 期编号为 S82369, 成立时间为 2015 年 10 月 10 日, 为私募基金, 备案时间为 2015 年 10 月 20 日其基金管理人中泰华信股权投资管理股份有限公司登记时间为 2015 年 6 月 29 日, 登记编号为 P 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系本次发行对象中, 张俊陆南平陈火保黄威翁根元为公司在册股东, 新增股东王晓东与中泰华信新三板价值投资基金 1 期与公司和在册股东均不存在关联关系, 所有发行对象均已签署股份无代持的承诺综上, 主办券商认为, 创达新材本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 10

11 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ( 一 ) 本次股票发行的过程本次股票发行过程中公司未采用广告公开劝诱和变相公开方式, 由董事会通过一对一沟通的方式确定认购公司新增股份的认购对象公司 2016 年 6 月 27 日召开的第一届董事会第八次会议审议了本次股票发行方案, 由于公司董事张俊陈火保黄威翁根元陆南平均为此次股票发行对象, 关联董事回避表决导致表决票数不足 3 票, 因此, 该议案直接提交股东大会审议本次股票发行方案经公司 2016 年 7 月 15 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议批准, 因出席本次股东大会的 7 名股东均涉及关联方交易, 如果回避将导致无法表决, 因此该项议案由出席本次股东大会的全体股东一致表决通过根据全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的常见问题解答 ( 三 ), 创达新材决定对股票发行方案进行了修订, 并拟设立本次股票发行的募集资金专项账户以及与主办券商存放募集资金的商业银行签订三方监管协议, 同时制定公司的募集资金管理内部控制制度对此, 公司于 2016 年 8 月 15 日召开第一届董事会第九次会议, 审议通过了关于批准设立募集资金专项账户的议案关于 < 募集资金管理内部控制制度 > 的议案等议案,2016 年 9 月 2 日, 公司召开 2016 年第五次临时股东大会, 相关议案由出席本次股东大会的全体股东一致表决通过公司 2016 年 8 月 30 日召开的第一届董事会第十次会议审议了修订后的股票发行方案等相关议案, 由于公司董事张俊陈火保黄威翁根元陆南平均为此次股票发行对象, 关联董事回避表决导致表决票数不足 3 票, 因此, 该议案直接提交股东大会审议 2016 年 9 月 19 日, 公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过修订后的股票发行方案等相关议案, 因出席本次股东大会的 7 名股东均涉及关联方交易, 如果回避将导致无法表决, 因此该项议案由出 11

12 席本次股东大会的全体股东一致表决通过 ( 二 ) 董事会审议程序及回避表决情况 2016 年 6 月 27 日, 公司召开第一届董事会第八次会议审议关于 < 无锡创达新材料股份有限公司股票发行方案 > 的议案关于签署附生效条件的 < 股票认购协议 > 的议案, 该次董事会决议公司全体 5 名董事均出席会议, 其中公司董事张俊陈火保黄威翁根元陆南平均为此次股票发行对象, 关联董事回避表决导致表决票数不足 3 票, 因此, 该议案直接提交股东大会审议 2016 年 8 月 15 日, 公司召开第一届董事会第九次会议, 审议通过了关于批准设立募集资金专项账户的议案关于 < 募集资金管理内部控制制度 > 的议案等议案, 该次董事会决议公司全体 5 名董事均出席会议, 如上议案不涉及关联交易, 无回避表决情况, 如上议案由出席本次董事会的全体董事一致表决通过 2016 年 8 月 30 日, 公司召开第一届董事会第十次会议审议了关于股票发行方案 ( 修订稿 ) 的议案该次董事会决议公司全体 5 名董事均出席会议, 其中公司董事张俊陈火保黄威翁根元陆南平均为此次股票发行对象, 关联董事回避表决导致表决票数不足 3 票, 因此, 该议案直接提交股东大会审议 ( 三 ) 股东大会审议程序及回避表决情况 2016 年 7 月 15 日, 公司召开 2016 年第四次临时股东大会审议关于 < 无锡创达新材料股份有限公司股票发行方案 > 的议案关于签署附生效条件的 < 股票认购协议 > 的议案, 出席会议的股东 7 名, 持有表决权的股份 28,690,000 股, 占公司股份总数的比例为 95.63% 由于股东张俊陈火保黄威陆南平翁根元分别为本次股票发行对象之一, 绵阳市惠力电子材料有限责任公司的法定代表人为陆南平, 上海锡新投资中心 ( 有限合伙 ) 的法定代表人为张俊因出席本次股东大会的 7 名股东均涉及关联方交易, 如果回避将导致无法表决, 因此该项议案由出席本次股东大会的全体股东一致表决 12

13 通过 2016 年 9 月 2 日, 公司召开 2016 年第五次临时股东大会, 会议审议关于批准设立募集资金专项账户的议案关于 < 募集资金管理内部控制制度 > 的议案等与本次定向发行相关的议案, 出席会议的股东 7 名, 持有表决权的股份为 28,695,000 股, 占公司股份总数的比例为 95.65%, 该项议案由出席本次股东大会的全体股东一致表决通过 2016 年 9 月 19 日, 公司召开 2016 年第六次临时股东大会审议关于股票发行方案 ( 修订稿 ) 的议案, 出席会议的股东 7 名, 持有表决权的股份为 28,699,000 股, 占公司股份总数的比例为 95.66% 由于股东张俊陈火保黄威陆南平翁根元分别为本次股票发行对象之一, 绵阳市惠力电子材料有限责任公司的法定代表人为陆南平, 上海锡新投资中心 ( 有限合伙 ) 的法定代表人为张俊因出席本次股东大会的 7 名股东均涉及关联方交易, 如果回避将导致无法表决, 因此该项议案由出席本次股东大会的全体股东一致表决通过 ( 四 ) 股份认购协议签订情况 2016 年 6 月 6 日,7 名拟认购对象在审议本次股票发行的董事会会议召开日前与公司分别签订了附生效条件的股份认购协议 ( 五 ) 缴款及验资的相关情况与公司签订股份认购协议的 7 名认购对象均在股票发行认购公告规定的缴款期限内将现金认购价款足额缴付 2016 年 9 月 27 日, 具有证券期货相关业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次股票发行进行了验资, 出具了苏亚锡验 [2016]49 号验资报告, 确认截止 2016 年 8 月 20 日, 公司已收到中泰华信新三板价值投资基金 1 期及张俊陈火保黄威陆南平翁根元王晓东缴纳的新增出资额人民币 10,647, 元, 扣除相关发行费用后, 公司最终收到资金净额为人民币 10,647, 元, 其中 : 计入股本人民币 900, 元, 计入资本公积 9,747, 元 13

14 综上, 主办券商认为创达新材本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见 ( 一 ) 关于股票发行定价方式的说明本次股票发行的人民币普通股的发行价格为每股人民币元本公司 2015 年度财务报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了苏亚锡审号标准无保留意见的审计报告, 公司 2015 年度经审计的每股净资产为 7.00 元 / 股, 净利润为 23,938, 元, 基本每股收益为 0.80 元本次股票发行价格是在综合考虑公司所处行业公司成长性市盈率市净率等多种因素的基础上, 与投资者协商后最终确定 ( 二 ) 关于定价过程公正公平的说明本次定向发行, 公司在综合考虑多方面因素, 与投资者沟通后最终确定了本次股票发行价格, 本次发行对象认购价格一致, 同股同权, 定价过程公正公平 ( 三 ) 关于定价结果合法有效的说明 2016 年 6 月 27 日召开的第一届董事会第八次会议审议了包括股票发行价格在内的股票发行方案, 由于公司董事张俊陈火保黄威翁根元陆南平均为此次股票发行对象, 关联董事回避表决导致表决票数不足 3 票, 因此, 该议案直接提交股东大会审议 ;2016 年 7 月 15 日公司召开 2016 年第四次临时股东大会, 因出席本次股东大会的 7 名股东均涉及关联方交易, 如果回避将导致无法表决, 因此股票发行方案由出席本次股东大会的全体股东一致表决通过 14

15 2016 年 8 月 30 日召开的第一届董事会第十次会议对本次股票发行方案进行修订, 对发行方案中募集资金的用途必要性和可行性分析进行了修订完善, 并补充了募集资金管理办法等相关内容, 由于公司董事张俊陈火保黄威翁根元陆南平均为此次股票发行对象, 关联董事回避表决导致表决票数不足 3 票, 因此, 该议案直接提交股东大会审议 ;2016 年 9 月 19 日公司召开 2016 年第六次临时股东大会, 因出席本次股东大会的 7 名股东均涉及关联方交易, 如果回避将导致无法表决, 因此修订后的股票发行方案由出席本次股东大会的全体股东一致表决通过公司发行价格决策程序符合公司法公司章程的有关规定综上, 主办券商认为创达新材股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显示公允, 不存在损害公司及股东利益的情况七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见公司的公司章程未对股票发行的优先认购事宜进行规定本次股票发行, 公司在册股东除张俊陆南平陈火保黄威翁根元外, 其他在册股东均签署放弃优先认购权承诺书, 自愿放弃优先认购权, 因此除张俊陆南平陈火保黄威翁根元现有股东外, 其他在册股东未参与优先认购主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等规范性要求八关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的说明企业会计准则第 11 号股份支付规定 : 股份支付, 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易公司本次股票发行不适用股份支付, 具体说明如下 : 1 发行对象 15

16 本次拟向张俊陆南平陈火保黄威翁根元王晓东等 6 名自然人以及 1 个机构投资者中泰华信新三板价值投资基金 1 期定向发行股份具体认购情况如下 : 序号认购人名称职务认购数量 ( 股 ) 认购对价金额 ( 元 ) 认购方式是否在册股东 1 张俊董事长兼总经理 163,500 1,934, 现金是 2 陆南平副董事长 114,000 1,348, 现金是董事 3 陈火保副总经理 102,500 1,212, 现金是 4 黄威 5 翁根元董事董事会秘书董事总工程师 77, , 现金是 42, , 现金是 6 王晓东无 100,000 1,183, 现金否 7 中泰华信新三板价值投资基金 1 期无 300,000 3,549, 现金否合计 900,000 10,647, 发行目的本次股票发行募集资金主要用于公司先进面阵列封装用低翘曲高流动性绿色环氧模塑料生产线技术改造项目建设, 包括对原有的生产车间进行适应性改造购置生产设备研发费用投入, 将原来低附加值竞争激烈的电子环氧模塑料产品逐步淘汰, 实现产品转型升级本次募集资金不用作其他用途 3 股票的公允价值挂牌以来公司股票进行了交易, 董事会审议通过股票发行方案前的最近一次交易价格为 9.00 元 ( 协议 ) 本公司 2015 年度财务报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了苏亚锡审号标准无保留意见的审计报告, 公 16

17 司 2015 年度经审计的每股净资产为 7.00 元 / 股, 净利润为 23,938, 元, 基本每股收益为 0.80 元本次股票发行价格在综合考虑了公司所处行业公司成长性每股收益等多种因素后, 与意向投资者协商确定为元 / 股本次股票发行价格显著高于公司每股净资产值及董事会审议通过股票发行方案前的最近一次交易价格, 本次发行不存在以低价向员工支付股份换取员工提供服务的情况 4 结论综合以上分析, 主办券商认为, 本次发行的股票价格显著高于公司每股净资产值及董事会审议通过股票发行方案前的最近一次交易价格, 反映了股票的公允价值, 发行对象以公允价值参与认购, 不存在公司以低价向员工支付股份换取其提供服务的情形, 因此不符合股份支付的条件, 不适用股份支付九关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 ( 一 ) 挂牌公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金根据公司股权登记日的证券持有人名册, 公司原在册股东 20 名, 其中个人投资者 12 名, 机构投资者 8 名 8 名机构投资者分别为 : 绵阳市惠力电子材料有限责任公司上海锡新投资中心 ( 有限合伙 ) 上海证券有限责任公司东莞证券股份有限公司国联证券股份有限公司东海证券股份有限公司东北证券股份有限公司九州证券股份有限公司, 其中除绵阳市惠力电子材料有限责任公司上海锡新投资中心 ( 有限合伙 ) 外, 其他机构投资者全部为做市商 1 经核查绵阳市惠力电子材料有限责任公司的营业执照章程及其出具的关于不需要办理登记或备案的说明, 绵阳惠力未办理私募投资基金或私募投资基金管理人的相关备案登记根据绵阳惠力的说明, 绵阳惠力不 17

18 存在以非公开方式向合格投资者募集资金资产由基金管理人管理的情形 ; 不存在担任私募投资基金管理人的情形, 也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排 2 经核查上海锡新投资中心( 有限合伙 ) 的营业执照合伙协议及其出具的关于不需要办理登记或备案的说明, 上海锡新投资中心 ( 有限合伙 ) 的出资人主要为公司内部员工, 其对创达新材出资的资金来源为自有资金, 不存在向他人募集资金的情形 ; 上海锡新投资中心 ( 有限合伙 ) 投资除持有创达新材股权外, 未进行过其他对外投资 ; 上海锡新投资中心 ( 有限合伙 ) 投资亦未委托基金管理人管理其资产因此, 上海锡新投资中心 ( 有限合伙 ) 投资不属于私募投资基金或基金管理人, 不需要办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记 3 上海证券有限责任公司东莞证券股份有限公司国联证券股份有限公司东海证券股份有限公司东北证券股份有限公司九州证券股份有限公司是为公司提供做市服务的券商持有库存股综上, 公司现有股东均不属于私募投资基金或私募基金管理人 ( 二 ) 本次发行认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金本次股票发行的认购对象为 6 名自然人股东 1 名法人股东, 其中法人股东为中泰华信新三板价值投资基金 1 期, 具体情况如下 : 中泰华信新三板价值投资基金 1 期成立时间于 2015 年 10 月 10 日, 中国证券投资基金业协会网站 ( 备案时间为 2015 年 10 月 20 日, 备案编号为 S82369, 主要投资领域为 : 拟在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称新三板 ) 挂牌企业的股权 ; 依据投资者利益最大化原则, 可酌情辅以其他投资方向, 如参与新三板挂牌企业的非公开发行可转债等资金闲置期间可投资于货币基金债券回购银行存款等本基金可以股权投资可转换为公司股权的债权投资或股权加债权的组合投资等方式投资 ( 可以对被投资企业进行临时借款或预付投资款 ), 通过新三板挂牌回购重组兼并或 IPO 方式, 以出售股权的方式退出 18

19 基金管理人中泰华信股权投资管理股份有限公司, 成立于 2015 年 6 月 5 日, 中国证券投资基金业协会网站 ( 登记时间为 2015 年 6 月 29 日, 登记编号为 P 注册资本:11,500 万元, 统一社会信用代码 : K, 法定代表人 : 高峰, 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区民生路 1518 号 B 楼 504 室, 经营范围 : 股权投资管理, 资产管理, 投资管理, 投资咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动因此, 该基金及管理人已在中国证券投资基金业协会按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行登记备案程序综上, 主办券商认为, 创达新材在册股东中无私募投资基金管理人或私募投资基金, 不需要按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行登记备案程序 ; 创达新材本次发行对象中私募投资基金中泰华信新三板价值投资基金 1 期及其管理人中泰华信股权投资管理股份有限公司已经按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定在中国证券投资基金业协会办理备案十关于是否存在对赌条款或协议的说明经核查本次发行的股份认购协议股票发行方案, 对认购股份数量认购方式支付方式违约责任风险提示及争议解决方式等做出了约定, 不存在估值调整的约定或其他对赌条款同时, 经访谈公司控股股东董事长兼总经理张俊, 其表示在本次股票发行中认购对象与公司不存在对赌条款或协议, 也不存在其他未公开的对赌安排 ; 另外, 本次发行的认购对象均出具承诺书, 承诺在本次发行中未与公司签订过对赌条款或类似协议综上, 主办券商认为, 本次股票发行不存在对赌条款或协议十一关于本次股票发行是否存在股权代持情形的说明本次股票发行对象共计 7 名, 其中自然人股东 6 名法人股东 1 名 19

20 主办券商查阅了本次股票发行的股份认购协议各认购人的出资凭证验资报告, 认定本次发行的认购资金缴款人与签订股份认购协议的认购人一致本次股票发行所有发行对象均已签署股份无代持的承诺, 自然人发行对象均以自有资金出资, 机构投资者发行对象依照私募基金相关规定以其管理的私募投资基金资金出资, 资金来源真实合法, 发行对象未与他人签订股权代持协议, 不存在股权代持情形综上, 主办券商认为, 本次股票发行不存在股份代持的情形十二历次募集资金使用的合法合规性本次发行是公司在全国股份转让系统挂牌后的第一次股票发行, 因此暂不涉及历次募集资金使用的合法合规性问题十三主办券商关于公司本次股票发行是否存在持股平台发表意见根据中国证券监督管理委员会非上市公众公司监管问答定向发 ( 二 ) 的规定 : 根据非上市公众公司监督管理办法相关规定, 为保障股权清晰防范融资风险, 单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台, 不具有实际经营业务的, 不符合投资者适当性管理要求, 不得参与非上市公众公司的股份发行全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划, 认购私募股权基金资产管理计划等接受证监会监管的金融产品, 已经完成核准备案程序并充分披露信息的, 可以参与非上市公众公司定向发行其中金融企业还应当符合关于规范金融企业内部职工持股的通知 ( 财金号 ) 有关员工持股监管的规定经主办券商核查, 本次发行对象中认购对象共 7 名, 其中自然人股东 6 名法人股东 1 名, 法人股东为中泰华信新三板价值投资基金 1 期, 该基金成立时间于 2015 年 10 月 10 日, 中国证券投资基金业协会网站 ( 备案时间为 2015 年 10 月 20 日, 备案编号为 S82369, 20

21 为私募基金, 其基金管理人中泰华信股权投资管理股份有限公司, 成立于 2015 年 6 月 5 日, 中国证券投资基金业协会网站 ( 登记时间为 2015 年 6 月 29 日, 登记编号为 P 该基金及管理人已在中国证券投资基金业协会按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行登记备案程序, 不属于前述非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 规定的不得参与非上市公众公司股份发行的持股平台综上, 主办券商认为, 创达新材本次股票发行认购对象不存在非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 规定的, 单纯以认购股份为目的而设立的, 不具有实际经营业务的公司法人合伙企业等持股平台十四非现金资产认购的情况说明根据股份认购协议股票发行方案及江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的苏亚锡验 [2016]49 号验资报告, 本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形因此, 主办券商认为, 本次股票发行不存在以非现金资产认购发行股份的情形, 不存在资产有重大瑕疵需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形十五认购协议中是否存在业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款, 是否符合相关监管要求经访谈公司董事长张俊核查本次发行的股份认购协议, 主办券商认为, 股份认购协议中不存在业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款, 本次发行的股份认购协议符合法律法规的规定以及常见问题解答 ( 三 ) 的监管要求, 合法有效 21

22 十六关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求和募集资金信息披露要求的意见 ( 一 ) 本次发行符合募集资金专户管理的要求公司 2016 年 6 月 27 日召开的第一届董事会第八次会议 2016 年 7 月 15 日召开的 2016 年第四次临时股东大会先后审议通过了本次股票发行的相关议案 ;2016 年 7 月 21 日至 8 月 19 日, 发行对象根据股票发行认购公告的要求就本次发行的股份进行了认购缴款, 其中缴款账户为公司在宁波银行新区支行的账户 ( 户名 : 无锡创达新材料股份有限公司, 开户账号 : ) 2016 年 8 月 8 日, 全国股份转让系统发布常见问题解答 ( 三 ) 根据该文件的要求, 公司于 2016 年 8 月 15 日召开第一届董事会第九次会议, 审议通过了关于批准设立募集资金专项账户的议案关于 < 募集资金管理内部控制制度 > 的议案等议案, 将认购账户指定为募集资金专项账户, 对本次募集资金进行专户管理上述关于 < 募集资金管理内部控制制度 > 的议案后经公司 2016 年 9 月 2 日召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过, 因此, 公司建立了募集资金管理内部控制制度, 对募集资金的存储使用变更管理和监督进行规定, 并与主办券商开户银行签订了募集资金三方监管协议, 对募集资金专项账户开立募集资金用途专户资料查询出具对账单等内容作出了明确约定因此, 创达新材本次发行符合募集资金专户管理要求 ( 二 ) 公司不存在提前使用募集资金的情形根据对募集资金专项账户的银行明细账单进行核查, 截至本合法合规意见出具之日, 未发现创达新材提前使用存放在该账户中的募集资金创达新材亦出具承诺函, 承诺在本次股票发行取得全国股份转让系统出具的股份登记函之前, 不使用本次发行募集的资金 ( 三 ) 本次发行符合募集资金信息披露要求 22

23 创达新材于 2016 年 6 月 27 日召开了第一届董事会第八次会议, 审议了公司本次股票发行方案由于公司董事张俊陈火保黄威翁根元陆南平均为此次股票发行对象, 关联董事回避表决导致表决票数不足 3 票, 因此, 该议案直接提交股东大会审议公司于 2016 年 6 月 29 日在全国股份转让系统信息披露网站公告了第一届董事会第八次会议决议公告 2016 年第四次临时股东大会通知公告及股票发行方案 ( 公告编号分别为 : ) 2016 年 7 月 15 日, 公司召开 2016 年第四次临时股东大会, 会议审议批准了关于无锡创达新材料股份有限公司股票发行方案的议案关于签署附生效条件的 < 股票认购协议 > 的议案等相关议案 2016 年 7 月 18 日, 公司在全国股份转让系统信息披露网站公告了 2016 年第四次临时股东大会决议公告股票发行认购公告 ( 公告编号分别为 : ) 根据全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资, 创达新材决定对股票发行方案进行了修订, 并制定公司的募集资金管理内部控制制度对此, 公司于 2016 年 8 月 15 日召开第一届董事会第九次会议, 审议通过了关于批准设立募集资金专项账户的议案关于 < 募集资金管理内部控制制度 > 的议案等议案, 将认购账户指定为募集资金专项账户, 并与主办券商东北证券宁波银行无锡新区支行签订了募集资金三方监管协议, 对本次募集资金进行专户管理,2016 年 8 月 16 日, 公司在全国股份转让系统信息披露网站公告了第一届董事会第九次会议决议公告 2016 年第五次临时股东大会通知公告募集资金管理内部控制制度 ( 公告编号分别为 : ) 2016 年 9 月 2 日, 公司召开 2016 年第五次临时股东大会, 会议审议批准了关于批准设立募集资金专项账户的议案关于 < 募集资金管理内部控制制度 > 的议案等相关议案 2016 年 9 月 6 日, 公司在全国股份转让系统指定信息披露平台 ( 公告了 2016 年第五次临时股东大会决议 23

24 公告 ( 公告编号 : ) 2016 年 8 月 30 日, 公司召开第一届董事会第十次会议, 审议了关于股票发行方案 ( 修订稿 ) 的议案等相关议案, 对发行方案中募集资金的用途及必要性和可行性分析进行了修订完善, 并添加募集资金管理办法等内容, 由于公司董事张俊陈火保黄威翁根元陆南平均为此次股票发行对象, 关联董事回避表决导致表决票数不足 3 票, 因此, 该议案直接提交股东大会审议 2016 年 8 月 31 日, 公司在全国股份转让系统指定信息披露平台 ( 公告了第一届董事会第十次会议决议公告股票发行方案 ( 修订稿 ) 2016 年第六次临时股东大会通知公告关于修改股票发行方案的公告 ( 公告编号分别为 : ) 2016 年 9 月 19 日, 公司召开 2016 年第六次临时股东大会, 审议通过了修订股票发行方案的相关议案 2016 年 9 月 21 日, 公司在全国股份转让系统指定信息披露平台 ( 公告了 2016 年第六次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 因此, 本次发行募集资金信息已充分披露, 符合相关信息披露要求综上, 主办券商认为, 创达新材本次股票发行符合募集资金专户管理要求和募集资金信息披露要求十七主办券商认为应当发表的其他意见 ( 一 ) 关于公司发行方案变更募集资金用途的说明公司于 2016 年 6 月 29 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了股票发行方案 ( 公告编号 : ) 根据 2016 年 8 月 8 日全国中小企业股份转让系统发布挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的通知, 对发行方案中募集资金的用途及必要性和可行性分析进行了修订完善, 并添加募集资金管理办法等内容公司拟将本次股票发行所产生的募集资金由补充流动资金变更为用于先进面阵列 24

25 封装用低翘曲高流动性绿色环氧模塑料生产线技术改造项目建设对此, 公司于 2016 年 8 月 15 日召开第一届董事会第九次会议, 审议通过了关于批准设立募集资金专项账户的议案关于 < 募集资金管理内部控制制度 > 的议案等议案,2016 年 9 月 2 日, 公司召开 2016 年第五次临时股东大会, 相关议案由出席本次股东大会的全体股东一致表决通过修订后的股票发行方案对发行方案中募集资金的用途及必要性和可行性分析进行了修订完善, 并添加募集资金管理办法等内容, 相关议案经公司 2016 年 8 月 30 日召开的第一届董事会第十次会议审议, 由于公司董事张俊陈火保黄威翁根元陆南平均为此次股票发行对象, 关联董事回避表决导致表决票数不足 3 票, 因此, 该议案直接提交股东大会审议 ;2016 年 9 月 19 日, 公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过修订后的股票发行方案等相关议案公司本次募集资金将全部投资于公司先进面阵列封装用低翘曲高流动性绿色环氧模塑料生产线技术改造项目该项目所属技术领域为新一代信息技术 - 超大规模集成电路 - 大尺寸硅片关键材料领域公司将利用自身核心技术双亲聚丙烯酸酯增韧技术, 采用有机 - 无机杂化聚磷腈技术超支化改性技术采用偶联剂改性技术高潜伏性咪唑盐固化促进技术等, 同时实现流水线生产方式向先进智能制造方式的突破项目在保持产能环保能耗安全工艺路线等不变的基础上, 对原有的生产车间进行适应性改造, 建设高等级净化实验室超低温冰库及立体仓库, 购置生产和研发设备, 建设 2 条年产 4000 吨面阵列电子封装料生产线, 将原来低附加值, 竞争激烈的电子环氧模塑料产品逐步淘汰, 实现公司产品转型升级综上, 主办券商认为创达新材股票发行变更募集资金用途符合常见问题解答 ( 三 ) 的监管要求, 决策程序合法合规 ( 二 ) 关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明根据江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的关于对无锡创达新材料股份有限公司 2015 年度非经常性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 ( 苏亚锡专审号 ), 创达新材 2015 年度 25

26 不存在控股股东或实际控制人资金占用的情形根据江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的关于对无锡创达新材料股份有限公司 2016 年 1-8 月非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 ( 苏亚锡专审 [2016]48 号 ), 创达新材 2016 年 1-8 月不存在控股股东或实际控制人资金占用的情形经核查公司提供的其他应收款其他应付款账目明细及公司所有已开立银行账户对账单, 截至 2016 年 8 月 31 日, 公司不存在非经营性资金占用的情形主办券商认为, 创达新材本次股票发行时, 公司不存在非经营性资金占用的情形 ( 三 ) 本次定向发行签署募集资金三方监管协议的情况说明本次定向发行, 公司作为甲方, 已与乙方宁波银行股份有限公司无锡新区支行丙方东北证券股份有限公司, 共同签署了募集资金三方监管协议 ( 以下简称三方监管协议 ), 对募集资金专项账户开立募集资金用途专户资料查询出具对账单等内容作出了明确约定主办券商认为, 三方监管协议已经各方签署, 合法有效, 符合全国股转系统公司对发行股票募集资金管理的监管要求 26

27 ( 本页无正文, 为东北证券股份有限公司关于江苏创达新材科技股份有限公司股票发行合法合规性意见的盖章页 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 项目负责人 ( 签字 ): 东北证券股份有限公司年月日 27

目录第一部分引言... 3 一本所律师声明事项... 3 二释义... 3 第二部分正文... 5 一本次定向发行的批准和授权... 5 二发行主体... 6 三本次发行可豁免向中国证监会申请核准... 6 四本次定向发行的发行对象... 7 五本次发行过程及结果六本

目录第一部分引言... 3 一本所律师声明事项... 3 二释义... 3 第二部分正文... 5 一本次定向发行的批准和授权... 5 二发行主体... 6 三本次发行可豁免向中国证监会申请核准... 6 四本次定向发行的发行对象... 7 五本次发行过程及结果六本万商天勤 ( 上海 ) 律师事务所关于无锡创达新材料股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书二〇一六年九月目录第一部分引言... 3 一本所律师声明事项... 3 二释义... 3 第二部分正文... 5 一本次定向发行的批准和授权... 5 二发行主体... 6 三本次发行可豁免向中国证监会申请核准... 6 四本次定向发行的发行对象... 7 五本次发行过程及结果...