东吴证券股份有限公司关于江苏北人机器人系统股份有限公司 2018 年第一次股票发行合法合规性意见主办券商苏州工业园区星阳街 5 号二〇一八年十月

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1 关于江苏北人机器人系统股份有限公司 2018 年第一次主办券商苏州工业园区星阳街 5 号二〇一八年十月

2 目录一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司规范治理的意见... 4 三关于公司是否规范履行信息披露义务的意见... 4 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求... 4 五关于本次股票发行过程及结果是否合法合规的意见... 6 六关于本次股票发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果合法有效的意见... 7 七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见... 8 八公司前期发行中是否存在构成收购的发行非现金资产认购的发行, 以及上述特殊类型的发行中是否涉及承诺事项... 8 九关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的意见, 以及挂牌公司挂牌以来历次发行中是否存在私募基金管理人 / 私募基金备案的承诺事项的说明十关于本次股票发行是否适用股份支付的说明十一关于公司是否存在提前使用募集资金的情形十二关于本次股票发行是否存在股权代持情形的说明十三关于发行对象是否包含持股平台或员工持股计划的说明十四关于公司连续发行股票的说明十五关于本次股票发行是否存在提前打款或超期打款的说明十六关于公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求是否符合募集资金信息披露要求的说明十七股票发行认购协议中涉及的业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款是否履行董事会股东大会审议程序特殊条款内容是否合法合规十八关于公司及其相关主体和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象

3 关于江苏北人机器人系统股份有限公司 2018 年第一次根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 以下简称投资者适当性管理细则 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) ( 以下简称信息披露细则 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) ( 以下简称股票发行业务细则 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 ( 以下简称股票发行业务指南 ), 以及全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号主办券商关于的内容与格式 ( 试行 ) 等其他有关规定, ( 以下简称东吴证券或本公司 ) 作为江苏北人机器人系统股份有限公司 ( 以下简称江苏北人或挂牌公司 ) 的主办券商, 对江苏北人本次股票发行的合法合规性出具本专项意见一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见根据管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定挂牌公司本次发行前股东为 30 名, 本次发行新增股东 1 名, 发行后股东人数为 31 名挂牌公司本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人综上, 主办券商认为, 江苏北人本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 3

4 二关于公司规范治理的意见挂牌公司依据公司法非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程 ; 挂牌公司建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 挂牌公司股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 挂牌公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证挂牌公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证挂牌公司财务资料的真实合法完整综上, 主办券商认为, 江苏北人制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 江苏北人建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 江苏北人自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均符合公司法公司章程和有关议事规则的规定江苏北人不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形三关于公司是否规范履行信息披露义务的意见江苏北人本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务此外, 经核查, 江苏北人在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形综上, 主办券商认为, 江苏北人在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参 4

5 与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第六条规定 : 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的公司股东董事监事高级管理人员核心员工, 以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织 ; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名公司本次股票发行的发行对象共有 4 名, 分别为苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 中新苏州工业园区创业投资有限公司苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业 ( 有限合伙 ) 和上海道铭投资控股有限公司经核查, 中新苏州工业园区创业投资有限公司苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业 ( 有限合伙 ) 和上海道铭投资控股有限公司均为截至股权登记日 5

6 (2018 年 8 月 14 日 ) 的在册股东 ; 外部机构投资者苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 实缴出资额超过 500 万元, 符合投资者适当性管理细则关于合格机构投资者的规定新增外部机构投资者未超过 35 名综上, 主办券商认为, 江苏北人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定五关于本次股票发行过程及结果是否合法合规的意见 ( 一 ) 董事会的批准和授权江苏北人第一届董事会第二十五次会议于 2018 年 7 月 31 日审议通过了关于 < 江苏北人机器人系统股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案 > 的议案关于签署附生效条件的股份认购协议的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于修改 < 江苏北人机器人系统股份有限公司章程 > 的议案关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案关于本次定向发行构成关联交易的议案等与本次股票发行相关的议案其中姜明达张久海 2 人与议案有关联关系的董事均回避表决, 独立董事关于本次定向发行构成关联交易事项发表了独立意见 ( 二 ) 股东大会的批准和授权 2018 年 8 月 17 日, 江苏北人召开了 2018 年第一次临时股东大会, 出席会议的股东及股东代表共 22 名, 持有公司股份 71,749,915 股, 占公司股份总数的 86.97% 会议的召集召开与表决程序符合公司法和公司章程的规定会议以记名投票方式通过了关于 < 江苏北人机器人系统股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案 > 的议案关于签署附生效条件的股份认购协议的议案关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于 < 修改江苏北人机器人系统股份有限公司章程 > 的议案关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案关于本次定向发行构成关联交易的议案等与本次股票发行相关的议案, 其中, 同意股数 56,317,941 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 %; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00% 关联股东中新苏州工业园区创业投资有限公司苏州工业园区原点正则壹号创业投资企业 ( 有限合伙 ) 6

7 苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业 ( 有限合伙 ) 上海道铭投资控股有限公司上海金力方长津股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 回避表决 ( 三 ) 发行结果 2018 年 9 月 26 日至 2018 年 9 月 28 日, 各认购人按公司 2018 年 9 月 21 日披露的认购公告规定, 实际缴纳新增出资额人民币 74,250,000 元 2018 年 9 月 29 日, 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具编号为中汇会验 [2018]4389 号验资报告本次股票发行新增股份均为货币出资, 符合公司法规定的出资方式综上, 主办券商认为江苏北人本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规六关于本次股票发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果合法有效的意见 ( 一 ) 发行股份定价方式本次股票发行的价格为每股元本次股票发行的价格为每股 13.5 元公司 2017 年经审计财务报告, 每股净资产 2.82 元, 每股收益 0.43 元挂牌公司上次股票发行价格为 8.5 元, 除权除息后为 8.4 元本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业公司业务未来发展状况业绩增长等多方面因素, 多次协商确定 ( 二 ) 定价过程是否公平公正本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业成长性市盈率等多种因素, 并与发行对象多次沟通后最终确定 ( 三 ) 定价结果是否合法有效本次股票发行价格经江苏北人第一届董事会第二十五次会议审议并提交股东大会表决, 同时经过江苏北人 2018 年第一次临时股东大会表决通过根据江苏 7

8 北人相关董事会股东大会决议等, 定价结果合法有效综上, 主办券商认为, 江苏北人本次股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法, 不存在损害公司及股东利益的情形七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条: 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定根据全国股份转让系统发布的非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) : 单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台, 不具有实际经营业务的, 不符合投资者适当性管理要求, 不得参与非上市公众公司的股份发行挂牌公司股东苏州文辰铭源信息技术咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 系公司挂牌前成立的员工持股平台, 不具有认购本次定向发行股票的资格未参与此次认购的朱振友上海涌控投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 林涛上海金力方长津股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 苏州工业园区原点正则壹号创业投资企业 ( 有限合伙 ) 上海联明机械股份有限公司张仁福苏州泰合精造投资中心 ( 有限合伙 ) 李定坤陈斌王庆苏州文辰铭源信息技术咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 黄佩贤陈向明汪斯琪王彬沃九华陆尔穗杨文线刘希鹏曾佑富陆群金熠涵马宏波佘友霞徐小军曹玉霞共计 27 位股东向公司出具关于放弃优先认购权的声明, 承诺放弃本次发行股票的优先认购权且于审议本次股票发行方案的股东大会股权登记日前不会转让除上述 27 位股东以外的其他股东, 均行使了对本次发行股份的优先认购权综上所述, 主办券商认为, 江苏北人本次股票发行关于现有股东优先认购的程序和结果符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求八公司前期发行中是否存在构成收购的发行非现金资产认购的发行, 以及上述特殊类型的发行中是否涉及承诺事项 8

9 公司自 2016 年 3 月 8 日在全国股份转让系统挂牌至本次发行募集资金前, 已完成三次发行股票募集资金具体如下 : ( 一 )2016 年第一次股票发行公司于 2016 年 3 月 8 日召开的第一届董事会第三次会议 2016 年 3 月 24 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了公司 2016 年第一次股票发行方案, 向 7 名投资者共计发行股票 3,250,000 股, 每股发行价格 2.5 元, 共计募集资金人民币 8,125,000 元, 募集资金用途为补充流动资金, 全部认购人皆以现金方式认购中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了中汇会验 [2016]1703 号验资报告对公司股票发行资金到位情况进行了验证截至本合法合规意见出具日, 公司上述募集资金已全部使用完毕 2016 年第一次股票发行, 全部认购人均以现金方式认购, 募集资金用于补充流动资金, 不属于构成收购的发行和非现金资产认购的发行 ( 二 )2016 年第二次股票发行公司于 2016 年 10 月 25 日召开的第一届董事会第九次会议 2016 年 11 月 10 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过了公司 2016 年第二次股票发行方案, 向 17 名投资者共计发行股票 800,000 股, 每股发行价格 2.5 元, 共计募集资金人民币 2,000,000 元, 募集资金用途为公司制造执行系统 (MES) 项目的研发, 全部认购人皆以现金方式认购中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了中汇会验 [2016]4642 号验资报告对公司定向发行股票资金到位情况进行了验证截至本合法合规意见出具日, 公司上述募集资金已全部使用完毕 2016 年第二次股票发行, 全部认购人均以现金方式认购, 募集资金用于项目研发投入, 不属于构成收购的发行和非现金资产认购的发行 ( 三 )2017 年第一次股票发行公司于 2017 年 1 月 19 日召开的第一届董事会第十二次会议 2017 年 2 月 6 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了公司 2017 年第一次股票发行方案, 向 21 名投资者共计发行股票 13,450,000 股, 每股发行价格 8.5 元, 共计募集资金人民币 114,325,000 元, 募集资金用途为补充流动资金, 增加相关项目研究及开发投入, 9

10 扩大公司生产和销售规模中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了中汇会验 [2017]0439 号验资报告对公司定向发行股票资金到位情况进行了验证截至本合法合规意见出具日, 公司上述募集资金已全部使用完毕 2017 年第一次股票发行, 全部认购人均以现金方式认购, 募集资金全部用于补充流动资金, 不属于构成收购的发行和非现金资产认购的发行综上, 主办券商认为 : 江苏北人前期发行中不存在构成收购的发行不存在非现金资产认购的发行, 前期发行中不涉及承诺事项九关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的意见, 以及挂牌公司挂牌以来历次发行中是否存在私募基金管理人 / 私募基金备案的承诺事项的说明 ( 一 ) 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的意见经查询全国企业信用信息公示系统中国证券投资基金业协会网站公示的信息, 查阅私募投资基金管理人或私募投资基金备案函, 截至本合法合规性意见出具日, 公司在册股东及本次股票认购对象中私募投资基金管理人或私募投资基金履行登记备案程序情况如下 : 序号私募投资基金管理人或私募投资基金名称备案日期基金编号备注 1 上海涌控投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2015 年 9 月 18 日 S80562 在册股东 2 上海金力方长津股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2015 年 8 月 5 日 S66146 在册股东 3 中新苏州工业园区创业投资有限公司 2014 年 4 月 9 日 SD1795 在册股东股票认购对象 4 苏州工业园区原点正则壹号创业投资企业 ( 有限合伙 ) 2014 年 4 月 1 日 SD6121 在册股东 5 苏州工业园区原点正则贰号创业投资企在册股东股票 2018 年 2 月 24 日 SR7697 业 ( 有限合伙 ) 认购对象 6 苏州泰合精造投资中心 ( 有限合伙 ) 2018 年 2 月 23 日 SR9291 在册股东 10

11 7 苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 2018 年 9 月 20 日 SEH705 股票认购对象综上, 主办券商认为, 江苏北人本次股票认购对象及现有股东中的私募基金或私募基金管理人均已依据私募投资基金监督管理暂行办法及其他相关规定完成了备案登记等手续 ( 二 ) 挂牌公司挂牌以来历次发行中是否存在私募基金管理人 / 私募基金备案的承诺事项的说明公司自 2016 年 3 月 8 日在全国股份转让系统挂牌至本次发行募集资金前, 已完成三次发行股票募集资金 2016 年第一次股票发行对象为朱振友李定坤汪斯琪刘希鹏曾佑富王彬和陈斌 7 名自然人 2016 年第一次股票发行对象中不存在私募基金管理人或私募基金 2016 年第二次股票发行对象为朱振友上海涌控投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 林涛上海金力方长津股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 中新苏州工业园区创业投资有限公司苏州工业园区原点正则壹号创业投资中心 ( 有限合伙 ) 上海联明机械股份有限公司李定坤汪斯琪王庆陈向明黄佩贤刘希鹏曾佑富王彬佘友霞和陈斌上海涌控投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海金力方长津股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 中新苏州工业园区创业投资有限公司苏州工业园区原点正则壹号创业投资中心 ( 有限合伙 ) 均为私募股权投资基金, 且均已备案上海联明机械股份有限公司是上市公司, 股票简称为联明股份, 股票代码为故 2016 年第二次股票发行对象中不存在私募基金管理人或私募基金备案的承诺事项 2017 年第一次股票发行对象为朱振友林涛上海金力方长津股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 中新苏州工业园区创业投资有限公司苏州工业园区原点正则贰号创业投资中心 ( 有限合伙 ) 王庆黄佩贤刘希鹏王彬陈斌马宏波曹玉霞徐小军陆群刘璇金熠涵苏州贝塔股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 沃九华杨文线张仁福苏州泰合精造投资中心( 有限合伙 ) 上海金力方长津股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 中新苏州工业园区创业投资有限公 11

12 司苏州工业园区原点正则贰号创业投资中心和苏州泰合精造投资中心 ( 有限合伙 ) 均为私募股权投资基金, 且均已备案苏州贝塔股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 为私募投资基金管理人, 但未完成备案手续苏州贝塔股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 于 2017 年 3 月 7 日出具承诺函, 承诺于 2017 年 5 月 31 日之前完成私募投资基金管理人登记手续 2017 年 6 月 2 日, 公司披露了关于 2017 年第一次股票发行认购对象承诺延期完成的公告 2017 年 11 月 24 日, 苏州贝塔股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 将其持有的公司股份全部转让予第三方自然人, 公司未再继续关注和要求苏州贝塔股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 完成私募投资基金管理人备案手续十关于本次股票发行是否适用股份支付的说明根据企业会计准则第 11 号股份支付, 股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易股份支付的确认条件包括 :(1) 股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易 ;(2) 股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易 ;(3) 股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关主办券商认为江苏北人本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理, 理由如下 : 1 从发行对象来看, 公司本次的发行对象为机构投资者, 不存在董事监事高管和核心员工 2 从发行目的来看, 公司本次发行所募集的资金主要用于偿还银行贷款 3 从发行价格来看, 本次股票发行价格 13.5 元 / 股, 公司 2017 年经审计财务报告, 每股净资产 2.82 元, 每股收益 0.43 元挂牌公司上次股票发行价格为 8.5 元, 除权除息后为 8.4 元 13.5 元 / 股的股票发行价格基本上体现了投资者对公司价值的市场判断, 不存在折价认购本次公司发行股份的情形综上所述, 主办券商认为 : 本次股票发行不适用股份支付十一关于公司是否存在提前使用募集资金的情形 12

13 截至本合法合规性意见出具日, 经核查公司缴款账户的对账单, 公司不存在提前使用募集资金的情形十二关于本次股票发行是否存在股权代持情形的说明经核查, 未发现本次股票发行存在股权代持的情形发行对象均出具承诺 : 本机构参与江苏北人股票发行认购, 不存在以协议委托代持信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形综上, 主办券商认为, 江苏北人本次股票发行对象不存在股权代持情形十三关于发行对象是否包含持股平台或员工持股计划的说明本次股票发行对象为苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 中新苏州工业园区创业投资有限公司苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业 ( 有限合伙 ) 和上海道铭投资控股有限公司苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 中新苏州工业园区创业投资有限公司和苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业 ( 有限合伙 ) 均为私募投资基金上海道铭投资控股有限公司,2013 年 12 月 25 日成立, 统一社会信用代码 , 经营范围 : 实业投资投资管理投资咨询 ; 半导体材料及器件电子元件非金属矿及制品机械设备陶瓷制品工艺品 ( 象牙及其制品除外 ) 日用百货文化用品的销售; 从事电子科技机械科技专业领域内的技术开发技术转让 ; 从事货物及技术的进出口业务转口贸易, 区内企业间的贸易及贸易代理 ; 商务咨询, 旅游咨询, 文化艺术交流活动策划, 房地产开发经营, 物业管理, 软件开发企业地址为中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区杨高北路 2001 号 1 幢 4 部位三层 333 室, 法定代表人王敏文, 注册资本人民币 30,000 万元对外投资公司有上海雪拉同投资有限公司龙泉市五鑫混凝土科技有限公司上海道铭贸易有限公司和浙江龙泉披云青瓷文化园有限公司股东结构为王明龙持有 68% 股权, 王敏文持有 32% 股权, 上述两个人非江苏北人员工故上海道铭投资控股有限公司不属于持股平台员工持股计划参与本次股票发行的情况综上, 本次股票发行对象不存在持股平台员工持股计划参与本次股票发行 13

14 的情况十四关于公司连续发行股票的说明挂牌公司自 2016 年 3 月 8 日在全国股份转让系统挂牌至本次发行募集资金前, 已完成三次发行股票募集资金 2016 年 6 月 16 日, 公司 2016 年第一次发行的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 ;2017 年 1 月 9 日, 公司 2016 年第二次发行的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 ; 2017 年 4 月 27 日, 公司 2017 年第一次发行的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 ;2018 年 7 月 31 日, 公司召开第一届董事会第二十五次会议审议了与本次股票发行相关的议案综上, 主办券商认为, 江苏北人在前次股票发行的新增股份登记手续完成之后才召开董事会审议本次股票发行方案, 符合挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 二 ) 连续发行的规定十五关于本次股票发行是否存在提前打款或超期打款的说明根据 2018 年 9 月 21 日披露的股票发行认购公告, 本次股票发行缴款期限为 2018 年 9 月 26 日至 9 月 28 日根据银行缴款回执证明, 本次股票发行认购对象均在上述期间打款到账, 不存在提前打款或超期打款的情形十六关于公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求是否符合募集资金信息披露要求的说明 1 募集资金专户的设立存放情况 2018 年 9 月 21 日, 公司披露了股票发行认购公告, 公告了募集资金专项账户的信息如下 : (1) 账户名称 : 江苏北人机器人系统股份有限公司开户银行 : 中国建设银行苏州工业园区支行营业部银行账号 : (2) 账户名称 : 江苏北人机器人系统股份有限公司 14

15 开户银行 : 中国银行苏州工业园区分行银行账号 : 年 9 月 28 日, 挂牌公司与募集资金存放银行中国银行股份有限公司苏州工业园区分行中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行签订了关于本次定向发行的募集资金三方监管协议, 符合挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 的规定 2 募集资金内部控制制度的建立情况 2016 年 9 月 9 日, 公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了关于制定相关制度的议案, 建立了江苏北人机器人系统股份有限公司募集资金管理制度公司募集资金内部控制制度的建立符合挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 的规定 3 本次发行是否符合募集资金用途的信息披露要求的意见江苏北人本次股票发行募集资金全部用于偿还银行贷款, 该些银行贷款用途均为支付货款, 未涉及宗教投资, 未涉及投向房地产理财产品购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务购置工业楼宇或办公用房在 2018 年 8 月 1 日公告的股票发行方案中, 公司列明拟偿还贷款的明细情况贷款用途, 披露募集资金偿还贷款对挂牌公司经营和财务状况的影响, 符合挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 的规定 4 本次发行是否符合前次募集资金使用情况的信息披露要求的意见挂牌公司自 2016 年 3 月 8 日在全国股份转让系统挂牌至本次发行募集资金前, 已完成三次发行股票募集资金在挂牌公司 2018 年 8 月 1 日公告的股票发行方案中, 已经详细披露了前三次发行募集资金的使用情况, 包括前次募集基金的具体用途投入资金金额剩余金额以及对公司经营和财务状况的影响等内容, 符合挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 的规定综上, 主办券商认为, 江苏北人本次股票发行符合挂牌公司股票发行常见 15

16 问题解答 ( 三 ) 中对募集资金专户的管理要求和募集资金信息披露要求十七股票发行认购协议中涉及的业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款是否履行董事会股东大会审议程序特殊条款内容是否合法合规经核查, 本次股票发行不涉及业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款故主办券商认为本次股票发行认购协议符合挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的要求, 合法合规十八关于公司及其相关主体和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答的相关规定, 主办券商核查了全国法院失信被执行人名单信息查询系统 ( 全国法院被执行人信息查询系统 ( 信用中国 ( 等公示信息, 并对江苏北人控股股东及实际控制人江苏北人江苏北人子公司董事监事高级管理人员以及本次股票发行对象进行了情况核实, 未发现江苏北人控股股东及实际控制人江苏北人江苏北人子公司董事监事高级管理人员以及本次股票发行对象存在执行案件以及被列入失信被执行人名单的情形综上, 主办券商认为, 江苏北人及其相关主体和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象 ( 以下无正文 ) 16

17 ( 本页无正文, 为关于江苏北人机器人系统股份有限公司 2018 年第一次的签章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ) 签字 : 项目负责人签字 : 2018 年月日 17

( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细财达证券有限责任公司关于黑龙江立高科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见财达证券有限责任公司 ( 以下简称财达证券 ) 作为黑龙江立高科技股份有限公司 ( 以下简称立高科技或公司 ) 向特定对象发行 500 万股普通股票 ( 以下简称本次发行或本次股票发行 ) 的主办券商, 对立高科技本次发行的合法合规性出具本专项意见 : 一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件非上市公众公司监督管理办法

东吴证券股份有限公司关于江苏北人机器人系统股份有限公司 2018 年第一次股票发行合法合规性意见 主办券商 苏州工业园区星阳街 5 号 二〇一八年十月

东吴证券股份有限公司关于江苏北人机器人系统股份有限公司 2018 年第一次股票发行合法合规性意见主办券商苏州工业园区星阳街 5 号二〇一八年十月