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品周
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1 深圳市银之杰科技股份有限公司 SHENZHEN INFOTECH TECHNOLOGIES CO., LTD. ( 深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB 座 5B2) 首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书保荐人 ( 主承销商 ) 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座层

2 一重要声明与提示本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险创业板公司具有业绩不稳定经营风险高退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎做出投资决定本公司及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站 : 巨潮资讯网 ( ) 中证网( ) 中国证券网 ( 证券时报网( 中国资本证券网 ( 的本公司招股说明书全文本次发行前股东所持股份的限售安排股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 1 发行人股东张学君陈向军李军何晔承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份同时, 作为发行人董事或高级管理人员, 张学君陈向军李军何晔还承诺 : 三十六个月的锁定期满后, 在本人任职期间, 每年转让所持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份数的百分之二十五 ; 本人离职后半年内, 不转让所持有的发行人股份 2 发行人股东汪旻承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 3 发行人其余 40 名股东承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转

3 让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份其中, 周峰和杨金敏作为发行人监事, 刘奕许秋江唐劲星和彭建文作为发行人高级管理人员, 还作出如下承诺 : 在本人任职期间每年转让所持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五 ; 本人离职后半年内, 不转让所持有的发行人股份本上市公告书已披露 2010 年第一季度财务数据及资产负债表利润表和现金流量表其中,2010 年第一季度财务数据未经审计, 对比表中 2009 年年度财务数据已经审计,2009 年 1-3 月财务数据未经审计敬请投资者注意第二节股票上市情况一公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等国家有关法律法规的规定, 并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 (2009 年 9 月修订 ) 而编制, 旨在向投资者提供有关深圳市银之杰科技股份有限公司 ( 以下简称本公司公司或银之杰 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]548 号文核准, 本公司公开发行不超过 1,500 万股人民币普通股根据初步询价结果, 确定本次发行数量为 1,500 万股本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 其中网下配售 300 万股, 网上定价发行 1,200 万股, 发行价格为 28 元 / 股经深圳证券交易所关于深圳市银之杰科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 [2010]165 号 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市, 股票简称银之杰, 股票代码 ; 其中本次公开发行中网上定价发行的 1,200 万股股票将于 2010 年 5 月 26 日起上市交易

4 本次发行的招股意向书招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站 ( 巨潮资讯网, 网址 ; 中证网, 网址中国证券网, 网址证券时报网, 网址中国资本证券网, 网址查询本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月, 故与其重复的内容不再重述, 敬请投资者查阅上述内容二公司股票上市概况 1 上市地点: 深圳证券交易所 2 上市时间:2010 年 5 月 26 日 3 股票简称: 银之杰 4 股票代码: 首次公开发行后总股本:60,000,000 股 6 首次公开发行股票增加的股份:15,000,000 股 7 发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定的承诺: 发行人股东张学君陈向军李军何晔承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份同时, 作为发行人董事或高级管理人员, 张学君陈向军李军何晔还承诺 : 三十六个月的锁定期满后, 在本人任职期间, 每年转让所持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份数的百分之二十五 ; 本人离职后半年内, 不转让所持有的发行人股份发行人股东汪旻承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份发行人其余 40 名股东承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其本次行前所直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份其中, 周峰和杨金敏作为发行人监事, 刘奕许秋江唐劲星和

5 彭建文作为发行人高级管理人员, 还作出如下承诺 : 在本人任职期间每年转让所持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五 ; 本人离职后半年内, 不转让所持有的发行人股份 8 本次上市股份的其他锁定安排 : 本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月 9 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 : 本次公开发行中网上发行的 1,200 万股股份无流通限制及锁定安排 10 公司股份可上市交易时间股份性质及股东姓名持股数量 ( 股 ) 占发行后总可上市交易时间 ( 非股本比例交易时间顺延 ) 首次公开张学君 13,954, % 2013 年 5 月 26 日发行前已发行股份何晔 11,961, % 2013 年 5 月 26 日李军 5,980, % 2013 年 5 月 26 日陈向军 5,980, % 2013 年 5 月 26 日汪旻 1,993, % 2013 年 5 月 26 日刘奕 432, % 2011 年 5 月 26 日李芳洲 432, % 2011 年 5 月 26 日许秋江 432, % 2011 年 5 月 26 日唐劲星 351, % 2011 年 5 月 26 日韩强 333, % 2011 年 5 月 26 日彭建文 301, % 2011 年 5 月 26 日刘东才 301, % 2011 年 5 月 26 日范勇 292, % 2011 年 5 月 26 日蔡晓宇 270, % 2011 年 5 月 26 日岳国京 270, % 2011 年 5 月 26 日孙征 202, % 2011 年 5 月 26 日金一 162, % 2011 年 5 月 26 日

6 杜海荣 130, % 2011 年 5 月 26 日李丹 121, % 2011 年 5 月 26 日王挺凯 90, % 2011 年 5 月 26 日张锦强 90, % 2011 年 5 月 26 日唐坐平 90, % 2011 年 5 月 26 日成栋 81, % 2011 年 5 月 26 日王海龙 72, % 2011 年 5 月 26 日魏鸿义 72, % 2011 年 5 月 26 日刘艳 54, % 2011 年 5 月 26 日杨金敏 54, % 2011 年 5 月 26 日朱照辉 54, % 2011 年 5 月 26 日曲钢 54, % 2011 年 5 月 26 日梁志 31, % 2011 年 5 月 26 日朱振明 31, % 2011 年 5 月 26 日李建 31, % 2011 年 5 月 26 日邓雪峰 31, % 2011 年 5 月 26 日彭晓斌 31, % 2011 年 5 月 26 日李玟臻 31, % 2011 年 5 月 26 日高运文 31, % 2011 年 5 月 26 日滕启红 31, % 2011 年 5 月 26 日李佳晶 22, % 2011 年 5 月 26 日周峰 22, % 2011 年 5 月 26 日谢雄 22, % 2011 年 5 月 26 日肖喜庆 13, % 2011 年 5 月 26 日曾万里 13, % 2011 年 5 月 26 日王前 13, % 2011 年 5 月 26 日赵琦 13, % 2011 年 5 月 26 日陈婷 13, % 2011 年 5 月 26 日小计 45,000, %

7 首次公开发行股份网下配售股份之股东 3,000, % 2010 年 8 月 26 日网上发行股份之股东 12,000, % 2010 年 5 月 26 日小计 45,000, % 合计 60,000, % 11 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 12 上市保荐人 : 第一创业证券有限责任公司第三节发行人股东和实际控制人情况一公司基本情况 1 中文名称 : 深圳市银之杰科技股份有限公司英文名称 :SHENZHEN INFOTECH TECHNOLOGIES CO.,LTD 2 注册资本 :4,500 万元 ( 发行前 );6,000 万元 ( 发行后 ) 3 法定代表人 : 陈向军 4 成立日期 :1998 年 10 月 28 日 ( 股份公司于 2007 年 12 月 25 日 ) 5 住所 : 深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦 AB 座 5B2 6 邮政编码 : 经营范围 : 兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 银行验印系统, 计算机软硬件的技术开发 ; 国内商业物资供销业 ( 不含专营专控专卖商品及限制项目 ) 8 主营业务 : 公司主营业务是为银行提供与影像应用相关的软件产品软件开发技术服务及相应的系统集成 9 所属行业 : 计算机应用服务业 ( 行业代码 :G87) 10 电话 : ,

8 传真 : 互联网址 : 12 电子信箱 13 董事会秘书 : 刘奕二公司董事监事高级管理人员及其持有公司股票的情况姓名现任公司职务任职起止日期持股数量 ( 股 ) 张学君董事 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 13,954,500 何晔董事 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 11,961,000 陈向军董事长技术总监 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 5,980,500 李军董事总经理 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 5,980,500 单怀光独立董事 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 - 宋靖雁独立董事 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 - 朱厚佳独立董事 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 - 杨金敏监事 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 54,000- 汪婉欣监事会召集人 2007 年 12 月至 2010 年 12 月周峰职工监事 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 22,500 刘奕副总经理董事会秘书 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 432,000 许秋江财务总监 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 432,000 唐劲星副总经理 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 351,000 彭建文副总经理 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 301,500 三公司控股股东及实际控制人的情况本次发行前, 张学君女士陈向军先生李军先生三人合计持有发行人股份 25,915,500 股, 占发行人本次发行前总股本的 57.59%, 为公司的共同实际控制人 1 张学君女士本次发行前, 张学君女士持有本公司股份 13,954,500 股, 占公司发行前总股本的比例为 31.01%, 为本公司第一大股东暨共同实际控制人张学君女士 : 身份证号为 , 中国籍,1940 年出生, 大专

9 学历在天津强声无线电厂工作 ; 年在天津红光无线电厂工作 ; 年北京无线电技术研究所工作 ;1998 年 10 月至 2000 年 9 月任深圳市银之杰科技有限公司董事长现任发行人董事 2 陈向军先生本次发行前, 陈向军先生持有公司股份 5,980,500 股, 占公司发行前总股本的比例为 13.29%, 为公司的共同实际控制人陈向军先生 : 身份证号码为 , 中国籍,1964 年出生, 研究生学历 1988 年毕业于清华大学自动化系, 获学士学位,1993 年毕业于清华大学自动化系, 获硕士学位 1993 年至 1998 年任中国电子器件工业深圳公司技术经理 ;1998 年 10 月至 2007 年 12 月任深圳市银之杰科技有限公司技术总监 ;2007 年 10 月至 2007 年 12 月任深圳市银之杰科技有限公司董事长现任发行人董事长技术总监 3 李军先生本次发行前, 李军先生持有公司股份 5,980,500 股, 占公司发行前总股本的比例为 13.29%, 为公司的共同实际控制人李军先生 : 身份证号码为 , 中国籍,1970 年出生, 研究生学历年在南京理工大学电子工程系任教 ; 年任中国电子器件工业深圳公司客户经理 ;1998 年 10 月至 2007 年 12 月任深圳市银之杰科技有限公司总经理 ;2000 年 9 月至 2007 年 10 月任深圳市银之杰科技有限公司董事长现任发行人董事总经理除持有本公司股份外, 张学君女士陈向军先生李军先生均没有控股参股其他企业四本公司前十名股东持有本公司股份的情况本次公开发行后, 公司股东总人数为 24,113 人, 其中, 前十名股东持股情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例

10 1 张学君 13,954, % 2 何晔 11,961, % 3 陈向军 5,980, % 4 李军 5,980, % 5 汪旻 1,993, % 6 许秋江 432, % 7 刘奕 432, % 8 李芳洲 432, % 9 唐劲星 351, % 10 韩强 333, % 合计 41,850, % 第四节股票发行情况一发行数量 :1,500 万股, 其中, 网下向配售对象询价配售股票数量为 300 万股, 占本次发行总量的 20%; 网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 1, 200 万股, 占本次发行总量的 80% 二发行价格 :28 元 / 股, 对应的市盈率为 : (1)45.90 倍 ( 每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行前的总股数计算 ); (2)60.87 倍 ( 每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行后的总股数计算, 发行后总股数按本次发行 1,500 万股计算 ) 三发行方式 : 本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式其中, 网下向配售对象询价配售股票数量为 300 万股, 有效申购数量为 23,600 万股, 有效申购获得配售的比例为 %, 认购倍数为 78.67; 网上定价发行股票数量为 1,200 万股, 中签率为 %, 超额认购倍数为 90 倍本次网下发行与网上发行均不存在余股

11 四募集资金总额 :4,2000 万元五发行费用总额 :35,242, 元, 具体明细如下 : 项目金额 ( 元 ) 承销费用及保荐费用 25,200, 审计费用 1,480, 律师费用 1,200, 信息披露路演推介费用 7,121, 证券登记费用 48, 印花税 192, 合计 35,242, 每股发行费用 2.35 元 / 股 ( 每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发行股数 ) 六募集资金净额 :38, 万元深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于 2010 年 5 月 19 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具深鹏所验字 [2010] 第 184 号验资报告七发行后每股净资产 :8.21 元 / 股 ( 按 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额和发行后总股本计算 ) 八发行后每股收益 :0.46 元 / 股 ( 按 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 九关于募集资金的承诺本次发行募集资金净额为 38, 万元本公司承诺 : 公司的所有募集资金将存放于专户管理, 并用于公司主营业务对于尚没有具体使用项目的其他与主营业务相关的营运资金, 本公司最晚于募集资金到账后 6 个月内, 根据公司的发展规划及实际生产经营需求, 妥善安排该部分资金的使用计划, 提交董事会审议通过后及时披露公司实际使用该部分资金前, 将履行相应的董事会或股东大会审议程序, 并及时披露

12 第五节财务会计资料本上市公告书已披露 2010 年第一季度财务数据及资产负债表利润表和现金流量表其中,2010 年第一季度财务数据未经审计, 对比表中 2009 年年度财务数据已经审计,2009 年 1-3 财务数据未经审计敬请投资者注意一主要会计数据及财务指标项目 2010 年 3 月 31 日 2009 年 3 月 31 日本报告期末比上年度期末增减流动资产 ( 元 ) 86,534, ,159, % 流动负债 ( 元 ) 3,670, ,993, % 总资产 ( 元 ) 135,283, ,320, % 归属于发行人股东的所有者权益 ( 元 ) 113,412, ,926, % 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 项目 2010 年 1-3 月 2009 年 1-3 月本报告期比上年同期增减营业总收入 ( 元 ) 15,250, ,675, % 利润总额 ( 元 ) 5,525, ,361, % 归属于发行人股东的净利润 ( 元 ) 5,486, ,988, % 扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 3,956, ,662, % 基本每股收益 ( 元 ) % 净资产收益率 ( 全面摊薄 ) 4.84% 2.77% 2.07% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 ( 全面摊 3.49% 2.47% 1.02% 薄 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -7,455, ,072, % 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) % 二经营业绩和财务状况的简要说明提示 : 本公司营业收入具有明显的季节性特征, 一般下半年的收入和利润要

13 优于上半年 ( 详见招股说明书的相关披露 ) 1 经营业绩 2010 年 1-3 月公司实现营业收入 1, 万元, 较上年同期增加万元, 增长 30.62% 销售收入大幅增长, 主要原因是 2010 年第一季度公司订单较上年同期增多, 按照安装确认单据以及验收文件确认的软件产品及开发收入大幅增加 2010 年 1-3 月公司实现利润总额万元, 比上年同期增加万元, 增幅 64.35%; 归属于发行人股东的净利润万元, 较上年同期增加万元, 上升幅度为 83.58% 扣除非经常性损益后的净利润为万元, 比上年同期增加万元, 增长 48.57% 公司利润总额和净利润均随着销售收入的增长而大幅增长 2 财务状况和现金流量 (1) 主要资产项目的变化截至 2010 年 3 月 31 日, 公司总资产 13, 万元, 较年初增长万元, 增长幅度为 1.47%, 其中流动资产 8, 万元, 较年初增长万元, 增加 2.82%, 非流动资产 4, 万元, 较年初减少万元, 减少 0.84% (2) 主要负债项目的变化截至 2010 年 3 月 31 日, 公司负债总额 2, 万元, 较年初减少万元, 下降 13.87% 其中, 流动负债万元, 较年初减少万元, 非流动负债 1, 万元, 较年初减少 120 万元 (3) 主要现金流量表项目的变化 2010 年 1-3 月经营活动产生的净现金流量为万元, 相对上年同期增加万元, 其主要原因是支付购买商品及劳务较上年同期减少万元 ; 投资活动产生的现金流量净额为万元, 较上年同期减少 4.95 万元, 主要是 2010 年 1-3 月购建固定资产所支付的现金比上年同期减少所致 ; 筹资活动现金净额为万元, 较上年同期增加万元, 主要是 2010 年 1-3 月偿还债务所支付的

14 现金比去年同期增加 48 万元所致 3 除上述事项外,2010 年 1-3 月公司经营状况良好, 财务状况稳定, 没有其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项注公司截至 2010 年 3 月 31 日的股本总数为 4,500 万元, 本次发行后股本总数增至 6,000 万元公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响第六节其他重要事项一本公司已向深圳证券交易所承诺, 将严格按照创业板的有关规则, 在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度二本公司自 2010 年 5 月 5 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前, 没有发生可能对公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : ( 一 ) 公司严格依照公司法证券法等法律法规的要求, 规范运作, 经营状况正常, 主要业务发展目标进展正常 ; ( 二 ) 公司所处行业或市场未发生重大变化 ; ( 三 ) 公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化 ; ( 四 ) 公司未发生重大关联交易事项, 资金未被关联方非经营性占用 ; ( 五 ) 公司未发生重大投资行为 ; ( 六 ) 公司未发生重大资产 ( 或股权 ) 购买出售及置换行为 ; ( 七 ) 公司住所没有变更 ; ( 八 ) 公司董事监事高级管理人员及核心技术人员未发生变化 ; ( 九 ) 公司未发生重大诉讼仲裁事项 ; ( 十 ) 公司未发生对外担保等或有事项 ; ( 十一 ) 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化 ;

15 ( 十二 ) 公司无其他应披露的重大事项第七节上市保荐机构及其意见一上市保荐机构情况 1 保荐人( 主承销商 ): 第一创业证券有限责任公司 2 法定代表人: 刘学民 3 住所: 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座层 4 电话: 传真: 保荐代表人: 刘华王岚 7 项目协办人: 周鹏 8 项目经办人: 何泉成李红霞二上市保荐机构的推荐意见上市保荐人第一创业证券有限责任公司 ( 以下简称第一创业证券 ) 已向深圳证券交易所出具了第一创业证券有限责任公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司股票上市保荐书第一创业证券认为, 银之杰申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规的有关规定, 银之杰具备在深圳证券交易所创业板上市的条件, 第一创业证券愿意保荐银之杰的股票在深圳证券交易所创业板上市交易, 并承担相关保荐责任附件 : 年 3 月 31 日比较式资产负债表年 1-3 月比较式利润表年 1-3 月比较式现金流量表

16 ( 本页无正文, 为深圳市银之杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书之签章页 ) 深圳市银之杰科技股份有限公司年月日

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<4D F736F F D20CCECE7E1BFC6BCBCC9CFCAD0B9ABB8E6CAE > 上海天玑科技股份有限公司 Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. ( 注册地址 : 上海市青浦区金泽镇练西路 2725 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书保荐机构 ( 主承销商 ) ( 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元 ) 1 第一节重要声明与提示本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险