郑州新开普电子股份有限公司

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完巍卞
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1 郑州新开普电子股份有限公司 Zhengzhou Brand-new C.A.P Electronics Co.,Ltd. ( 郑州高新区翠竹街 6 号 863 国家软件基地新开普大厦 ) 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书保荐人 ( 主承销商 ) 南京证券有限责任公司 ( 南京市玄武区大钟亭 8 号 ) 1

2 第一节重要声明与提示郑州新开普电子股份有限公司 ( 以下简称新开普本公司公司或发行人 ) 股票将在深圳证券交易所创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险创业板公司具有业绩不稳定经营风险高退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定本公司及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站 ( 巨潮资讯网, 网址 : 中证网, 网址 : 中国证券网, 网址 : 证券时报网, 网址 : 中国资本证券网, 网址 : 的本公司招股说明书全文公司控股股东暨实际控制人杨维国及其一致行动人尚卫国付秋生赵利宾华梦阳傅常顺刘恩臣郎金文杜建平葛晓阁等 10 名自然人股东承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份公司法人股东无锡国联卓成创业投资有限公司及其他 50 名自然人股东承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本公司 / 本人持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份除上述股份锁定外, 杨维国尚卫国付秋生赵利宾华梦阳刘恩臣王葆玲等 7 名自然人股东作为公司的董事监事或高级管理人员同时还承诺 : 严格遵守公司法和深圳证券交易所关于上市公司董事监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定, 在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份 ; 在 2

3 公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份 ; 在离职后六个月内, 不转让本人所持有的发行人股份本上市公告书已披露本公司 2011 年 6 月 30 日资产负债表 2011 年 1-6 月利润表现金流量表和所有者权益变动表其中,2011 年 1-6 月财务数据和对比表中 2010 年 1-6 月财务数据未经审计, 对比表中 2010 年年度财务数据已经审计敬请投资者注意本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 3

4 第二节股票上市情况一公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律法规及规范性文件的规定, 并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 (2009 年 9 月修订 ) 编制而成, 旨在向投资者提供有关郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况经中国证券监督管理委员会关于核准郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ( 证监许可 [2011]1067 号 ) 核准, 公司本次公开发行 1,120 万股人民币普通股本次发行采用网下向询价对象询价配售 ( 以下简称网下发行 ) 与网上资金申购定价发行 ( 以下简称网上发行 ) 相结合的方式, 其中网下发行数量为 220 万股, 为本次发行数量的 19.64%; 网上发行数量为 900 万股, 为本次发行数量的 80.36%, 发行价格为元 / 股经深圳证券交易所关于郑州新开普电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 [2011]227 号 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市, 股票简称新开普, 股票代码 ; 其中本次发行中网上发行的 900 万股股份将于 2011 年 7 月 29 日起上市交易本次发行的招股意向书招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站 ( 巨潮资讯网, 网址 : 中证网, 网址 : 中国证券网, 网址 : 证券时报网, 网址 : 中国资本证券网, 网址 : 查询本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月, 故与其重复的内容不再重述, 敬请投资者查阅上述内容 4

5 二公司股票上市的相关信息 ( 一 ) 上市地点 : 深圳证券交易所 ( 二 ) 上市时间 :2011 年 7 月 29 日 ( 三 ) 股票简称 : 新开普 ( 四 ) 股票代码 : ( 五 ) 首次公开发行后总股本 :4,460 万股 ( 六 ) 首次公开发行股票增加的股份 :1,120 万股 ( 七 ) 发行前股东所持股份的流通限制及期限根据公司法的有关规定, 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 ( 八 ) 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 详见第一节重要声明与提示 ( 九 ) 本次上市股份的其他锁定安排本次发行中配售对象参与网下配售获配的 220 万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月 ( 十 ) 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份本次公开发行中网上发行的 900 万股股份无流通限制及锁定安排 ( 十一 ) 公司股份可上市交易日期类别首次公开发行前已发行的股份股东名称持股数量 ( 万股 ) 发行后持股比例 (%) 可上市交易时间 ( 非交易日顺延 ) 杨维国 1, 年 7 月 29 日无锡国联卓成创业投资有限公司年 7 月 29 日尚卫国年 7 月 29 日付秋生年 7 月 29 日赵利宾年 7 月 29 日华梦阳年 7 月 29 日傅常顺年 7 月 29 日刘恩臣年 7 月 29 日郎金文年 7 月 29 日杜建平年 7 月 29 日葛晓阁年 7 月 29 日吴凤辉年 7 月 29 日于照永年 7 月 29 日邵彦超年 7 月 29 日 5

6 类别首次公开发行前已发行的股份股东名称持股数量 ( 万股 ) 发行后持股比例 (%) 可上市交易时间 ( 非交易日顺延 ) 王卓年 7 月 29 日李永革年 7 月 29 日陈振亚年 7 月 29 日杨文寿年 7 月 29 日李文坚年 7 月 29 日苏扬鸣年 7 月 29 日杨长昆年 7 月 29 日陈卫国年 7 月 29 日吴冠军年 7 月 29 日马东亚年 7 月 29 日沈延晓年 7 月 29 日张翀年 7 月 29 日张振京年 7 月 29 日焦征海年 7 月 29 日秦天福年 7 月 29 日王勇军年 7 月 29 日韩雪年 7 月 29 日张建英年 7 月 29 日郭永旺年 7 月 29 日李军艳年 7 月 29 日王葆玲年 7 月 29 日赵鑫年 7 月 29 日袁胜兵年 7 月 29 日李江年 7 月 29 日谢伟年 7 月 29 日张晋年 7 月 29 日秦玉昆年 7 月 29 日郭伍年 7 月 29 日刘建新年 7 月 29 日崔红松年 7 月 29 日肖难年 7 月 29 日陈传兵年 7 月 29 日高永辉年 7 月 29 日毕强伟年 7 月 29 日关虎年 7 月 29 日冯一新年 7 月 29 日于滨年 7 月 29 日丁广勇年 7 月 29 日阎玉玺年 7 月 29 日曾劲松年 7 月 29 日马超锋年 7 月 29 日徐亚飞年 7 月 29 日彭勇平年 7 月 29 日尚勤强年 7 月 29 日华燚年 7 月 29 日任海伦年 7 月 29 日 6

7 类别股东名称持股数量 ( 万股 ) 发行后持股比例 (%) 可上市交易时间 ( 非交易日顺延 ) 刘建军年 7 月 29 日小计 3, 网下询价发行的股份年 10 月 29 日首次公开发网上定价发行的股份年 7 月 29 日行的股份小计 1, 合计 4, 注 : 本表列出的数据可能因四舍五入原因而与本表中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异 ( 十二 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ( 十三 ) 上市保荐机构 : 南京证券有限责任公司 7

8 第三节发行人股东和实际控制人情况一公司的基本情况公司名称 : 英文名称 : 郑州新开普电子股份有限公司 Zhengzhou Brand-new C.A.P Electronics Co.,Ltd. 注册资本 : 3,340 万元 ( 本次发行前 ),4,460 万元 ( 本次发行后 ) 法定代表人 : 成立日期 : 杨维国 2000 年 4 月 25 日住所和邮政编码 : 郑州高新区翠竹街 6 号 863 国家软件基地新开普大厦, 经营范围 : 主营业务 : 所属行业 : 互联网网址 : 电子信箱 : 负责信息披露和投资者关系的部门 : 董事会秘书 : 计算机系统集成, 计算机及相关产品各类智能卡应用产品智能卡机具智能卡终端智能卡节能产品智能卡家电及软件的设计开发生产销售维护 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定电话信息服务和互联网信息服务截止 2015 年 10 月 20 日 ) ; 计算机技术咨询服务 ( 国家法律法规禁止的不得经营 ; 应经审批的未获批准前不得经营 ) 智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发生产集成销售和服务, 为客户提供身份识别小额支付资源管控信息集成等多种功能为一体的智能一卡通系统整体解决方案及个性化定制服务计算机应用服务业 zqswb@newcapec.net 证券事务部华梦阳联系电话 : 传真号码 : 二公司董事监事高级管理人员及其持有公司股票的情况本公司董事监事及高级管理人员任职情况及持有公司股票的情况如下 : 8

9 姓名职务任期杨维国尚卫国付秋生赵利宾华梦阳刘恩臣王葆玲高建明王世卿谷建全甘勇祝田山李玉玲张国庆董事长总经理董事副总经理董事副总经理董事副总经理董事会秘书监事会主席监事董事独立董事独立董事独立董事独立董事财务总监监事持有公司股份 ( 万股 ) 持股方式 1, 直接持股直接持股直接持股直接持股直接持股直接持股 5.00 直接持股三公司控股股东及实际控制人的情况本公司控股股东暨实际控制人为杨维国先生, 杨维国先生持有本公司 1, 万股股份, 占公司发行后总股本的 23.77% 杨维国先生, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : **** 截至本上市公告书签署日, 杨维国先生除持有本公司股权外, 不存在控制其他企业的情况, 亦未以任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务四公司前十名股东持有公司发行后股份情况本次发行后, 公司股东总数为 :18,065 户公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下 : 9

10 序号股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 杨维国 1, 无锡国联卓成创业投资有限公司尚卫国付秋生赵利宾华梦阳傅常顺刘恩臣郎金文杜建平葛晓阁

11 第四节股票发行情况一发行数量本次发行数量为 1,120 万股, 占发行后总股本的 25.11% 二发行价格本次发行价格为元 / 股, 对应的市盈率为 : (1)40.60 倍 ( 每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ); (2)30.40 倍 ( 每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算 ) (3) 初步询价报价不低于本次发行价格的所有有效报价对应的累计拟申购数量之和为 5,940 万股, 超额认购倍数为 27 倍三发行方式及认购情况本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式本次发行中通过网下向询价对象询价配售的股票数量为 220 万股, 为本次发行数量的 19.64%, 有效申购数量为 5,940 万股, 有效申购获得配售的比例为 %, 有效申购倍数为 27 倍本次网上发行的股票数量为 900 万股, 为本次发行数量的 80.36%, 有效申购股数为 1,783,613,000 股, 本次网上定价发行的中签率为 %, 超额认购倍数为 198 倍本次网下发行及网上发行均不存在余股四募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额为 336,000, 元利安达会计师事务所有限责任公司已于 2011 年 7 月 25 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具利安达验字 [2011] 第 1067 号验资报告五本次发行费用本次发行费用总额为 36,973, 元, 具体明细如下 : 11

12 项目金额 ( 元 ) 承销及保荐费用 30,400, 上市辅导费 200, 审计及验资费用 1,500, 律师费用 1,800, 信息披露及印刷费 2,986, 上市初费及股份登记托管费 87, 合计 : 36,973, 本次每股发行费用为 3.30 元 ( 每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发行股本 ) 六募集资金净额本次募集资金净额为 299,026, 元七发行后每股净资产本次发行后每股净资产为 9.33 元 ( 按 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产加上募集资金净额除以发行后总股本计算 ) 八发行后每股收益本次发行后每股收益为 0.74 元 ( 按公司 2010 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算 ) 九关于募集资金运用的承诺本公司承诺 : 公司的所有募集资金将存放于专户管理, 并用于公司主营业务对于尚没有具体使用项目的其他与主营业务相关的营运资金, 本公司最晚于募集资金到帐后 6 个月内, 根据公司的发展规划及实际生产经营需求, 妥善安排该部分资金的使用计划, 提交董事会审议通过后及时披露公司实际使用该部分资金前, 将履行相应的董事会或股东大会审议程序, 并及时披露 12

13 第五节财务会计资料本上市公告书已披露本公司 2011 年 6 月 30 日资产负债表 2011 年 1-6 月利润表现金流量表和所有者权益变动表其中,2011 年 1-6 月财务数据和对比表中 2010 年 1-6 月财务数据未经审计, 对比表中 2010 年年度财务数据已经审计敬请投资者注意一 2011 年 1-6 月主要财务数据和指标项目较上年末增减 (%) 流动资产 ( 元 ) 156,144, ,709, % 流动负债 ( 元 ) 61,961, ,959, % 总资产 ( 元 ) 190,281, ,987, % 归属于发行人股东的股东权益 ( 元 ) 122,079, ,137, % 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 ) % 项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月比上年同期增减 (%) 营业收入 ( 元 ) 64,277, ,857, % 利润总额 ( 元 ) 5,423, ,830, % 归属于发行人股东的净利润 ( 元 ) 4,720, ,383, % 扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 3,758, , % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 净资产收益率 ( 全面摊薄 ) 3.87% 1.62% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 ( 全面摊薄 ) 增减幅度 3.08% 0.74% 增加 2.25 个百分点增加 2.34 个百分点经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -25,917, ,385, % 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) % 13

14 二经营业绩和财务状况情况说明 1 经营业绩情况说明 2011 年上半年, 受益于我国信息化进程的加快 RFID 技术和智能一卡通应用技术的推广以及物联网手机一卡通的快速兴起, 公司充分发挥了自身的竞争优势, 实现了营业收入利润总额净利润的快速增长 2011 年 1-6 月, 公司实现营业收入 6, 万元, 比 2010 年同期增加 3, 万元, 增幅为 89.85%; 实现利润总额万元, 比去年同期增加万元, 增幅为 %; 实现净利润万元, 比去年同期增加万元, 增幅为 % 2 财务状况情况说明截止 2011 年 6 月 30 日, 公司流动资产余额为 15, 万元, 较 2010 年末减少 7.45%; 公司流动负债余额为 6, 万元, 较 2010 年末减少 11.43%; 公司资产总额为 19, 万元, 较 2010 年末减少 1.40% 公司资产规模基本变化不大 2011 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额为 -2, 万元, 较去年同期减少万元, 下降 10.83%, 主要系 2011 年 1-6 月公司经营业务快速扩张, 导致购买原材料支付职工薪酬支付各项税费等相应增加所致 14

15 第六节其他重要事项一公司已向深圳证券交易所承诺, 将严格按照创业板的有关规则, 在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度二公司自 2011 年 7 月 8 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前, 没有发生可能对公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : ( 一 ) 公司严格依照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法律法规的要求, 规范运作, 生产经营状况正常, 主要业务发展目标进展情况正常 ; ( 二 ) 公司所处行业和市场未发生重大变化 ; ( 三 ) 公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化 ; ( 四 ) 公司未发生重大关联交易事项, 包括未出现公司资金被关联方非经营性占用的事项 ; ( 五 ) 公司未发生重大投资 ; ( 六 ) 公司未发生重大资产 ( 或股权 ) 购买出售及置换 ; ( 七 ) 公司住所未发生变更 ; ( 八 ) 公司董事监事高级管理人员及核心技术人员未发生变化 ; ( 九 ) 公司未发生重大诉讼仲裁事项 ; ( 十 ) 公司未发生对外担保等或有事项 ; ( 十一 ) 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化 ; ( 十二 ) 公司无其他应披露的重大事项 15

16 第七节上市保荐机构及其意见一上市保荐机构情况保荐机构 ( 主承销商 ): 南京证券有限责任公司法定代表人 : 张华东住所 : 江苏省南京市玄武区大钟亭八号电话 : 传真 : 保荐代表人 : 吴雪明张睿项目协办人 : 付国民项目联系人 : 盖书文吴亚明刘佳夏二上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构南京证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了南京证券有限责任公司关于郑州新开普电子股份有限公司股票上市保荐书, 上市保荐机构的推荐意见如下 : 保荐机构南京证券有限责任公司认为 : 郑州新开普电子股份有限公司符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规所规定的深圳证券交易所创业板股票上市条件南京证券有限责任公司同意担任新开普本次发行上市的保荐机构, 推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易, 并承担相关保荐责任附件 : 年 6 月 30 日比较式资产负债表年 1-6 月比较式利润表年 1-6 月比较式现金流量表年 1-6 月所有者权益变动表 16

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27 ( 此页无正文, 为郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书 ) 郑州新开普电子股份有限公司年月日 27

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<4D F736F F D20CCECE7E1BFC6BCBCC9CFCAD0B9ABB8E6CAE > 上海天玑科技股份有限公司 Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. ( 注册地址 : 上海市青浦区金泽镇练西路 2725 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书保荐机构 ( 主承销商 ) ( 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元 ) 1 第一节重要声明与提示本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险