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侥卢
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1 天润曲轴股份有限公司 Tianrun Crankshaft Co., Ltd. ( 山东省文登市天润路 2-13 号 ) 首次公开发行股票上市公告书保荐人 ( 主承销商 ) ( 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 )

2 第一节重要声明与提示本公司及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板投资者权益保护指引的要求修改公司章程, 在章程中载明 (1) 股票被终止上市后, 公司股票进入代办股份转让系统继续交易 ;(2) 不对公司章程中的前款规定作任何修改本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于巨潮网站 ( 的本公司招股说明书全文本上市公告书已披露 2009 年半年度财务数据及资产负债表利润表和现金流量表上市后不再披露本公司 2009 年半年度报告敬请投资者注意第二节股票上市情况一公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据中华人民共和国公司法中华人民共和 1

3 国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法深圳证券交易所股票上市规则等有关规定, 并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制, 旨在向投资者提供有关天润曲轴股份有限公司 ( 以下简称本公司公司或天润曲轴 ) 首次公开发行股票上市的基本情况中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]697 号文核准, 本公司公开发行 6,000 万股人民币普通股本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式, 其中网下配售 1,200 万股, 网上定价发行为 4,800 万股, 发行价格为元 / 股经深圳证券交易所关于天润曲轴股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2009]69 号文 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市, 股票简称天润曲轴, 股票代码 ; 其中本次公开发行中网上定价发行的 4,800 万股股票将于 2009 年 8 月 21 日起上市交易本次发行的招股意向书招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站 ( 查询本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月, 故与其重复的内容不再重述, 敬请投资者查阅上述内容二公司股票上市概况 1 上市地点: 深圳证券交易所 2 上市时间:2009 年 8 月 21 日 3 股票简称: 天润曲轴 2

4 4 股票代码: 首次公开发行后总股本:24,000 万股 6 首次公开发行股票增加的股份:6,000 万股 7 发行前股东所持股份的流通限制及期限: 根据公司法的有关规定, 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 8 发行前股东所持股份的流通限制期限及对其股份自愿锁定的承诺 : 公司控股股东山东曲轴总厂承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份自然人股东刘昕鞠成立应平段葵叶茂和韩立华承诺 : 自公司股票上市交易之日起一年内不转让所持股份同时担任公司董事的刘昕还承诺 : 除前述锁定期外, 在任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五, 离职后半年内, 不转让所持有的发行人股份上述锁定期限届满后, 股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务 9 本次上市股份的其他锁定安排: 本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月 10 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份: 本次公开发行中网上发行的 4,800 万股股份无流通限制及锁定安排 11 公司股份可上市交易时间: 持股数 ( 万股 ) 比例 (%) 可上市交易时间 3

5 一发行前有限售条件的股份 1 山东曲轴总厂 10, 年 8 月 21 日 2 刘昕 4, 年 8 月 21 日 3 鞠成立 1, 年 8 月 21 日 4 应平年 8 月 21 日 5 段葵年 8 月 21 日 6 叶茂年 8 月 21 日 7 韩立华年 8 月 21 日小计 18, 二本次公开发行的股份 10 网下询价发行的股份 1, 年 11 月 21 日 11 网上定价发行的股份 4, 年 8 月 21 日小计 6, 合计 24, 券 ) 12 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13 上市保荐人 : 国信证券股份有限公司 ( 以下简称国信证第三节公司基本情况及股东简要情况一公司的基本情况 1 发行人名称: 天润曲轴股份有限公司英文名称 :Tianrun Crankshaft Co., Ltd. 2 注册资本:24,000 万股 ( 本次公开发行后 ) 4

6 3 法定代表人: 邢运波 4 设立日期:2007 年 11 月 19 日 5 住所: 山东省文登市天润路 2-13 号 6 邮政编码: 电话号码: 传真号码 : 发行人电子信箱:htzhou@tianrun.com 9 公司网址: 10 经营范围: 曲轴机床机械配件的生产销售 ; 备案范围内的货物进出口 11 所属行业: 交通运输设备制造业二公司董事监事高级管理人员及其持有公司股票的情况姓名职务性别年龄任职起止日期持有股数 ( 万 ) 邢运波董事长男年 11 月 ~2010 年 11 月无孙海涛董事总经理男年 11 月 ~2010 年 11 月无郇心泽董事男年 11 月 ~2010 年 11 月无于作水董事男年 11 月 ~2010 年 11 月无徐承飞董事董事会秘书男年 11 月 ~2010 年 11 月无刘昕董事男年 11 月 ~2010 年 11 月 4, 魏安力独立董事男年 11 月 ~2010 年 11 月无刘红霞独立董事女年 11 月 ~2010 年 11 月无 5

7 姜爱丽独立董事女年 11 月 ~2010 年 11 月无于树明监事会主席男年 11 月 ~2010 年 11 月无李春召监事男年 11 月 ~2010 年 11 月无王军监事男年 11 月 ~2010 年 11 月无周先忠副总经理男年 11 月 ~2010 年 11 月无刘洪福副总经理男年 11 月 ~2010 年 11 月无于秋明副总经理男年 11 月 ~2010 年 11 月无张洋副总经理男年 11 月 ~2010 年 11 月无刘立财务总监女年 11 月 ~2010 年 11 月无三公司控股股东及实际控制人情况 1 公司控股股东及实际控制人情况简介山东曲轴总厂有限公司持有公司 10,800 万股股份, 占本次发行前公司股本总额的 60.00%, 占本次发行后公司股本总额的 45.00%, 是本公司控股股东自 1990 年起, 邢运波即开始担任文登曲轴厂 (1993 年更名为山东曲轴总厂 ) 厂长 ;1999 年, 山东曲轴总厂改制为股份合作制企业, 邢运波担任山东曲轴总厂厂长董事长 ;2007 年, 山东曲轴总厂改制为有限责任公司, 邢运波继续担任山东曲轴总厂有限公司董事长目前, 邢运波先生出资占曲轴总厂注册资本的 53.78%, 为第一大股东因此, 邢运波先生为本公司的实际控制人, 其简介如下 : 邢运波先生, 男,1948 年出生, 中国国籍, 籍贯山东省文登市, 无境外永久居留权, 身份证号码 , 住所山东省 6

8 文登市龙山路 52-6 号楼二单元 301 室, 高级经济师, 中共党员, 曾任曲轴总厂副厂长厂长, 文登市机械公司副总经理兼曲轴总厂厂长, 天润有限董事长兼总经理 ; 曾被评为山东省劳动模范山东省优秀企业家优秀省人大代表山东省机械工业专业技术拔尖人才等称号 ; 现任曲轴总厂董事长本公司董事长 2 公司控股股东实际控制人控制的其他企业的情况简介控股股东山东曲轴总厂还持有天润房地产 100% 的股权, 基本情况如下 : 公司名称 : 文登市天润房地产开发有限公司成立日期 :2007 年 3 月 23 日注册资本 :1,000 万元实收资本 :1,000 万元法定代表人 : 郇心泽注册地址 : 文登市横山路 5-6 号主要经营地址 : 文登市横山路 5-6 号经营范围 : 房地产开发经营 ; 物业管理 ( 凭资质经营 ) 除持有本公司 60% 股份及天润房地产 100% 股权外, 曲轴总厂没有其他对外投资公司实际控制人邢运波先生, 除直接持有曲轴总厂 53.78% 股权通过曲轴总厂间接控制本公司及天润房地产以外没有控制其他企业四公司前十名股东持有公司发行后股份情况此次发行后, 公司股东总数为 :96,087 户 7

9 公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下 : 序号股东名称持股数 ( 万股 ) 比例 (%) 1 山东曲轴总厂 10, 刘昕 4, 鞠成立 1, 应平段葵叶茂韩丽华长江养老保险股份有限公司上海企业年金过渡计划交通银行中国工商银行股份有限公司企业年金计划中国建设银行中国南方电网公司企业年金计划中国工商银行小计 18, 第四节股票发行情况 1 发行数量为 6,000 万股其中, 网下配售数量为 1,200 万股, 占本次发行数量的 20%; 网上定价发行数量为 4,800 万股, 占本次发行总量的 80% 2 发行价格为:14.00 元 / 股, 此价格对应的市盈率为 : 8

10 (1)33.33 倍 ( 每股收益按照 2008 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ); (2)25.00 倍 ( 每股收益按照 2008 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算 ) 3 发行方式: 本次发行采用网下向询价对象询价配售 ( 下称网下配售 ) 与网上资金申购定价发行 ( 下称网上发行 ) 相结合的发行方式本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 1,200 万股, 有效申购数量为 287,020 万股, 有效申购获得配售的比例为 %, 认购倍数为 239 倍本次发行网上定价发行 4,800 万股, 本次网上定价发行的中签率为 %, 超额认购倍数为 337 倍本次网上定价发行不存在余股, 网下配售产生 201 股零股, 由主承销商国信证券认购 4 募集资金总额:84, 万元 5 发行费用总额: 本次发行费用共计 3, 万元, 具体明细如下 : 费用名称金额 ( 万元 ) 承销保荐费用 2, 审计费用律师费用路演推介及信息披露等费用合计 3, 每股发行费用 0.56 元 / 股 ( 每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发 9

11 行股本 ) 6 募集资金净额:80, 万元浙江天健东方会计师事务所有限公司已于 2009 年 8 月 17 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具浙天会验 [2009] 第 132 号验资报告 7 发行后每股净资产:5.77 元 ( 按 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 第五节财务会计资料本上市公告书已披露 2009 年上半年财务数据及资产负债表利润表和现金流量表上市后不再披露本公司 2009 年上半年财务情况敬请投资者注意一主要会计数据及财务指标 1 近三年及一期合并资产负债表主要数据 ( 单位 : 万元 ) 项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日资产总计 143, , , , 负债总计 76, , , , 少数股东权益 2, , 股东权益合计 66, , , , 近三年及一期合并利润表主要数据 ( 单位 : 万元 ) 项目 2009 年 1~6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度营业收入 36, , , ,

12 营业利润 6, , , , 利润总额 7, , , , 净利润 6, , , , 归属于母公司股东的净利润 6, , , , 近三年及一期合并现金流量表主要数据 ( 单位 : 万元 ) 项目 2009 年 1~6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价物净增加额 6, , , , , , , , , , , , , , , , 近三年及一期主要财务指标项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日资产负债率 ( 母公司 ) 59.59% 60.33% 62.46% 50.86% 资产负债率 ( 合并 ) 53.26% 57.13% 61.76% 50.86% 流动比率速动比率每股净资产 ( 元 ) 扣除土地使用权后无形资产占净资产的比例 0.11% 0.16% 0.16% 0.23% 11

13 项目 2009 年 1~6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度应收帐款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 总资产周转率 ( 次 / 年 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 11,169 21,206 17,825 9,841 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 净资产收益率 ( 全面摊薄 ) 9.67% 17.48% 19.57% 8.29% 净资产收益率 ( 加权平均 ) 10.19% 19.21% 21.70% 8.61% 二经营业绩和财务状况的简要说明 2009 年 1-6 月, 公司抓住中轻型微型发动机曲轴轿车曲轴快速增长的市场机遇, 同时在主导产品重型发动机曲轴市场需求逐月回暖钢材等原材料价格降低综合毛利率略有提高期间费用特别是财务费用大幅降低的有利条件下, 公司 2009 年上半年实现营业收入 36, 万元, 接近 2008 年全年数的一半 ; 实现营业利润 6, 万元, 略高于 2008 年全年数的一半公司 2009 年上半年营业收入营业利润比 2008 年下半年均有约 30% 的增长幅度截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司的资产总额达到亿元, 与上年末相比, 公司的资产总额增长约 3600 万元, 资产结构基本保持稳定由于调整负债结构, 公司的流动负债略有降低, 非流动负债略有增加, 但总负债水平略有降低股东权益的增长主要是公司实现的 12

14 未分配利润最近一期末, 公司的资产负债及其结构总体保持稳定公司报告期内经营状况良好, 财务状况稳定, 报告期内没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项第六节其他重要事项一公司已向深圳证券交易所承诺, 将严格按照中小企业板的有关规则, 在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度二本公司自 2009 年 8 月 4 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前, 没有发生可能对公司有较大影响的重要事项 : 1 本公司严格依照公司法证券法等法律法规的要求, 规范运作, 经营状况正常 ; 主营业务目标进展情况正常 ; 2 本公司所处行业属国家鼓励类产业, 市场未发生重大变化 ; 3 原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化; 4 公司未发生重大关联交易; 5 公司未发生重大投资; 6 公司未发生重大资产( 或股权 ) 购买出售及置换 ; 7 公司住所没有变更; 8 公司董事监事高级管理人员及核心技术人员未发生变化; 9 公司未发生重大诉讼仲裁事项; 10 公司未发生对外担保等或有事项; 13

15 11 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化 ; 12 公司无其他应披露的重大事项第七节上市保荐人及其意见一上市保荐人情况保荐人 ( 主承销商 ) 国信证券股份有限公司法定代表人 : 住所 : 联系地址 : 何如深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦电话 : 传真 : 保荐代表人 : 王英娜王初项目协办人 : 陈伟项目联系人 : 左三勇程业二上市保荐人的推荐意见上市保荐人国信证券已向深圳证券交易所提交了国信证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司股票上市保荐书, 上市保荐人的推荐意见如下 : 国信证券认为天润曲轴申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等有关规定, 天润曲轴股票具备在深圳证券交易所上市的条件国信 14

16 证券愿意推荐天润曲轴的股票在深圳证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任附件 : 1 资产负债表 2 利润表 3 现金流量表 15

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013