江苏洋河酒厂股份有限公司

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走田
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1 证券简称 : 千红制药证券代码 : 常州千红生化制药股份有限公司 CHANGZHOU QIANHONG BIOPHARMA CO., LTD. ( 江苏省常州市新北区长江中路 90 号 ) 首次公开发行股票保荐人 ( 主承销商 ) ( 江苏省南京市中山东路 90 号 ) 1

2 第一节重要声明与提示常州千红生化制药股份有限公司 ( 以下简称本公司发行人或千红制药 ) 及全体董事监事高级管理人员保证的真实性准确性完整性, 承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于巨潮网 ( 网站的本公司招股说明书全文本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板投资者权益保护指引的要求修改公司章程, 在章程中载明 : (1) 股票被终止上市后, 公司股票进入代办股份转让系统继续交易 ; (2) 公司不得修改公司章程中的前项规定对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 公司控股股东实际控制人王耀方先生持有公司 5% 以上股份的股东赵刚先生及其妻子沈小蕙女士蒋建平先生周冠新先生承诺 : 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 本人不转让或委托他人管理直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份 ; 其他股东承诺 : 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或委托他人管理其持有的该部分股份 ; 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份 ; 全体董事监事和高级管理人员承诺 : 本人在董事监事高级管理人员职务期间, 每年转让的股份不超过所持有股份总数的百分之二十五 ; 本人离职后六个月内, 不转让本人所持有的股份 ; 在本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接所持有股票总数的比例不超过百分之五十 2

3 本已披露公司 2010 年 9 月末的资产负债表 2010 年 1-9 月的利润表及现金流量表, 以及 2010 年度的主要财务数据其中,2010 年 9 月末 2010 年 1-9 月 2010 年 7-9 月 2009 年 1-9 月 2009 年 7-9 月的财务数据未经审计,2009 年末的财务数据已经审计, 敬请投资者注意 3

4 第二节股票上市情况一股票发行上市审批情况 ( 一 ) 编制的法律依据本系根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规及规范性文件的规定, 并按照深圳证券交易所股票内容与格式指引编制而成, 旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行境内上市人民币普通股 (A 股 ) 股票上市的基本情况 ( 二 ) 股票发行核准部门批文及其主要内容经中国证券监督管理委员会关于核准常州千红生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]123 号 ) 核准, 本公司公开发行不超过 4,000 万股人民币普通股本次发行采用网下向配售对象询价配售 ( 以下简称网下配售 ) 和网上向所有除参与网下初步询价的配售对象以外的社会公众投资者定价发行 ( 以下简称网上发行 ) 相结合的方式, 其中 : 网下配售 800 万股, 网上发行 3,200 万股, 已于 2011 年 2 月 9 日成功发行, 发行价格为元 / 股 ( 三 ) 深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容经深圳证券交易所关于常州千红生化制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2011] 54 号 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市, 股票简称千红制药, 股票代码 , 其中本次发行中网上定价发行的 3,200 万股股票将于 2011 年 2 月 18 日起上市交易本公司本次发行的招股意向书招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站 ( 查询本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月, 故与其重复的内容不再重述, 敬请投资者查阅上述内容 4

5 二股票上市的相关信息 1 上市地点: 深圳证券交易所 2 上市时间:2011 年 2 月 18 日 3 股票简称: 千红制药 4 股票代码: 首次公开发行后总股本:16,000 万股 6 首次公开发行股票增加的股份:4,000 万股 7 发行前股东所持股份的流通限制及期限: 根据公司法的有关规定, 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不得转让 8 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺: 公司控股股东实际控制人王耀方先生持有公司 5% 以上股份的股东赵刚先生及其妻子沈小蕙女士蒋建平先生周冠新先生承诺 : 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 本人不转让或委托他人管理直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份 ; 其他股东承诺 : 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或委托他人管理其持有的该部分股份 ; 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份全体董事监事和高级管理人员承诺 : 本人在董事监事高级管理人员职务期间, 每年转让的股份不超过所持有股份总数的百分之二十五 ; 本人离职后六个月内, 不转让本人所持有的股份 ; 在本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接所持有股票总数的比例不超过百分之五十 9 本次上市股份的其他锁定安排: 本次发行中网下向配售对象询价配售的 800 万股股份, 自本次网上发行的股票于深圳证券交易所上市交易之日起, 锁定 3 个月 10 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份: 本次发行中网上发行的 3,200 万股股份无流通限制及锁定安排 11 公司股份可上市交易日期 5

6 发行前发行后可上市交易日期股东名称持股数量持股数量持股比 ( 非交易日顺延 ) 持股比例 ( 股 ) ( 股 ) 例 ( 注 1) 一有限售条件流通股王耀方 36,486, % 36,486, % 2014 年 2 月 18 日赵刚 18,243, % 18,243, % 2014 年 2 月 18 日周冠新 6,081, % 6,081, % 2014 年 2 月 18 日蒋建平 6,081, % 6,081, % 2014 年 2 月 18 日邹少波 5,007, % 5,007, % 2012 年 2 月 18 日周南 3,760, % 3,760, % 2012 年 2 月 18 日刘军 3,760, % 3,760, % 2012 年 2 月 18 日周青 2,108, % 2,108, % 2012 年 2 月 18 日沈小蕙 1,672, % 1,672, % 2014 年 2 月 18 日苏肖冰 1,338, % 1,338, % 2012 年 2 月 18 日其他 164 名自然人股东 35,461, % 35,461, % 2012 年 2 月 18 日 ( 注 2) 小计 120,000, % 120,000, % 二本次发行股份网下配售股份 - - 8,000, % 2011 年 5 月 18 日网上发行股份 ,000, % 2011 年 2 月 18 日小计 ,000, % 合计 120,000, % 160,000, % 注 :1 详见本中对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限股东对所持股份自愿锁定的承诺 ; 2 其他 164 名自然人股东持股数量及持股比例详见本公司招股说明书第页 12 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13 上市保荐机构 : 华泰证券股份有限公司 6

7 第三节公司股东和实际控制人情况一公司基本情况 1 中文名称: 常州千红生化制药股份有限公司英文名称 :CHANGZHOU QIANHONG BIOPHARMA CO., LTD. 2 注册资本: 发行前 12,000 万元 ; 发行后 16,000 万元 3 法定代表人: 王耀方 4 成立日期:2003 年 4 月 30 日整体变更设立股份公司的日期 :2008 年 3 月 15 日 5 住所: 江苏省常州市新北区长江中路 90 号 6 邮政编码: 董事会秘书: 范泳 8 联系电话: 联系传真 : 互联网网址: 10 电子信箱:qhsh@qhsh.com.cn 11 经营范围: 许可经营项目 : 药品 [ 限片剂硬胶囊剂颗粒剂原料药冻干粉冻干粉针剂 ( 含抗肿瘤药 ) 小容量注射剂( 非最终灭菌 )] 的生产和销售一般经营项目 : 农副产品 ( 除专项规定 ) 收购 ; 自有设施租赁 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ) 12 主营业务: 药品生产许可证范围内的冻干粉冻干粉针剂 ( 含抗肿瘤药 ) 小容量注射剂 ( 非最终灭菌 ) 片剂硬胶囊剂颗粒剂原料药的研发生产和销售 13 所属行业: C85 生物制品业 - C8501 生物药品制造业 7

8 二公司董事监事高级管理人员的姓名任职起止日期以及直接或者间接持有公司股票债券情况 1 公司董事监事高级管理人员直接或者间接持有公司股票的情况如下: 直接持间接持合计占姓名在发行人任有本公有本公发行后任期职司股份司股份总股本 ( 股 ) ( 股 ) 的比例王耀方董事长 2008 年 1 月 28 日年 1 月 27 日 36,486, % 赵刚副董事长总经理 2008 年 1 月 28 日年 1 月 27 日 18,243, % 蒋建平董事副总经理 2008 年 1 月 28 日年 1 月 27 日 6,081, % 刘军董事副总 2008 年 1 月 28 日年 1 月 27 日经理 ( 注 1) 3,760, % 范泳董事董事会秘书 2008 年 1 月 28 日年 1 月 27 日 223, % 王轶独立董事 2009 年 10 月 30 日年 1 月 27 日李大魁独立董事 2009 年 10 月 30 日年 1 月 27 日杜守颖独立董事 2009 年 10 月 30 日年 1 月 27 日蔡桂如独立董事 2009 年 10 月 30 日年 1 月 27 日蒋文群副总经理财务负责人 2008 年 1 月 28 日年 1 月 27 日 1,216, % 周冠新监事会主席 2008 年 1 月 28 日年 1 月 27 日 6,081, % 郑涛监事 2008 年 1 月 28 日年 1 月 27 日金小东监事 2009 年 10 月 30 日年 1 月 27 日注 1: 刘军先生作为公司董事的任期为 2008 年 1 月 28 日年 1 月 27 日, 作为公司副总经理的任期为 2009 年 2 月 6 日年 1 月 27 日 2 公司董事监事高级管理人员均未直接或间接持有公司债券三公司控股股东实际控制人的情况本次发行前公司总股本为 120,000,000 股其中王耀方先生持有公司股份 36,486,000 股, 占公司发行前股份的 %, 为公司控股股东实际控制人王耀方先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 ******, 1953 年出生, 大学学历, 高级工程师国家执业药师高级经济师, 于 1992 年开始享受国务院特殊津贴 ; 曾任常州生物化学制药厂副厂长常州生化千红制药有限公司董事长兼总经理常州千红生化制药有限公司董事长兼总经理现任本 8

9 公司董事长, 中国生化制药工业协会副会长, 江苏省制药行业协会副会长, 江苏省药学会常务理事王耀方除直接持有本公司股权外, 无其他对外投资四股东总数及持股情况本次发行后, 公司股东总数为 :45174 户公司本次发行后, 前 10 名股东持有公司股份情况如下 : 序号股东名称持股数 ( 股 ) 比例 1 王耀方 36,486, % 2 赵刚 18,243, % 3 周冠新 6,081, % 4 蒋建平 6,081, % 5 邹少波 5,007, % 6 周南 3,760, % 7 刘军 3,760, % 8 周青 2,108, % 9 兴业银行 - 兴业有机增长灵活配置混合型证券投资基金 2,000, % 9 中国工商银行 - 汇添富增强收益债券型证券投资基金 2,000, % 小计 85,527, % 9

10 第四节股票发行情况本次公司股票上市前首次公开发行股票的情况 : 1 发行数量为 :4,000 万股其中, 网下询价配售 800 万股, 占本次发行数量的 20%, 网上定价发行数量为 3,200 万股, 占本次发行总量的 80% 2 发行价格为 :32.00 元 / 股, 此价格对应的市盈率为 : (1)30.48 倍 ( 每股收益按照经会计师事务所审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行前的总股数计算 ); (2)40.51 倍 ( 每股收益按照经会计师事务所审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行后的总股数计算, 发行后总股数按本次发行 4,000 万股计算 ) 3 发行方式 : 本次发行采用网下向股票配售对象摇号配售 ( 以下简称网下发行 ) 和网上向社会公众投资者定价发行 ( 以下简称网上发行 ) 相结合的方式本次发行通过网下询价配售 800 万股, 有效申购数量为 6,400 万股, 认购倍数为 8 倍最终向股票配售对象配售股数为 800 万股网上资金申购定价发行 3,200 万股, 有效认购倍数为 37 倍, 中签率为 % 本次网下配售网上定价发行不存在余股 4 募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况本次发行募集资金总额 128,000 万元, 江苏公证天业会计师事务所有限公司于 2011 年 2 月 15 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审计, 并出具苏公 W 2011 B014 号验资报告 5 本次发行费用 : 万元, 每股发行费用 1.63 元 / 股, 具体明如下 : 费用名称金额 ( 万元 ) 1 承销费用 5,620 2 保荐费用审计费用律师费用

11 4 信息披露费用合计募集资金净额 :121,495.5 万元 7 发行后每股净资产 :9.64 元 / 股 ( 按截止 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行的募集资金净额计算 ) 8 发行后每股收益 :0.79 元 / 股 ( 以公司 2009 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算 ) 11

12 第五节财务会计资料一主要会计数据及财务指标本已披露公司 2010 年 9 月末的资产负债表 2010 年 1-9 月的利润表及现金流量表其中,2010 年 9 月末 2010 年 1-9 月 2010 年 7-9 月 2009 年 1-9 月 2009 年 7-9 月的财务数据未经审计,2009 年末的财务数据已经审计, 敬请投资者注意项目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日同比增减流动资产 ( 元 ) 409,037, ,845, % 流动负债 ( 元 ) 122,273, ,634, % 总资产 ( 元 ) 508,400, ,867, % 归属于发行人股东的所有者权益 ( 元 ) 351,543, ,647, % 归属于发行人股东的每股净资产 % 项目 2010 年 1-9 月 2009 年 1-9 月同比增减营业收入 ( 元 ) 895,580, ,551, % 利润总额 ( 元 ) 127,209, ,243, % 归属于发行人股东的净利润 ( 元 ) 108,067, ,690, % 扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 104,537, ,691, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 净资产收益率 (%)( 全面摊薄 ) % 扣除非经常性损益后净资产收益率 (%)( 全面摊薄 ) % 经营活动产生的现金流量净额 128,279, ,529, % 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) % 项目 2010 年 7-9 月 2009 年 7-9 月同比增减营业收入 ( 元 ) 231,414, ,483, % 利润总额 ( 元 ) 29,021, ,311, % 归属于发行人股东的净利润 ( 元 ) 24,444, ,179, % 扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 20,916, ,199, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 注 :1 上述表格中增长百分比列所填数据, 可能与使用表格中所填数据计算得到结果有微小差异, 均因计算过程中的四舍五入所形成 2 公司截至 2010 年 9 月 30 日的股本总数为 12,000 万元, 本次发行后股本总数增至 16,000 万元公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响 12

13 二经营业绩和财务状况的简要分析 ( 一 ) 经营业绩报告期内 (2010 年 1-9 月 ) 公司实现营业收入为 89, 万元, 较去年同期增长了 38, 万元, 增长了 76.10% 增长的主要原因为:2010 年 1-9 月公司肝素钠原料药及胰激肽原酶肝素钠注射液等制剂产品销售额增加报告期内, 公司实现利润总额 12, 万元, 较去年同期增长了 2, 万元, 增长了 19.73% 报告期内实现归属于母公司所有者的净利润 10, 万元, 比去年同期的 8, 万元增长 1, 万元, 增长 21.85%% 利润增加的主要因素是 :1 公司肝素钠原料药销售单价上涨, 在该产品毛利率下降有所下降的情况下, 公司毛利总额仍有一定增长 ;2 公司肝素钠注射液胰激肽原酶等制剂产品销售增加等 ( 二 ) 财务状况公司资产结构基本稳定, 截止 2010 年 9 月 30 日, 公司资产总额为 50, 万元, 与上年末相比下降 2, 万元, 下降幅度为 4.77% 其中 : 截止 2010 年 9 月 30 日, 公司流动负债为 12, 万元, 与上年末相比减少 15, 万元, 下降幅度为 55.64%, 主要原因是公司偿还了部分短期借款归属于发行人股东的所有者权益 35, 万元, 与上年末相比增加 10, 万元, 增加幅度为 44.28%, 原因是 2010 年 1-9 月实现的净利润增加所致三 2010 年度主要财务数据本公告所载 2010 年度的财务数据为初步核算数据, 已经公司内部审计部门审计, 未经会计师事务所审计, 因此与经会计师事务所审计的财务数据可能存在差异, 请投资者注意投资风险项目 2010 年度 2009 年度同比增减营业总收入 ( 元 ) 1,148,146, ,796, % 营业利润 ( 元 ) 172,218, ,886, % 13

14 利润总额 ( 元 ) 182,031, ,775, % 归属于发行人股东的净利润 ( 元 ) 156,781, ,693, % 基本每股收益 % 加权平均净资产收益率 48.68% 54.45% -5.77% 总资产 ( 元 ) 523,707, ,867, % 归属于发行人股东的所有者权益 ( 元 ) 400,251, ,647, % 股本 ( 元 ) 120,000, ,000,000 - 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 ) % 经公司财务部门初步测算, 预计公司 2010 年全年实现营业收入比 2009 年增长 54.36%, 实现净利润比 2009 年增长 24.71% 利润增加的主要原因是:1 公司肝素钠原料药销售单价上涨, 在该产品毛利率有所下降的情况下, 公司毛利总额仍有一定增长 ;2 公司肝素钠注射液胰激肽原酶等制剂产品销售增加等 14

15 第六节其他重要事项一关于相关媒体报道公司欧盟 CEP 证书信息披露及肝素产品质量问题的说明近日部分媒体对公司获得肝素钠原料药产品获得欧盟 CEP 证书提出质疑, 另有文章称公司肝素产品曾在 2008 年被德国药政监管当局要求召回对此, 保荐机构进行了核查, 并出具核查意见如下 : 经核查,(1) 保荐机构认为 : 发行人肝素钠原料药产品由德国 Helm 公司代理通过了欧盟 COS 认证, CEP 证书持有人是 Helm 公司, 证书载明通过认证的是发行人生产的肝素钠产品发行人在招股书中有关公司通过欧盟 COS 认证事项的披露不存在虚假或不实的情形 ;(2) 保荐机构认为 2008 年德国召回肝素制剂事件中所涉及的肝素钠原料药与发行人无关, 发行人生产的肝素原料符合药品进口国相关药品质量标准, 不存在因质量问题被德国药证监管当局要求召回的情况针对上述质疑, 公司有关说明如下 : 1 公司于 2003 年 7 月首次通过了委托德国汉姆 (HELM) 公司申请的欧盟 COS 认证 ( 欧洲药典适用性认证 ), 欧洲药品质量管理局 (EDQM) 就上述申请正式下发了肝素钠原料药 CEP 证书, 证书载明获得认证的产品的生产商为千红制药其后公司又顺利通过了数次欧盟 COS 复认证, 欧洲药品质量管理局 (EDQM) 最近一次下发的 CEP 证书编号为 R1-CEP Rev 01 本公司此前即已在 2011 年 1 月 24 日正式披露的招股意向书中明确说明了上述情况 2 公司获取了德国官方药品控制实验室(Official Medicines Control Laboratory) 出具的检测报告, 报告确认 2008 年该国肝素制剂召回事件中所涉及的肝素钠原料药与公司无关 15

16 二本公司已向深圳证券交易所承诺, 将严格按照中小企业板的有关规则, 在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度三本公司自 2011 年 1 月 24 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前, 没有发生可能对公司有较大影响的重要事项 : 1 本公司严格依照公司法证券法等法律法规的要求, 规范运作, 经营状况正常 ; 主营业务目标进展情况正常 ; 2 本公司所处行业及市场未发生重大变化; 3 本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化; 4 本公司未发生重大关联交易, 资金未被关联方非经营性占用 ; 5 本公司未发生重大投资行为; 6 本公司未发生重大资产( 或股权 ) 购买出售及置换行为 ; 7 本公司住所没有变更; 8 本公司董事监事高级管理人员及核心技术人员未发生变化; 9 本公司未发生重大诉讼仲裁事项; 10 本公司未发生对外担保等或有事项; 11 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; 12 本公司无其他应披露的重大事项 16

17 第七节上市保荐机构及其意见一上市保荐机构情况上市保荐机构 : 华泰证券股份有限公司法定代表人 : 吴万善住所 : 江苏省南京市中山东路 90 号电话 : 传真 : 保荐代表人及项目联系人 : 吕文邓建勇项目协办人 : 冯洪锋二上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构华泰证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了华泰证券股份有限公司关于常州千红生化制药股份有限公司股票上市保荐书, 推荐意见如下 : 华泰证券认为 : 千红制药申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规所规定的股票上市条件, 同意担任上市的保荐机构, 推荐千红制药的股票在深圳证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任附件 : 年 9 月 30 日资产负债表年 1-9 月 7-9 月利润表年 1-9 月现金流量表 17

18 ( 本页无正文, 为常州千红生化制药股份有限公司首次公开发行股票上市公告书签章页 ) 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年月日 18

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第一节重要声明与提示本公司及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司已承诺将在本公司股票上

第一节重要声明与提示本公司及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司已承诺将在本公司股票上中化岩土工程股份有限公司 CHINA ZHONGHUA GEOTECHNICAL ENGINEERING CO.,LTD. ( 北京市大兴工业开发区 ) 首次公开发行股票上市公告书保荐人 ( 主承销商 ) ( 上海市淮海中路 98 号 ) 1 第一节重要声明与提示本公司及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏,