Microsoft Word 上市公告书10.27更新.doc

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籴南沈
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1 阳光电源股份有限公司 SUNGROW POWER SUPPLY CO., LTD. ( 安徽省合肥市高新区天湖路 2 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书保荐机构 ( 主承销商 ) ( 安徽省合肥市寿春路 179 号 )

2 第一节重要声明与提示本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险创业板公司具有业绩不稳定经营风险高退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎做出投资决定本公司及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站 ( 巨潮资讯网, 网址 ; 中证网, 网址 ; 中国证券网, 网址证券时报网, 网址中国资本证券网, 网址的本公司招股说明书全文本次发行前, 本公司股东所持股份的限售安排股东对所持股份自愿锁定的承诺如下 : 本公司控股股东及实际控制人曹仁贤先生承诺 : 在股份公司股票上市之日起三十六个月之内, 不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份, 也不向股份公司回售本人持有的该等股份本公司法人股东天辉国际投资企业有限公司展能有限公司承诺 : 在股份公司股票上市之日起十二个月之内, 不转让或委托他人管理本公司于本次发行前已持有的股份公司股份, 也不向股份公司回售本公司持有的该等股份本公司法人股东合肥尚格新能源投资有限公司上海汉麟创业投资企业 ( 有限合伙 ) 麒麟亚洲控股有限公司合肥昊阳投资管理有限公司汇智创业投资有限公司承诺 : 在股份公司股票上市之日起三十六个月之内, 不转让或委托他人管理本 2

3 企业于本次发行前已持有的股份公司股份, 也不向股份公司回售本企业持有的该等股份本公司自然人股东郑桂标先生赵为先生承诺 : 在股份公司股票上市之日起三十六个月之内, 不转让或委托他人管理本人本次发行前已持有的股份公司股份, 也不向股份公司回售本人持有的该等股份本公司担任董事高级管理人员的股东曹仁贤先生郑桂标先生赵为先生承诺 : 在上述锁定期满后, 任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份总数的 25%; 离职后 6 个月内, 不转让本人所持有的股份公司股份承诺期限届满后, 上述股份可以上市流通和转让本上市公告书已披露 2011 年 1-9 月财务数据 2011 年 9 月 30 日比较式资产负债表 2011 年 1-9 月及 7-9 月比较式利润表和 2011 年 1-9 月比较式现金流量表其中,2011 年 1-9 月和对比表中 2010 年 1-9 月财务数据未经审计, 对比表中 2010 年年度财务数据已经审计敬请投资者注意 3

4 第二节股票上市情况一公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律法规的规定, 并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 (2009 年 9 月修订 ) 编制, 旨在向投资者提供有关阳光电源股份有限公司 ( 以下简称本公司公司发行人或阳光电源 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1603 号文核准, 本公司首次公开发行 4,480 万股人民币普通股股票本次发行采用网下向股票配售对象询价配售 ( 以下简称网下发行 ) 和网上向社会公众投资者定价发行 ( 以下简称网上发行 ) 相结合的发行方式, 其中, 网下配售 896 万股, 网上定价发行 3,584 万股, 发行价格为元 / 股经深圳证券交易所关于阳光电源股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 [2011] 330 号 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市, 股票简称阳光电源, 股票代码 ; 其中, 本次公开发行中网上定价发行的 3,584 万股股票将于 2011 年 11 月 2 日起上市交易本次发行的招股意向书招股说明书全文及相关备查文件可以在在中国证监会创业板指定的五家信息披露网站 ( 巨潮资讯网, 网址中证网, 网址中国证券网, 网址证券时报网, 网址中国资本证券网, 网址查询, 故与其重复的内容不再重述, 敬请投资者查阅上述内容二公司股票上市概况 ( 一 ) 上市地点 : 深圳证券交易所 4

5 ( 二 ) 上市时间 :2011 年 11 月 2 日 ( 三 ) 股票简称 : 阳光电源 ( 四 ) 股票代码 : ( 五 ) 首次公开发行后总股本 :17,920 万股 ( 六 ) 首次公开发行股票增加的股份 :4,480 万股 ( 七 ) 发行前股东所持股份的流通限制及期限 : 根据公司法的有关规定, 公司首次公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 ( 八 ) 发行前股东所持股份的限售安排股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 详见第一节重要声明与提示相关内容 ( 九 ) 本次上市股份的其他锁定安排 : 本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月 ( 十 ) 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 : 本次公开发行中网上发行的 3,584 万股股票无流通限制及锁定安排 ( 十一 ) 公司股份可上市交易日期项目股东名称持股数量 ( 股 ) 占发行后的总股本的比例 (%) 可上市流通时间 ( 非交易日顺延 ) 曹仁贤 69,600, 年 11 月 2 日天辉国际投资企业有限公司 18,792, 年 11 月 2 日展能有限公司 14,808, 年 11 月 2 日首公发前发的份次开行已行股合肥尚格新能源投资有限公司 11,724, 年 11 月 2 日上海汉麟创业投资企业 ( 有限合伙 ) 10,855, 年 11 月 2 日麒麟亚洲控股有限公司 2,584, 年 11 月 2 日郑桂标 2,232, 年 11 月 2 日合肥昊阳投资管理有限公司 1,644, 年 11 月 2 日赵为 1,200, 年 11 月 2 日汇智创业投资有限公司 960, 年 11 月 2 日小计 134,400,

6 首次网下配售股份 8,960, 年 2 月 2 日公开网上定价发行股份 35,840, 年 11 月 2 日发的股份小计 44,800, 合计 179,200, ( 十二 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ( 十三 ) 上市保荐机构 : 国元证券股份有限公司 6

7 第三节发行人股东和实际控制人情况一公司基本情况 1 中文名称: 阳光电源股份有限公司 2 英文名称:SUNGROW POWER SUPPLY CO., LTD. 3 注册资本:13,440 万元 ( 发行前 ) 17,920 万元 ( 发行后 ) 4 法定代表人: 曹仁贤 5 成立日期:1997 年 11 月 28 日 6 整体变更为股份公司日期:2010 年 9 月 16 日 7 住所: 安徽省合肥市高新区天湖路 2 号 8 邮政编码: 经营范围: 新能源发电电源绿色环保节能电源的研制生产技术服务及转让和电源设备研制生产销售 10 主营业务: 太阳能光伏逆变器风能变流器及其它电力电源的研发生产销售和服务 11 所属行业: 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引, 公司归属于电器机械及器材制造业 (C76); 12 电话号码: 传真号码: 电子信箱:board@sungrowpower.com 15 公司网址: 16 董事会秘书: 谢乐平二公司董事监事高级管理人员任职情况及其持有公司的股票情况首次公开发行后上市前, 本公司董事监事高级管理人员持有本公司股份的情况如下 : 7

8 序号任职姓名直接持股间接持股数量 ( 股 ) 比例数量 ( 股 ) 比例 1 董事长曹仁贤 69,600, % 1,224, % 2 郑桂标 2,232, % - 3 赵为 1,200, % - 4 董事钟晓林康霈 - 见注 1 6 郑州 - 252, % 7 监事会主席张友权 - 400, % 8 监事陶高周 - 400, % 9 陈志强 - 200, % 10 副总经理张许成 - 400, % 11 副总经理屠运武 - 400, % 12 副总经理黄学飞 - 400, % 13 副总经理王卫军 - 1,200, % 14 财务总监董秘谢乐平 - 400, % 注 1 : 本公司董事康霈先生持有 Chengwei Partners, L.P. 40% 的出资, Chengwei Partners,L.P. 系发行人股东展能有限公司之股东, 持有本公司股东展能有限公司 3.5% 股权, 本次发行后展能有限公司持有本公司 8.26% 的股份除上述情况外, 本公司董事监事高级管理人员及其关联人不存在直接或者间接持有本公司股份的情况三控股股东及实际控制人的情况 ( 一 ) 控股股东实际控制人本公司的控股股东实际控制人为曹仁贤先生, 直接持有公司 6,960 万股, 占公司发行前股份总数的 51.79% 此外, 曹仁贤先生还通过持有合肥尚格新能源投资有限公司 10.44% 股权, 间接持有本公司 0.91% 股权, 合计持有本公司发行前 52.70% 股权关于曹仁贤先生的详细情况如下 : 曹仁贤先生, 身份证号 XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权, 出生于 1968 年 7 月, 硕士, 研究员, 享受国务院特殊专家津贴, 中国农工党 8

9 党员, 第十届安徽省政协委员, 合肥工业大学博士生导师 ( 兼 ), 中国电源学会常务理事, 中国可再生能源学会理事, 中国农机工业协会风能设备分会副理事长, 安徽省光伏产业技术创新战略联盟理事长, 安徽省自动化学会副理事长, 安徽省可再生能源电源工程技术研究中心主任曹仁贤专注于可再生能源发电领域和电力电子技术研究 20 年, 是我国太阳能风能发电行业的知名专家, 主持了多项十五十一五 863 计划等国家重大科技计划项目, 荣获全球环境基金熊猫奖安徽省五四青年奖章, 安徽省第四届科技创新奖安徽省第七届青年科技奖合肥市五一劳动奖章, 被评为全国建设小康社会先进个人, 安徽省优秀民营科技企业家, 安徽省杰出专业技术人才, 合肥市专业技术拔尖人才等多项称号 1993 年 6 月至 1998 年于合肥工业大学任教,1998 年 7 月年 7 月任职于合肥阳光,2001 年 7 月年 8 月任合肥阳光执行董事总经理,2007 年 8 月年 8 月任合肥阳光董事长总经理, 现任本公司董事长兼总经理合肥日源董事长兼总经理北京卓越董事长上海阳风董事长 Sungrow Canada Inc. 董事尚格投资董事长其担任本公司董事的任期为 2010 年 8 月至 2013 年 8 月 ( 二 ) 控股股东实际控制人控制的其他企业的情况本公司实际控制人曹仁贤除控制本公司及其子公司外, 另持有合肥尚格新能源投资有限公司 10.44% 的股权并担任合肥尚格新能源投资有限公司董事长除此之外, 不存在控制其他企业的情形四公司前十名股东持有公司发行后股份情况此次发行后, 公司股东总数为 :39,219 名其中, 前十名股东持股情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 曹仁贤 69,600, 天辉国际投资企业有限公司 18,792, 展能有限公司 14,808, 合肥尚格新能源投资有限公司 11,724, 上海汉麟创业投资企业 ( 有限合伙 ) 10,855, 麒麟亚洲控股有限公司 2,584,

10 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 7 郑桂标 2,232, 金元证券股份有限公司 1,680, 南方高增长股票型开放式证券投资基金 1,680, 万家和谐增长混合型证券投资基金 1,680, 合计 135,636,

11 第四节股票发行情况一发行数量 :4,480 万股二发行价格 :30.50 元 / 股, 对应的市盈率为 : (1)31.11 倍 ( 每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行前的总股数计算 ); (2)41.48 倍 ( 每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行后的总股数计算 ) 三发行方式及认购情况 : 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 896 万股, 有效申购为 2,744 万股, 有效申购获得配售的比例为 %, 认购倍数为 3.06 倍本次网上定价发行 3,584 万股, 中签率为 %, 超额认购倍数为 23 倍本次网上网下发行均不存在余股四募集资金总额 :136, 万元华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司已于 2011 年 10 月 27 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具了会验字 [2011]4609 号验资报告五发行费用总额 :95,156, 元, 明细如下 : 项目金额 ( 元 ) 保荐及承销费用 86,084, 审计验资费用 3,340, 律师费用 2,250, 信息披露费用 2,850, 股份登记费 90, 印刷费 480, 其他相关发行费用 61, 费用合计 95,156, 每股发行费用为 2.12 元 ( 每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发行股本 )

12 六募集资金净额 :127, 万元七发行后每股净资产 :9.49/ 股 ( 以 2011 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产值加上募集资金净额, 按发行后的股本全面摊薄计算 ) 八发行后每股收益 :0.74 元 / 股 ( 以公司 2010 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算 ) 九对于募集资金的运用, 本公司承诺如下 : 所有募集资金将存放于专户管理, 并用于公司主营业务对于尚没有具体使用项目的其他与主营业务相关的营运资金, 公司最晚于募集资金到账后 6 个月内, 根据公司的发展规划及实际生产经营需求, 妥善安排该部分资金的使用计划, 提交董事会审议通过后及时披露公司实际使用该部分资金前, 将履行相应的董事会或股东大会审议程序, 并及时披露 12

13 第五节财务会计资料本上市公告书已披露 2011 年 1-9 月财务数据 2011 年 9 月 30 日比较式资产负债表 2011 年 1-9 月及 7-9 月比较式利润表和 2011 年 1-9 月比较式现金流量表其中,2011 年 1-9 月和对比表中 2010 年 1-9 月财务数据未经审计, 对比表中 2010 年年度财务数据已经审计敬请投资者注意一主要财务数据及财务指标项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日增减幅度流动资产 ( 元 ) 902,329, ,176, % 流动负债 ( 元 ) 546,592, ,535, % 总资产 ( 元 ) 1,040,883, ,968, % 归属于发行人股东的所有者权益 ( 元 ) 476,924, ,808, % 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 项目 2011 年 1-9 月 2010 年 1-9 月比上年同期增减营业总收入 ( 元 ) 560,483, ,472, % 利润总额 ( 元 ) 130,301, ,736, % 归属于发行人股东的净利润 ( 元 ) 扣除非经常性损益后的归属于发行人股东的净利润 ( 元 ) 110,940, ,438, % 100,205, ,508, % 基本每股收益 ( 元 ) % 净资产收益率 ( 全面摊薄 ) 23.26% 50.46% % 扣除非经常性损益后的净资产收益率 ( 全面摊薄 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 23.04% 42.61% % -85,964, ,633, % % 二财务状况和经营业绩的简要分析 1 公司财务状况 : 13

14 2011 年三季度末公司资产总额为 104, 万元, 较上年末 85, 万元增加 18, 万元, 增幅为 21.75% 主要变化项目是: 公司 2011 年一至三季度销售收入较上年同期增加 59.92%, 公司销售规模扩大, 期末应收账款较上年末增加 13, 万元, 因 2011 年营业收入主要集中在国内, 收款期略微延长, 应收账款的增长比例略大于同期收入的增长比例 ; 期末存货金额比上年末增长 11, 万元, 增长了 48.00%, 主要原因在于公司销售主要集中于下半年, 为顺利完成下半年的订单情况增加了部分备货公司 2011 年一至三季度支付上年末及上半年的应交税费以及原材料采购货款等原因, 期末货币资金较上年末减少 14, 万元, 降低了 45.17% 2011 年三季度末公司负债总额为 56, 万元, 较上年末增加 10, 万元, 增长 22.03% 主要是流动负债较上年末增加 23.51% 所致, 流动负债增加的主要部分为短期借款和应付票据的增加, 公司为弥补流动资金的不足在 2011 年 1-3 季度新增短期借款 4,500 万元, 并对部分原材料货款采用应付票据的方式进行结算 2011 年三季度末股东权益总额为 47, 万元, 比上年末增长 21.41%; 每股净资产 3.55 元, 较上年末增长 21.58% 主要是 2011 年一至三季度实现净利润 11, 万元所致 2011 年一至三季度经营活动产生的现金流量净额为 -8, 万元, 较上年同期减少 21, 万元, 主要是由于公司 2011 年销售主要为国内客户, 收款周期略微延长, 同时为了下半年订单的完成增加部分备货导致的购买原材料支出增长较为迅速等原因所致截至 2011 年三季度末, 公司资产质量良好, 资产及负债结构合理 ; 公司偿债能力较强, 债务风险较低, 财务状况良好 2 公司经营业绩 2011 年一至三季度公司实现营业总收入为 56, 万元, 比上年同期增长 59.92% 利润总额为 13, 万元, 增长 17.67% 净利润为 11, 万元, 增长 8.30% 2011 年一至三季度公司利润和净利润较上年同期增长的主要原因是 :1 因为行业特点, 公司产品下半年销售规模不断扩大, 且公司产品凭借自身的技术优势保持了了较强的盈利能力, 从而使公司 2011 年一至三季度利润和净利润较上年同期 14

15 均有所增长 ;2 由于公司 2011 年一至三季度收入规模较上年同期大幅增加且保持了相对稳定的毛利率水平, 能够弥补一至三季度公司为开展正常经营活动而发生的费用开支, 从而使公司 2011 年一至三季度净利润实现 8.30% 的增长 15

16 第六节其他重要事项一本公司已向深圳证券交易所承诺, 将严格按照创业板的有关规则, 在上市后三个月内完善公司章程等相关规章制度二本公司自 2011 年 10 月 12 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前, 没有发生可能对公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : ( 一 ) 公司严格依照公司法证券法等法律法规的要求, 规范运作, 经营状况正常, 主要业务发展目标进展正常 ; ( 二 ) 公司所处行业或市场未发生重大变化 ; ( 三 ) 公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化 ; ( 四 ) 公司未发生重大关联交易事项, 资金未被关联方非经营性占用 ; ( 五 ) 公司未发生重大投资行为 ; ( 六 ) 公司未发生重大资产 ( 或股权 ) 购买出售及置换行为 ; ( 七 ) 公司住所未变更 ; ( 八 ) 公司董事监事高级管理人员及核心技术人员未发生变化 ; ( 九 ) 公司未发生重大诉讼仲裁事项 ; ( 十 ) 公司未发生对外担保等或有事项 ; ( 十一 ) 公司财务状况和经营成果的未发生重大变化 ; ( 十二 ) 公司无其他应披露的重大事项 16

17 第七节上市保荐机构及其意见一上市保荐机构情况上市保荐机构 : 国元证券股份有限公司法定代表人 : 凤良志住所 : 安徽省合肥市寿春路 179 号保荐代表人 : 方书品戚科仁电话 : 传真 : 二上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构国元证券股份有限公司 ( 以下简称国元证券 ) 认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件, 已向深圳证券交易所出具了国元证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司股票上市保荐书, 上市保荐机构的保荐意见如下 : 阳光电源股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律法规的有关规定, 阳光电源股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件国元证券同意推荐阳光电源股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易, 并承担相关保荐责任附件 : 年 9 月 30 日及 2010 年 12 月 31 日的比较式资产负债表年 1-9 月与上年同期的比较式利润表年 7-9 月与上年同期的比较式利润表年 1-9 月与上年同期的比较式现金流量表 17

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AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013