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尧萌廉
5 years ago
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1 上海安科瑞电气股份有限公司 Shanghai Acrel Co.,Ltd. ( 上海市嘉定区育绿路 253 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书保荐机构 ( 主承销商 ) ( 呼和浩特市新城区锡林南路 18 号 )

2 第一节重要声明与提示本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险创业板公司具有业绩不稳定经营风险高退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎做出投资决定本公司及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等有关法律法规的规定, 本公司董事高管人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站 : 巨潮资讯网 ( ) 中证网( ); 中国证券网 ( 证券时报网 ( 中国资本证券网 ( 的本公司招股说明书全文本公司控股股东实际控制人周中及作为董事监事高级管理人员的股东吴建明朱芳汤建军姜龙承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该股份 ; 除前述锁定期外, 在本人任职期间, 每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份数的百分之二十五, 离职后六个月内, 不转让本人直接或间接所持有的发行人股份本公司其他股东上海前航投资有限公司上海科星创业投资有限公司承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该股份公司监事刘寿宝副总经理兼董事会秘书罗叶兰 ( 上述人员通过上海前航投资有限公司间接持有发行人股份 ) 承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月 1

3 内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该股份 ; 除前述锁定期外, 在本人任职期间, 每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份数的百分之二十五, 离职后六个月内, 不转让本人直接或间接所持有的发行人股份承诺期限届满后, 上述股份可以上市流通和转让本上市公告书已披露 2011 年 1-9 月财务数据 :2011 年 9 月 30 日比较式资产负债表 2011 年 1-9 月及 7-9 月比较式利润表 2011 年 1-9 月比较式现金流量表其中,2011 年 1-9 月 2011 年 7-9 月和对比表中的 2010 年 1-9 月 2010 年 7-9 月财务数据未经审计, 对比表中 2010 年年度财务数据已经审计敬请投资者注意本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 2

4 第二节股票上市情况一公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律法规的规定, 并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 (2009 年 9 月修订 ) 而编制, 旨在向投资者提供有关上海安科瑞电气股份有限公司 ( 以下简称本公司公司发行人或安科瑞 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]2028 号文核准, 本公司公开发行 867 万股人民币普通股本次发行采用网下向询价对象 ( 配售对象 ) 询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 其中网下配售 168 万股, 网上定价发行为 699 万股, 发行价格为 30 元 / 股经深圳证券交易所关于上海安科瑞电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 [2012]10 号 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市, 股票简称安科瑞, 股票代码 ; 其中本次公开发行中网上定价发行的 699 万股股票将于 2012 年 1 月 13 日起上市交易本次发行的招股意向书招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家信息披露网站 : 巨潮资讯网 ( 中证网 ( 中国证券网 ( 证券时报网 ( 中国资本证券网 ( 查询因上述文件中已披露而未在本公告书中重复披露的内容, 敬请投资者查阅上述网站的相关内容二公司股票上市概况 ( 一 ) 上市地点 : 深圳证券交易所 ( 二 ) 上市时间 :2012 年 1 月 13 日 ( 三 ) 股票简称 : 安科瑞 3

5 ( 四 ) 股票代码 : ( 五 ) 首次公开发行后的总股本 :3,467 万股 ( 六 ) 首次公开发行股票增加的股份 :867 万股 ( 七 ) 发行前股东所持股份的流通限制及期限 : 根据中华人民共和国公司法的有关规定, 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 ( 八 ) 公司发行前股东所持股份的流通限制期限及对其股份自愿锁定的承诺 : 详见本公告书第一节重要声明与提示 ( 九 ) 本次上市股份的其他锁定安排 : 本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票自上市交易之日起锁定三个月 ( 十 ) 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 : 本次公开发行中网上发行的 699 万股股份无流通限制及锁定安排 ( 十一 ) 公司股份可上市交易时间 : 项目股东名称持股数量持股比例可上市交易时间 ( 非交易日顺延 ) 周中 7,861, % 2015 年 1 月 13 日本次公开发行前有限售条件的股份上海前航投资有限公司 6,150, % 2015 年 1 月 13 日吴建明 3,428, % 2015 年 1 月 13 日朱芳 2,704, % 2015 年 1 月 13 日汤建军 2,583, % 2015 年 1 月 13 日姜龙 2,271, % 2015 年 1 月 13 日上海科星创业投资有限公司 1,000, % 2015 年 1 月 13 日小计 26,000, % -- 本次公开发行的股份网下配售股份 1,680, % 2012 年 4 月 13 日网上定价发行股份 6,990, % 2012 年 1 月 13 日小计 8,670, % -- 合计 34,670, % -- ( 十二 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ( 十三 ) 上市保荐机构 : 日信证券有限责任公司 ( 以下简称日信证券 ) 4

6 第三节发行人股东和实际控制人情况一公司基本情况中文名称 : 英文名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 成立日期 : 变更设立日期 : 住所 : 上海安科瑞电气股份有限公司 Shanghai Acrel Co., Ltd. 2,600 万 ( 发行前 ) 3,467 万 ( 发行后 ) 周中 2003 年 6 月 23 日 2009 年 4 月 16 日上海市嘉定区育绿路 253 号邮政编码 : 互联网网址 : 负责信息披露和投资者关系的部门负责人和电话号码 : 董事会秘书 : 罗叶兰联系电话 : 传真号码 : 电子邮箱 :acrel@acrel.cn 网络电力仪表 ( 计量器具范围详见许可证 ) 工业智能控制系统经营范围 : 电动机控制器继电器保护装置的研发制造销售, 计算机信息网络系统集成, 从事货物和技术的进出口业务企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营主营业务 : 所属行业 : 用户端智能电力仪表的研发生产和销售根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引, 公司归属于仪器仪表及文化办公用机械制造业 (C78) 二公司董事监事高级管理人员任职情况及其持有公司股票的情况序号姓名在本公司职务本届任职起止日期直接持股数 ( 股 ) 间接持股数 ( 股 ) 1 周中董事长总经理 2009 年 2 月年 2 月 7,861,098 2,500,000 5

7 2 朱芳董事副总经理 2009 年 2 月年 2 月 2,704, 汤建军董事副总经理 2009 年 2 月年 2 月 2,583, 王佳芬董事 2010 年 10 月年 2 月洪瑜独立董事 2009 年 2 月年 2 月袁永军独立董事 2010 年 10 月年 2 月李国宾独立董事 2010 年 12 月年 2 月吴建明监事会主席 2009 年 2 月年 2 月 3,428, 刘寿宝监事 2010 年 10 月年 2 月 , 陈维职工监事 2009 年 2 月年 2 月姜龙副总经理 2010 年 11 月年 4 月 2,271, 罗叶兰副总经理董事会秘书 2009 年 7 月年 4 月 , 周湘荣财务总监 2010 年 11 月年 4 月三公司控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东实际控制人公司的控股股东和实际控制人为周中先生, 直接持有本公司股份 7,861,098 股, 并通过持有上海前航投资有限公司 250 万元股权 ( 出资比例 40.65%) 间接控制本公司股份 6,150,000 股, 合计占发行后总股本的比例为 40.41% 周中先生的基本情况如下 : 周中先生 : 身份证号码 XXXX, 汉族,1967 年出生, 毕业于长春光学精密机械学院电子工程系应用电子专业, 学士学位, 中共党员曾在江阴长江斯菲尔电力仪表有限公司从事管理工作 2003 年 6 月至 2006 年 3 月, 任上海安科瑞电气有限公司总经理 ;2006 年 4 月至 2009 年 1 月, 任上海安科瑞电气有限公司执行董事和总经理 ;2009 年 2 月至今, 任上海安科瑞电气股份有限公司董事长 ;2009 年 4 月至今, 任上海安科瑞电气股份有限公司总经理, 同时周中还担任全国电工仪器仪表标准化技术委员会委员中国机电一体化技术应用协会理事会理事西南建筑电气工程设计情报网第一届理事会理事 ( 二 ) 控股股东实际控制人控制的其他企业及其对外投资情况 6

8 控股股东实际控制人周中控制的其他企业是上海前航投资有限公司, 该公司具体情况如下 : 成立时间 2008 年 9 月 8 日注册资本法定代表人周中注册地股东由周中等发行人管理股东构成及销售和技术骨干 39 名自然控制情况人组成 ; 其中, 周中持有 40.65% 股权, 为控股股东 615 万元实收资本 615 万元上海市嘉定区主要生产上海市嘉定马陆镇经营地区马陆镇实业投资投资管理咨询 ( 除主营业务金融证券 ), 商务咨询, 为企业解散提供清算服务, 企业管理咨询总资产 ( 万元 ) 2, 年的主要财务数据净资产 ( 万元 ) 2, 净利润 ( 万元 ) 年 6 月 30 日 /1-6 月份主要财务数据 ( 未经审计 ) 总资产 ( 万元 ) 2, 净资产 ( 万元 ) 2, 净利润 ( 万元 ) 情况除直接持有公司股份, 和上表所列的对外投资外, 周中不存在其他对外投资四公司前十名股东持有公司股份情况本次发行后, 公司股东总数为 13,841 人, 其中前十名股东持有公司股份的情况如下 : 序号股东名称持股数量持股比例 1 周中 7,861, % 2 上海前航投资有限公司 6,150, % 3 吴建明 3,428, % 4 朱芳 2,704, % 5 汤建军 2,583, % 6 姜龙 2,271, % 7 上海科星创业投资有限公司 1,000, % 8 渤海证券股份有限公司 420, % 7

9 9 齐鲁证券有限公司 420, % 10 中国银行 - 国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金 420, % 11 全国社保基金四零七组合 420, % 合计 27,680, % 8

10 第四节股票发行情况一发行数量公司本次发行数量为人民币普通股 867 万股其中, 网下发行数量为 168 万股, 占本次发行数量的 19.38%; 网上发行数量为 699 万股, 占本次发行数量的 80.62% 二发行价格公司本次发行价格为 30 元 / 股对应的市盈率为 : ( 一 )24.79 倍 ( 每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行前的总股数计算 ) ( 二 )32.97 倍 ( 每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行后的总股数计算 ) 三发行方式及认购情况 ( 一 ) 发行方式 : 采用网下向询价对象 ( 配售对象 ) 询价配售 ( 简称网下发行 ) 与网上向社会公众投资者定价发行 ( 简称网上发行 ) 相结合的方式 ( 二 ) 认购情况 : 本次发行中网下发行的股票为 168 万股, 有效申购数量为 798 万股, 中签率为 21.05%, 最终获配家数为 4 家, 认购倍数为 4.75 倍本次发行网上定价发行 699 万股, 本次网上定价发行的中签率为 %, 超额认购倍数为 88 倍本次网上网下发行均不存在余股四募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次公开发行募集资金总额为 26,010 万元天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已于 2012 年 1 月 9 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证, 并出具了天健验号验资报告五发行费用总额及项目每股发行费用本次的发行费用总额为 2, 万元, 明细如下 : 项目金额发行费用 : 9 2, 万元

11 其中 : 承销保荐费用审计验资费用律师费用信息披露费用股份登记及其他费用每股发行费用 : 2,260.8 万元万元万元万元 8.86 万元 3.41 元六募集资金净额公司本次募集资金净额为 23, 万元七发行后每股净资产元 / 股 ( 按照 2011 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算 ) 八发行后每股收益 0.91 元 / 股 ( 按照 2010 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润除以发行后总股本摊薄计算 ) 九关于募集资金的承诺关于募集资金的运用, 公司承诺 : 所有募集资金将存放于专户管理, 并用于公司主营业务对于尚没有具体使用项目的其他与主营业务相关的营运资金项目, 公司将根据公司的发展规划及实际生产经营需求, 妥善安排该部分资金的使用计划, 提交董事会审议通过后及时披露公司实际使用该部分资金前, 将履行相应的董事会或股东大会审议程序, 并及时披露 10

12 第五节财务会计信息本上市公告书已披露 2011 年 1-9 月财务数据 :2011 年 9 月 30 日比较式资产负债表 2011 年 1-9 月及 7-9 月比较式利润表 2011 年 1-9 月比较式现金流量表其中,2011 年 1-9 月 2011 年 7-9 月和对比表中 2010 年 1-9 月 2010 年 7-9 月财务数据未经审计, 对比表中 2010 年年度财务数据已经审计敬请投资者注意一 2011 年 1-9 月份 2011 年第三季度主要财务数据及财务指标单位 : 元项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日增幅流动资产 107,212, ,841, % 流动负债 18,994, ,620, % 总资产 156,871, ,440, % 归属于发行人股东的所有者权益 137,876, ,819, % 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 项目 2011 年 1-9 月 2010 年 1-9 月营业总收入 118,638, ,321, % 利润总额 39,498, ,672, % 归属于发行人股东的净利润 34,057, ,188, % 扣除非经常性损益后的净利润 33,678, ,474, % 基本每股收益 % 净资产收益率 ( 全面摊薄 )(%) 25.01% 27.63% -2.62% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 ( 全面摊薄 )(%) 24.73% 25.67% -0.94% 经营活动产生的现金流量净额 11,602, ,473, % 每股经营活动产生的现金流量净额 % 项目 2011 年 7-9 月 2010 年 7-9 月 11

13 营业总收入 44,115, ,910, % 利润总额 16,903, ,051, % 归属于发行人股东的净利润 14,900, ,090, % 扣除非经常性损益后的净利润 14,831, ,087, % 基本每股收益 % 净资产收益率 ( 全面摊薄 )(%) 10.94% 11.53% -0.59% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 ( 全面摊薄 )(%) 10.89% 11.52% -0.63% 二财务状况和经营业绩的简要分析 ( 一 ) 财务状况 1 资产截至 2011 年 9 月 30 日, 公司的资产总额为 15, 万元, 较 2010 年 12 月 31 日增加 1, 万元, 增幅为 12.50% 其中公司的流动资产为 10, 万元, 较 2010 年 12 月 31 日增长 16.74% 公司的流动资产及资产总额增加, 主要原因是公司销售规模逐年增长, 为适应经营规模的扩张, 公司经营性资产如货币资金应收票据存货和固定资产等相应增加所致 2 负债截至 2011 年 9 月 30 日, 公司的负债总额为 1, 万元, 较 2010 年 12 月 31 日减少 1, 万元, 降幅为 46.67% 公司负债全部为流动负债公司负债总额的减少主要原因包括 :(1) 公司 2011 年未开具应付票据,2011 年 9 月末无应付票据余额, 应付票据较期初减少 1, 万元 ;(2) 公司 2011 年度支付了 2010 年末的应付股利万元,2011 年 9 月末无应付股利余额 3 所有者权益截至 2011 年 9 月 30 日, 公司的股东权益总额为 13, 万元, 较 2010 年 12 月 31 日增加 3, 万元, 增幅为 32.80%, 主要是由于 2011 年 1-9 月公司实现了净利润 3, 万元截至 2011 年 9 月 30 日, 公司的资产质量良好, 资产和负债结构合理, 公司的流动性和偿债能力较强, 财务状况稳定 12

14 ( 二 ) 经营业绩近年来, 由于用户需求增长和国家政策鼓励的双重推动, 用户端智能电力仪表行业发展迅速, 公司紧抓行业发展的市场机遇, 着力提高自身研发能力生产能力和营销能力, 市场地位得到不断提升, 取得了良好的经营业绩, 实现了收入和利润的快速增长 2011 年 1-9 月公司实现营业收入 11, 万元, 较上年同期增长了 34.33%, 利润总额达到 3, 万元, 较上年同期增长 48.09%, 实现净利润 3, 万元, 较上年同期增长 40.80%, 利润总额净利润随营业收入同步增长 2011 年 1-9 月, 公司经营活动产生的现金流量净额为 1, 万元, 较上年同期减少 6.99%, 主要系公司 2011 年为避免日本地震造成的集成电路等原材料供应紧张和价格波动对公司生产造成影响, 提前采购了部分原材料进行备货, 导致现金流出较多所致三对 2011 年度经营业绩的预计公司预计 2011 年度营业收入 15, , 万元, 较 2010 年度增长 %; 归属于母公司所有者的净利润 4, , 万元, 较 2010 年增长 %, 业绩增长主要系本年度公司销售规模进一步扩大和产品结构不断优化所致 13

15 第六节其他重要事项一本公司已向深圳证券交易所承诺, 将严格按照创业板的有关规则, 在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度二本公司自 2011 年 12 月 23 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前, 没有发生可能对公司有较大影响的重要事项 : 1 公司严格依照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法律法规的要求, 规范运作, 经营状况正常, 主营业务目标进展情况正常 ; 2 公司所处行业和市场未发生重大变化; 3 公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化; 4 公司未发生重大关联交易事项, 资金未被关联方非经营性占用 ; 5 公司未发生重大投资行为; 6 公司未发生重大资产( 或股权 ) 购买出售及置换行为 ; 7 公司住所没有变更; 8 公司董事监事高级管理人员及核心技术人员未发生变化; 9 公司未发生重大诉讼仲裁事项; 10 公司未发生对外担保等或有事项; 11 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; 12 公司无其他应披露的重大事项 14

16 第七节上市保荐机构及其意见一上市保荐机构情况保荐机构 ( 主承销商 ): 日信证券有限责任公司法定代表人 : 孔佑杰住所 : 呼和浩特市新城区锡林南路 18 号保荐代表人 : 郝群李斌电话 : , 传真 : , 二上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构日信证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了日信证券有限责任公司关于上海安科瑞电气股份有限公司股票上市保荐书, 上市保荐机构的推荐意见如下 : 日信证券认为上海安科瑞电气股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定, 上海安科瑞电气股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件日信证券同意推荐上海安科瑞电气股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易, 并承担相关保荐责任附表 : 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日的比较式资产负债表年 1-9 月与上年同期的比较式利润表年 7-9 月与上年同期的比较式利润表年 1-9 月与上年同期的比较式现金流量表 15

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22 ( 此页无正文, 为上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书之盖章页 ) 上海安科瑞电气股份有限公司年月日 21

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013