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亶摘昝
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1 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 SIASUN ROBOT&AUTOMATION CO., LTD 沈阳市浑南新区金辉街 16 号首次公开发行股票上市公告书保荐人 ( 主承销商 ): 中信证券股份有限公司广东省深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层二零零九年十月二十六日

2 第一节重要声明与提示本公司及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于巨潮资讯网 ( 中证网( 中国证券网 ( 证券时报网( 中国资本证券网 ( 的本公司招股说明书全文本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险创业板公司具有业绩不稳定经营风险高退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎做出投资决定本公司控股股东实际控制人中国科学院沈阳自动化研究所承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份本公司其他股东沈阳市火炬高新技术产业开发中心辽宁科发实业公司辽宁科技创业投资有限责任公司金石投资有限公司中国科学院沈阳分院中国科技产业投资管理有限公司沈阳森木投资管理有限公司及 56 名自然人股东均承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 将不转让或者委托他人管理其在公司发行前已持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份担任公司董事监事高级管理人员的股东王天然曲道奎胡炳德王小刚李兆慈任海军高伟徐方赵立国金庆丰 10 人均承诺 : 在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份的百分之二十五, 离职后半年内不转让持 2

3 有的公司股份公司核心管理团队成员王天然曲道奎胡炳德赵立国金庆丰顾群王宏玉王玉山邱继红徐方承诺 : 只有在满足以 2007 年度经审计税后净利润为基数计算的截至 2008 年度 2009 年度及 2010 年度各年净利润年复合增长率不低于 27% 的条件下, 并在不违反法律法规的前提下, 上述人员可在以上三个完整的会计年度正式审计报告出具日起至下一年度正式审计报告出具前一日止的期间内, 共计转让不超过其现时持有公司股份的 25%, 最后一个转让期间截至 2011 年 12 月 31 日止本上市公告书已披露 2009 年第三季度主要财务数据 2009 年 9 月 30 日资产负债表 2009 年 1-9 月利润表 2009 年 1-9 月现金流量表 2009 年 7-9 月利润表等其中,2009 年 1-9 月和对比表中 2008 年 1-9 月财务数据未经审计, 对比表中 2008 年年度财务数据已经审计公司上市后不再披露 2009 年第三季度季度报告, 敬请投资者注意 3

4 第二节股票上市情况一股票发行上市审批情况本上市公告书是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律法规的规定, 并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 (2009 年 9 月修订 ) 而编制, 旨在向投资者提供有关沈阳新松机器人自动化股份有限公司 ( 以下简称本公司公司或机器人 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1036 号文核准, 本公司公开发行人民币普通股 1,550 万股本次发行采用网下向配售对象询价配售 ( 以下简称网下配售 ) 和网上向社会公众投资者定价发行 ( 以下简称网上发行 ) 相结合的方式, 其中, 网下配售 310 万股, 网上发行 1,240 万股, 发行价格为元 / 股经深圳证券交易所关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 [2009] 133 号文) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市, 股票简称机器人, 股票代码 ; 其中, 本次公开发行中网上发行的 1,240 万股股票将于 2009 年 10 月 30 日起上市交易本次发行的招股意向书招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 ( ) 中证网( ) 中国证券网 ( 证券时报网( 中国资本证券网 ( 查询本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月, 故与其重复的内容不再重述, 敬请投资者查阅上述内容二公司股票上市概况 1 上市地点 : 深圳证券交易所 4

5 2 上市时间:2009 年 10 月 30 日 3 股票简称: 机器人 4 股票代码: 首次公开发行后总股本:6,150 万股 6 首次公开发行股票增加的股份:1,550 万股 7 发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定的承诺: 本公司控股股东实际控制人中国科学院沈阳自动化研究所承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份本公司其他股东沈阳市火炬高新技术产业开发中心辽宁科发实业公司辽宁科技创业投资有限责任公司金石投资有限公司中国科学院沈阳分院中国科技产业投资管理有限公司沈阳森木投资管理有限公司及 56 名自然人股东均承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 将不转让或者委托他人管理其在公司发行前已持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份担任公司董事监事高级管理人员的股东王天然曲道奎胡炳德王小刚李兆慈任海军高伟徐方赵立国金庆丰 10 人均承诺 : 在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份的百分之二十五, 离职后半年内不转让持有的公司股份公司核心管理团队成员王天然曲道奎胡炳德赵立国金庆丰顾群王宏玉王玉山邱继红徐方承诺 : 只有在满足以 2007 年度经审计税后净利润为基数计算的截至 2008 年度 2009 年度及 2010 年度各年净利润年复合增长率不低于 27% 的条件下, 并在不违反法律法规的前提下, 上述人员可在以上三个完整的会计年度正式审计报告出具日起至下一年度正式审计报告出具前一日止的期间内, 共计转让不超过其现时持有公司股份的 25%, 最后一个转让期间截至 2011 年 12 月 31 日止 5

6 8 本次上市股份的其他锁定安排 : 本次发行中网下配售对象获配的 310 万股股份的锁定期为三个月, 锁定期自本次网上发行部分的股份在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算 9 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 : 本次公开发行中网上发行的 1,240 万股股份无流通限制及锁定安排 10 公司股份可上市交易日期 : 项目股东名称持股数量 ( 股 ) 占发行后总股本比例可上市交易日期首次公开发行前已发行股份中国科学院沈阳自动化研究所除中国科学院沈阳自动化研究所之外的其他股东 19,200, % 2012 年 10 月 30 日 26,800, % 2010 年 10 月 30 日小计 46,000, % - 首次公开发行股份网下配售的股份 3,100, % 2010 年 1 月 30 日网上发行的股份 12,400, % 2009 年 10 月 30 日小计 15,500, % - 合计 61,500, % - 11 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 12 上市保荐机构 : 中信证券股份有限公司 6

7 第三节发行人股东和实际控制人情况一公司基本情况 1 中文名称: 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 2 英文名称:SIASUN ROBOT&AUTOMATION CO., LTD 3 注册资本: 6,150 万元 ( 本次发行后 ) 4 法定代表人: 王天然 5 住所: 沈阳市浑南新区金辉街 16 号 6 经营范围: 机器人与自动化装备自动化立体仓库及仓储物流设备机械电子设备大型自动化系统与生产线开发制造工程安装 ; 信息技术与网络系统设计开发技术咨询服务转让 ; 计算机机械电子设备及配件销售, 自营和代理货物及技术进出口 7 主营业务: 从事工业机器人物流与仓储自动化成套装备自动化装配与检测生产线及系统集成交通自动化系统等产品的设计制造和销售 8 所属行业: 专用设备制造业 ( 行业代码 :G73) 9 电话: 传真: 电子邮箱:zqb@siasun.com 12 董事会秘书: 赵立国二公司董事监事高级管理人员及其持有公司股票的情况姓名现任公司职务任职起止日期持股数量 ( 万股 ) 王天然董事长 2006 年 12 月年 12 月 225 曲道奎副董事长总裁 2006 年 12 月年 12 月 225 王小刚董事 2006 年 12 月年 12 月

8 李兆慈监事 2006 年 12 月年 12 月任海军监事 2006 年 12 月年 12 月高伟监事 2006 年 12 月年 12 月 3.45 徐方监事 2006 年 12 月年 12 月胡炳德副总裁 2006 年 12 月年 12 月 225 赵立国董事会秘书 2006 年 12 月年 12 月 7.88 金庆丰财务负责人 2006 年 12 月年 12 月 8.66 崔彤董事 2006 年 12 月年 12 月 - 吕孝普董事 2006 年 12 月年 12 月 - 桑子刚董事 2008 年 10 月年 12 月 - 陈树堂独立董事 2006 年 12 月年 12 月 - 余恕莲独立董事 2006 年 12 月年 12 月 - 石英独立董事 2006 年 12 月年 12 月 - 王庆礼监事 2006 年 12 月年 12 月 - 崔沂涛监事 2006 年 12 月年 12 月 - 张一平监事 2008 年 6 月年 12 月 - 邵军监事 2008 年 6 月年 12 月 - 史泽林监事 2008 年 10 月年 12 月 - 三公司控股股东及实际控制人的情况 1 基本情况本公司控股股东及实际控制人为中国科学院沈阳自动化研究所 ( 以下简称沈阳自动化所或自动化所 ), 其持有本公司 1,920 万股股份, 本次发行后持股比例为 31.22% 沈阳自动化所成立于 1958 年 11 月, 隶属于中国科学院, 是国家自动化领域的主要研究机构, 事业单位法人证书编号为 : , 法定代表人为王越超, 开办资金 11,170 万元, 注册地及主要生产经营地为沈阳市东陵区南塔街 114 号沈阳自动化所主要从事国家重大科技项目的攻关, 日常运行的经费来自国家投资和国家重大科技攻关项目投资沈阳自动化所主要从事先进制造与自动化领域新理论新思想和新方法的探索 ; 技术创新, 研发可以在制造业发挥作用的新技术, 形成我国自主的知识产权 ; 示范应用, 将新技术转化为可供实际应用的典型产品, 为高技术的产业规模应用做准备 8

9 沈阳自动化所在水下机器人工业机器人工业自动化等方面取得了一批具有国际水平具有自主知识产权的成果, 成为在国内具有领先与带头作用在国际具有较高知名度的国家级研究开发基地沈阳自动化所设有机械电子工程模式识别与智能系统专业博士点, 机械电子工程博士后科研流动站截至 2008 年 12 月 31 日, 沈阳自动化所总资产 63, 万元, 净资产 42, 万元截至 2009 年 6 月 30 日, 沈阳自动化所总资产 83, 万元, 净资产 42, 万元 ( 以上财务数据经辽宁理念会计师事务所有限公司审计 ) 四本公司前十名股东持有本公司股份的情况本次公开发行后, 公司股东总人数为 24,802 人, 其中, 前十名股东持股情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 1 沈阳自动化所 (SS) 1, % 2 金石投资有限公司 % 3 沈阳市火炬高新技术产业开发中心 (SS) % 4 辽宁科发实业公司 (SS) % 5 王天然 % 6 曲道奎 % 7 胡炳德 % 8 中国科技产业投资管理有限公司 (SS) % 9 全国社会保障基金理事会转持三户 % 10 中国科学院沈阳分院 (SS) % 合计 3, % 9

10 第四节股票发行情况一发行数量 :1,550 万股, 其中, 网下向配售对象询价配售股票数量为 310 万股, 占本次发行总量的 20%; 网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 1,240 万股, 占本次发行总量的 80% 二发行价格 :39.80 元 / 股, 对应的市盈率为 : (1)62.90 倍 ( 每股收益按 2008 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ); (2)47.04 倍 ( 每股收益按 2008 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算 ) 三发行方式 : 本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式其中, 网下向配售对象询价配售股票数量为 310 万股, 有效申购数量为 36,940 万股, 有效申购获得配售的比例为 %, 认购倍数为倍 ; 网上定价发行股票数量为 1,240 万股, 中签率为 %, 超额认购倍数为 122 倍本次网下发行与网上发行均不存在余股四募集资金总额 :616,900,000 元五发行费用总额 :41,000,000 元, 具体明细如下 : 项目金额 ( 元 ) 承销及保荐费 30,000,000 审计及验资费 2,400,000 律师费 1,900,000 信息披露路演推介费及印花税 6,200,000 登记托管费上市初费 500,000 合计 41,000,000 每股发行费用 2.65 元 / 股 ( 每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发行股数 ) 10

11 六募集资金净额 :575,900,000 元华普天健高商会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司已于 2009 年 10 月 20 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具会验字 2009 第 6214 号验资报告七发行后每股净资产 :14.26 元 ( 按 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算 ) 八发行后每股收益 :0.63 元 / 股 ( 按 2008 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 九超募资金金额 :347,600,000 元十超募资金初步使用计划 : 本次募集资金净额为 57,590 万元根据招股意向书, 公司将使用其中的 22,830 万元投资于物流与仓储自动化成套设备制造工程轨道交通自动化装备产业化项目工业机器人制造工程自动化装配与检测生产线制造工程研发中心建设五个项目超募资金金额为 34,760 万元, 其使用计划安排如下 : 1 约 21,000 万元用于补充公司的营运资金公司报告期内各期营运资金与营业收入的配比平均约为 50%, 结合募投项目实施进度和未来两年预计营业收入的情况初步测算, 公司约需补充营运资金 21,000 万元 2 约 5,000 万元用于偿还银行贷款, 以降低公司财务费用 3 结合公司未来发展目标和规划, 公司拟将其余超额募集资金约 2,000 万元用于市场开发和营销网络建设 ; 约 2,000 万元用于扩大子公司规模 ; 约 3,000 万元用于新产品开发 ; 约 2,000 万元用于收购与公司主营业务相关的企业或资产本公司承诺 : 本次发行的超募资金将存放于专户管理, 并用于公司主营业务 ; 本公司最晚于募集资金到帐后 6 个月内, 根据公司的发展规划及实际生产经营需求, 妥善安排超募资金的使用计划, 提交董事会审议通过后及时披露 ; 本公司实际使用超募资金前, 将履行相应的董事会或股东大会审议程序, 并及时披露 11

12 第五节财务会计资料本上市公告书已披露本公司 2009 年 9 月 30 日资产负债表 2009 年 1-9 月利润表现金流量表其中,2009 年 1-9 月财务数据和对比表中 2008 年 1-9 月财务数据未经审计, 对比表中 2008 年年度财务数据已经审计一主要财务数据及财务指标项目 2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日本报告期末比上年度期末增减 (%) 流动资产 ( 元 ) 420,550, ,643, % 流动负债 ( 元 ) 192,102, ,116, % 总资产 ( 元 ) 596,500, ,337, % 归属于发行人股东的所有者权益 ( 元 ) 323,903, ,584, % 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 项目 2009 年 1-9 月 2008 年 1-9 月本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入 ( 元 ) 357,260, ,315, % 利润总额 ( 元 ) 57,258, ,040, % 归属于发行人股东的净利润 ( 元 ) 46,319, ,204, % 扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 46,259, ,644, % 基本每股收益 % 净资产收益率 ( 全面摊薄 ) 16.69% 12.68% 31.60% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 16.67% 11.76% 41.71% 12

13 ( 全面摊薄 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -64,536, ,094, % 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) % 项目 2009 年 7-9 月 2008 年 7-9 月本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入 ( 元 ) 136,069, ,198, % 利润总额 ( 元 ) 27,618, ,092, % 归属于发行人股东的净利润 ( 元 ) 22,613, ,683, % 扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 22,708, ,231, % 基本每股收益 % 净资产收益率 ( 全面摊薄 ) 8.15% 3.49% % 扣除非经常性损益后的净资产收益率 ( 全面摊薄 ) 8.18% 3.33% % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -18,096, ,031, % 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) % 二经营业绩和财务状况的简要说明 ( 一 ) 经营业绩 2009 年 1-9 月公司实现营业收入 35, 万元, 较上年同期增长 27.91%, 其中 2009 年 7-9 月实现营业收入 13, 万元, 较上年同期增长 85.89%, 公司主营业务稳步增长 13

14 2009 年 1-9 月, 公司实现净利润 4, 万元, 较上年同期增长 30.21% 其中, 归属于发行人股东的净利润为 4, 万元, 较上年同期增长 31.57%, 2009 年 7-9 月实现净利润 2, 万元, 较上年同期增长 % 2009 年 1-9 月, 公司营业收入毛利率为 27.12%, 较上年同期的 26.78% 上升 0.33%, 毛利率处于正常波动水平 2009 年 1-9 月利润表中变动幅度达 30% 以上的主要项目如下 : 营业税金及附加较上年同期增加万元, 同比增长 94.08%, 主要原因为本期因为本期收入增加, 相应的流转税增加所致 ; 财务费用较上年同期减少万元, 同比下降 58.78%, 主要原因为报告期内短期借款的平均余额及贷款利率较上年同期下降所致 ; 资产减值损失较上年同期减少万元, 同比下降 74.30%, 主要原因为上年美国通用项目计提存货跌价准备报告期内转回所致 ; 投资损失较上年同期增加万元, 同比增加 %, 主要原因为报告期内联营公司中科天道亏损增加所致 ; 营业外收入较上年同期减少万元, 同比下降 97.29%, 主要原因为报告期内计入损益的政府补助较上年同期减少及增值税退税尚未收到所致 ; 所得税费用较上年同期增加万元, 同比增长 52.24%, 主要原因报告期内利润总额增加所致 ( 二 ) 财务状况及现金流量 1 主要资产项目的变化报告期末公司货币资金余额为 5, 万元, 较年初减少 8, 万元, 下降 61.28%, 主要原因为报告期内在执行订单增加导致资金占用以及募投项目资金投入增加所致报告期末公司应收票据余额为 2, 万元, 较年初增加 1, 万元, 上升 %, 主要原因为报告期内票据结算增加所致 14

15 报告期末公司应收账款余额为 13, 万元, 较年初增加 3, 万元, 上升 38.65%, 主要原因为报告期内收入增长导致应结算项目款增加所致报告期末公司预付账款余额为 2, 万元, 较年初增加万元, 上升 32.10%, 主要原因为报告期内材料采购增加所致报告期末公司存货余额为 18, 万元, 较年初增加 4, 万元, 上升 35.37%, 主要原因为报告期内公司在执行订单增加所致 2 主要负债及所有者权益项目的变化报告期末公司短期借款余额 7, 万元, 较年初增加 1, 万元, 上升 36.45%, 原因为报告期内公司生产经营规模扩大, 募投项目支出增加, 资金需求增长, 为此增加了银行借款报告期末公司预收账款余额 4, 万元, 较年初减少 3, 万元, 下降 40.13%, 主要原因主要为前期预收账款于本期确认营业收入所致报告期末公司应交税费余额万元, 较年初的万元增加万元, 主要原因为报告期内利润总额增加, 而导致应缴税费增加所致报告期末公司其他应付款余额为万元, 较年初减少了万元, 主要原因为本期支付上年代收科研项目协作单位的专项科研经费所致报告期末公司未分配利润余额为 19, 万元, 较年初增加 4, 万元, 增加 32.04%, 原因为报告期利润增加所致 3 主要现金流量表项目 2009 年 1-9 月, 公司经营活动现金流量净额投资活动产生的现金流量净额及筹资活动产生的现金流量净额分别为 -6, 万元 -1, 万元及 1, 万元, 公司流动资金相对紧张 ( 三 ) 除上述事项外,2009 年 1-9 月公司无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项 15

16 第六节其他重要事项一本公司已向深圳证券交易所承诺, 将严格按照创业板的有关规则, 在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度二本公司自 2009 年 10 月 9 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告刊登前, 没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项, 具体如下 : 1 本公司严格依照公司法证券法等法律法规的要求, 规范运作, 经营状况正常, 主营业务发展目标进展情况正常 ; 2 本公司所处行业属国家鼓励类产业, 市场未发生重大变化 ; 3 本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化; 4 本公司未发生重大关联交易; 5 本公司未进行重大投资; 6 本公司未发生重大资产( 或股权 ) 购买出售及置换 ; 7 本公司住所没有变更; 8 本公司董事监事高级管理人员及核心技术人员没有变化; 9 本公司未发生重大诉讼仲裁事项; 10 本公司未发生重大对外担保等或有事项; 11 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; 12 本公司无其他应披露的重大事项 16

17 第七节上市保荐机构及其意见一上市保荐人情况 1 保荐人( 主承销商 ): 中信证券股份有限公司 2 法定代表人: 王东明 3 住所 : 广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层 4 联系地址: 北京市朝阳区新源里 16 号琨莎中心 23 层 (100027) 5 电话 : 传真 : 保荐代表人: 刘景泉丛龙辉 8 联系人: 刘景泉丛龙辉张宁陈平进牛振松任波赵昌川二上市保荐人的推荐意见上市保荐人中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 已向深圳证券交易所出具了中信证券股份有限公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司股票上市保荐书中信证券认为, 沈阳新松机器人自动化股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规的有关规定, 沈阳新松机器人自动化股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件中信证券愿意推荐沈阳新松机器人自动化股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任 17

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AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013