浙江大华技术股份有限公司

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二丑嵇
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1 中颖电子股份有限公司 Sino Wealth Electronic Ltd. ( 上海市长宁区临空经济园区金钟路 767 弄 3 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书保荐机构 ( 主承销商 ) ( 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16~26 层 )

2 第一节重要声明与提示本公司及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于巨潮资讯网 ( 证券时报网 ( 中国证券网( 中证网 ( 中国资本证券网( 的本公司招股说明书全文本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市, 该市场具有较高的投资风险创业板公司具有业绩不稳定经营风险高退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定本公司董事长实际控制人傅启明承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内和本人离职后半年内, 不转让或者委托他人管理在本次发行前本人直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份在上述锁定期满后, 本人在任职期间, 每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五, 并且在卖出后六个月内不再行买入公司股份, 买入后六个月内不再行卖出公司股份本公司控股股东威朗国际承诺 : 自中颖电子股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理在本次发行前直接或间接持有的中颖电子股份, 也不由中颖电子回购该部分股份本公司股东诚威国际 Win Channel 广运投资嘉昊九鼎 Wealthsmith 商契九鼎昆吾九鼎立德九鼎和正道九鼎承诺 : 自中颖电子股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理在本次发行前持有的中颖电子股份, 也不由中颖电子回购该部分股份 1

3 本公司董事长傅启明承诺 : 在遵守本人前述股票锁定期承诺的前提下, 若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份本公司总经理宋永皓董事张原淙承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内和本人离职后半年内, 不转让或者委托他人管理在本次发行前本人直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份在上述锁定期满后, 本人在任职期间, 每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五, 并且在卖出后六个月内不再行买入公司股份, 买入后六个月内不再行卖出公司股份若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份本上市公告书已披露 2012 年第一季度财务数据及资产负债表利润表现金流量表 ( 见本公告后附件 ) 及 2011 年度主要财务数据其中,2012 年第一季度财务数据未经审计, 对比表中 2011 年第一季度财务数据未经审计,2011 年度财务数据已经审计, 敬请投资者注意第二节股票上市情况一公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法深圳证券交易所股票上市规则等有关规定, 并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 (2012 年 2 月修订 ) 而编制, 旨在向投资者提供有关中颖电子股份有限公司 ( 以下简称本公司公司或中颖电子 ) 首次公开发行股票上市的基本情况中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]642 号文核准, 本公司公开发行 2

4 3,200 万股人民币普通股本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式, 其中网下配售 960 万股, 网上定价发行为 2,240 万股, 发行价格为 12.5 元 / 股经深圳证券交易所关于中颖电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 [2012]176 号 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市, 股票简称中颖电子, 股票代码 ; 其中本次公开发行的 3,200 万股股票将于 2012 年 6 月 13 日起上市交易本次发行的招股意向书招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站 ( 查询本公司已于 2012 年 6 月 1 日在巨潮网站 ( 披露招股说明书全文本公司招股说明书的披露距今不足一个月, 故与其重复的内容不再重述, 敬请投资者查阅上述内容二公司股票上市概况 1 上市地点: 深圳证券交易所 2 上市时间:2012 年 6 月 13 日 3 股票简称: 中颖电子 4 股票代码: 首次公开发行后总股本:12,800 万股 6 首次公开发行股票增加的股份:3,200 万股 7 发行前股东所持股份的流通限制及期限: 根据公司法的有关规定, 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 8 发行前股东所持股份的流通限制期限及对其股份自愿锁定的承诺详见第一节重要声明与提示部分相关内容 9 本次上市股份的其他锁定安排: 本次发行的股票无流通限制及锁定安排 10 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份: 本次公开发行的股份无流通限制及锁定安排 11 公司股份可上市交易时间: 持股数 ( 万股 ) 比例 (%) 可上市交易时间 ( 非交易日顺延 ) 3

5 一发行前有限售条件的股份 1 威朗国际集团有限公司 3, 年 6 月 13 日 2 诚威国际投资有限公司 1, 年 6 月 13 日 3 Win Channel Ltd. 1, 年 6 月 13 日 4 广运投资有限公司 1, 年 6 月 13 日 5 嘉兴嘉昊九鼎投资中心年 6 月 13 日 6 Wealthsmith Group Ltd 年 6 月 13 日 7 北京商契九鼎投资中心年 6 月 13 日 8 昆吾九鼎投资管理有限公司年 6 月 13 日 9 北京立德九鼎投资中心年 6 月 13 日 10 北京正道九鼎创业投资有限责任公司年 6 月 13 日小计 9, 二本次公开发行的股份 10 网下询价发行的股份年 6 月 13 日 11 网上定价发行的股份 2, 年 6 月 13 日小计 3, 合计 12, 股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13 上市保荐机构: 国信证券股份有限公司 ( 以下简称国信证券 ) 第三节发行人股东和实际控制人情况一公司的基本情况 1 发行人名称: 中颖电子股份有限公司英文名称 :Sino Wealth Electronic Ltd. 2 注册资本:12,800 万股 ( 本次公开发行后 ) 3 法定代表人: 傅启明 4

6 4 设立日期:1994 年 7 月 13 日 5 住所: 上海市长宁区金钟路 767 弄 3 号 6 邮政编码: 公司董事会秘书: 潘一德 8 电话号码: 传真号码 : 发行人电子信箱:ir@sinowealth.com 10 公司网址: 11 经营范围: 集成电路的设计制造加工, 与研发相关电子系统模块, 销售自产产品, 并提供相关售后服务及技术服务 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 12 主营业务:IC 产品的设计和销售, 并提供相关的售后服务及技术服务 13 所属行业: 电子元器件制造二公司董事监事高级管理人员及其持有公司股票的情况姓名职务性别年龄任职期限直接持有股数 ( 万股 ) 间接持有股数 ( 万股 ) 傅启明宋永皓董事长董事总经理张原淙董事男男年 12 月 7 日 2013 年 12 月 7 日男年 12 月 7 日 2013 年 12 月 7 日年 12 月 7 日 2013 年 12 月 7 日 0 2, 潘一德陈亚民曾晓洋付宇卓胡卉董事财务总监董事会秘书独立董事独立董事独立董事监事会主席职工代表监事男年 12 月 7 日 2013 年 12 月 7 日 0 0 男年 12 月 7 日 2013 年 12 月 7 日男年 12 月 7 日 2013 年 12 月 7 日男年 12 月 7 日 2013 年 12 月 7 日女年 12 月 7 日 2013 年 12 月 7 日 0 0 5

7 王瑜监事陶伟忠监事男 44 范姜群权副总经理女年 12 月 7 日 2013 年 12 月 7 日 2010 年 12 月 7 日 2013 年 12 月 7 日男年 12 月 7 日 2013 年 12 月 7 日注 :(1) 傅启明宋永皓通过威朗国际持有 ; 张原淙通过广运投资持有 (2) 潘一德在 2011 年 5 月 9 日增补为公司董事会成员三公司控股股东及实际控制人情况 1 公司控股股东及实际控制人情况简介本公司控股股东为威朗国际集团有限公司 ( 以下简称威朗国际 ), 商业登记证号码为本次发行前持有本公司 41.30% 的股份, 为本公司的控股股东发起人威朗国际成立时间为 2008 年 5 月 23 日 ; 注册资本为港币 10,000 元 ; 注册地址为香港域多利皇后街号裕成商业大厦 5 字楼 ; 主营业务为投资业务经麦宜全会计师行审计, 威朗国际截至 2011 年 12 月 31 日的总资产为 40,191,686 港币, 净资产为 24,698,239 港币,2011 年度净利润为 -19,405 港币公司控股股东威朗国际除本公司外无其他对外投资傅启明先生出资占威朗国际注册资本的 72.40%, 为本公司的实际控制人, 其简介如下 : 傅启明先生,1958 年出生, 中国香港籍, 香港身份证号为 R076941(9), 毕业于台湾交通大学电信工程学系, 学士, 自 1983 年起从事集成电路设计业, 历任联华电子股份有限公司集成电路设计部门设计工程师, 飞利浦集成电路设计部门资深工程师, 联华电子股份有限公司集成电路设计部门项目经理, 联咏科技股份有限公司商用产品事业部市场专案企划经理, 中颖香港董事总经理等职务 2002 年加入本公司, 现任本公司董事长, 威朗国际董事, 中颖科技董事总经理本公司实际控制人傅启明先生除持有威朗国际股份外无其他对外投资 2 公司控股股东实际控制人控制的其他企业的情况简介截至本公告书披露日, 公司控股股东和实际控制人未控制其他企业四本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况 6

8 此次发行后, 公司股东总数为 :38,532 户本次发行后上市前公司前 10 名股东持有股份情况如下 : 序号股东名称持股数 ( 万股 ) 比例 (%) 1 威朗国际集团有限公司 3, 诚威国际投资有限公司 1, Win Channel Ltd. 1, 广运投资有限公司 1, 嘉兴嘉昊九鼎投资中心 Wealthsmith Group Ltd 平安证券有限责任公司广州证券有限责任公司中信信托有限责任公司 - 支支打 04 信托产品中国建设银行 - 信诚盛世蓝筹股票型证券投资基金小计 10, 第四节股票发行情况 1 本次发行数量为 3,200 万股其中, 网下配售数量为 960 万股, 占本次发行数量的 30%; 网上定价发行数量为 2,240 万股, 占本次发行总量的 70% 2 发行价格为:12.50 元 / 股, 此价格对应的市盈率为 : (1)26.60 倍 ( 每股收益按照 2011 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ); (2)19.84 倍 ( 每股收益按照 2011 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算 ) 3 发行方式: 本次发行采用网下向询价对象询价配售 ( 下称网下配售 ) 与网上资金申购定价发行 ( 下称网上发行 ) 相结合的发行方式本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 960 万股, 有效申购数量为 20,640 万股, 有效申购获得配售的比例为 %, 认购倍数为 22 倍本次发行网上定价发行 2,240 万股, 本次网上定价发行的中签率为 %, 超额认购倍数为 141 倍本次网上定价发行和网下配售都不存在余股 4 募集资金总额:40,000 万元 5 发行费用总额: 本次发行费用共计 2, 万元, 具体明细如下 : 费用名称金额 ( 万元 ) 7

9 承销保荐费用 2, 审计验资费用评估费用 7.00 律师费用信息披露费用印刷费及发行手续费等合计 2, 每股发行费用 0.92 元 / 股 ( 每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发行股本 ) 6 募集资金净额 :37, 万元上海众华沪银会计师事务所有限公司已于 2012 年 6 月 7 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具沪众会验字 (2012) 第 2518 号验资报告 7 发行后每股净资产 :4.70 元 ( 按 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 8 发行后每股收益 :0.47 元 ( 按 2011 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 9 关于募集资金的承诺公司承诺 : 公司的所有募集资金将存放于专户管理, 并用于公司主营业务对于尚没有具体使用项目的与主营业务相关的营运资金, 本公司最晚于募集资金到帐后 6 个月内, 根据公司的发展规划及实际生产经营需求, 妥善安排该部分资金的使用计划, 提交董事会审议通过后及时披露公司实际使用该部分资金前, 将履行相应的董事会或股东大会审议程序, 并及时披露第五节财务会计资料本上市公告书已披露本公司 2012 年 3 月 31 日资产负债表 2012 年 1-3 月利润表 2012 年 1-3 月现金流量表其中,2012 年 3 月 31 日的资产负债表数据,2012 年 1-3 月 2011 年 1-3 月利润表数据和 2012 年 1-3 月 2011 年 1-3 月现金流量表数据未经审计, 对比表中 2011 年年度财务数据已经审计敬请投资者注意一主要财务数据及财务指标单位 : 元 8

10 项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日增减幅度流动资产 211,126, ,538, % 流动负债 30,634, ,992, % 总资产 268,055, ,008, % 归属于发行人股东的所有者权益 237,304, ,899, % 归属于发行人股东的每股净资产 % 项目 2012 年 1-3 月 2011 年 1-3 月增减幅度营业总收入 59,568, ,548, % 营业利润 3,389, ,103, % 利润总额 7,391, ,233, % 归属于发行人股东的净利润 6,404, ,881, % 扣除非经常性损益后的归属于发行人股东净利润 3,002, ,772, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 (%) 2.74% 4.03% -1.29% 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 (%) 1.28% 3.97% -2.69% 经营活动产生的现金流量净额 -29,933, ,690, % 每股经营活动产生的现金流量净额 % 注 : 净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值二经营业绩和财务状况的简要说明 ( 一 ) 财务状况发行人资产规模保持稳定, 资产流动性高, 资产负债率较低, 整体财务状况良好 2012 年 3 月 31 日流动资产总资产分别为 21, 万元 26, 万元, 分别较年初减少 8.82% 7.57%;2012 年一季度, 公司及时支付了应付供应商的款项, 期末应付账款减少, 导致公司流动负债减为 2, 万元, 较年初下降 48.07%;2012 年 3 月 31 日归属于发行人股东的所有者权益 23, 万元, 较年初增长 2.77% ( 二 ) 经营业绩 2012 年 1-3 月公司实现收入 5, 万元, 较上年同期减少 23.19%; 归属于发行人股东的净利润万元, 较上年同期减少 6.92%, 主要原因是目前占公司营业收入比例较大的小家电行业处于行业周期低点, 小家电厂商处于库存调整期, 因此小家电控制芯片的销售相对降低 9

11 ( 三 ) 现金流量 2012 年 1-3 月, 公司通过经营活动产生的现金流量净额为 -2, 万元, 经营活动净现金流较 2011 年同期有所减少, 主要原因系公司季度末应付货款支付较多导致购买商品接受劳务支付的现金较多及受小家电行业周期性影响销售收入有所下降导致销售商品提供劳务收到的现金较少所致第六节其他重要事项一关于公司存在退市风险的说明中颖电子股票上市后, 社会公众股的比例为 33.68%, 达到股权分布上市条件的最低要求, 且超过社会公众股比例下限 25%, 存在较小退市风险二公司已向深圳证券交易所承诺, 将严格按照创业板的有关规则, 在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度三本公司自 2012 年 5 月 25 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前, 没有发生可能对公司有较大影响的重要事项 : 1 本公司严格依照公司法证券法等法律法规的要求, 规范运作, 经营状况正常 ; 主营业务目标进展情况正常 ; 2 本公司生产经营情况外部条件或生产环境未发生重大变化( 包括原材料采购和产品销售价格原材料采购和产品销售方式所处行业或市场的重大变化等 ); 3 公司未订立可能对公司资产负债权益和经营成果产生重大影响的重要合同 ; 4 公司未发生重大关联交易; 5 公司未发生重大投资; 6 公司未发生重大资产( 或股权 ) 购买出售及置换 ; 10

12 7 公司住所没有变更; 8 公司董事监事高级管理人员及核心技术人员未发生变化; 9 公司未发生重大诉讼仲裁事项; 10 公司未发生对外担保等或有事项; 11 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; 12 公司未召开董事会监事会和股东大会; 13 公司无其他应披露的重大事项第七节上市保荐人及其意见一上市保荐人情况保荐人 ( 主承销商 ): 国信证券股份有限公司法定代表人 : 住所 : 联系地址 : 何如深圳市红岭中路 1012 号国信大厦 20 楼深圳市红岭中路 1012 号国信大厦 20 楼电话 : 传真 : 保荐代表人 : 项目协办人 : 项目联系人 : 李勇徐传胜王亮亮李勇徐传胜二上市保荐人的推荐意见上市保荐人国信证券已向深圳证券交易所提交了国信证券股份有限公司关于中颖电子股份有限公司股票上市保荐书, 上市保荐人的推荐意见如下 : 国信证券股份有限公司认为中颖电子股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律法规的有关规定, 中颖电子股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件国信证券愿意推荐中颖电子股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任 11

13 附件 : 年 3 月 31 日合并资产负债表年 1-3 月合并利润表年 1-3 月合并现金流量表年 3 月 31 日母公司资产负债表年 1-3 月母公司利润表年 1-3 月母公司现金流量表 12

14 ( 此页无正文, 为中颖电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书签章页 ) 中颖电子股份有限公司 2012 年月日 13

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浙江大华技术股份有限公司杭州中瑞思创科技股份有限公司 HANGZHOU CENTURY CO.,LTD. ( 注册地址 : 杭州市莫干山路 1418-25 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书保荐人 ( 主承销商 ) ( 注册地址 : 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 ) 二〇一〇年四月二十九日第一节重要声明与提示本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市, 该市场具有较高的投资风险