<4D F736F F D20B9F0C1D6C8FDBDF0C9CFCAD0B9ABB8E6CAE E646F63>

Size: px

Start display at page:

Download "<4D F736F F D20B9F0C1D6C8FDBDF0C9CFCAD0B9ABB8E6CAE E646F63>"

威佣董
5 years ago
Views:

1 Guilin Sanjin Pharmaceutical Co., Ltd. 广西壮族自治区桂林市金星路 1 号首次公开发行股票保荐机构 ( 主承销商 ) 深圳市福田区益田路江苏大厦楼

2 第一节重要声明与提示桂林三金药业股份有限公司 ( 以下简称公司本公司或发行人 ) 及全体董事监事高级管理人员保证的真实性准确性完整性, 承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任深圳证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程, 在章程中载明 (1) 股票被终止上市后, 公司股票进入代办股份转让系统继续交易 ;(2) 不对公司章程中的前款规定作任何修改本公司控股股东桂林三金集团股份有限公司 ( 以下简称三金集团 ) 及实际控制人邹节明先生和其夫人翁毓玲女士承诺自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 ; 在担任公司董事监事高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五, 离职后半年内不转让所持有的公司股份除邹节明先生和其夫人翁毓玲女士外, 担任本公司董事监事高级管理人员的王许飞谢元钢韦葵葵王淑霖孙家琳李荣群汤一锋徐润秀等 8 名自然人股东承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 ; 在担任公司董事监事高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五, 离职后半年内不转让所持有的公司股份本公司提醒广大投资者注意, 凡本未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于巨潮网站 ( 的本公司首次公开发行 A 股股票招股说明书全文 1

3 第二节股票上市情况一本系根据公司法证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定, 并按照深圳证券交易所股票内容与格式指引编制而成, 旨在向投资者提供有关公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况二中国证券监督管理委员会以证监许可 [2009]528 号文核准本公司公开发行人民币普通股股票 4,600 万股其中网下向配售对象发行 920 万股及网上资金申购定价发行 3,680 万股已于 2009 年 6 月 29 日成功发行, 发行价格为元 / 股三经深圳证券交易所关于桂林三金药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2009]57 号文 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市, 股票简称桂林三金, 股票代码 , 其中本次公开发行中网上定价发行的 3,680 万股股票将于 2009 年 7 月 10 日起上市交易四本次上市相关信息 1 上市地点: 深圳证券交易所 2 上市时间:2009 年 7 月 10 日 3 股票简称: 桂林三金 4 股票代码: 发行后总股本:45,400 万股 6 本次 A 股发行股数 :4,600 万股 7 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限根据公司法的有关规定, 本次发行前公司所有股东持有的公司股份自公司 A 股股票首次在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 8 本次发行前股东所持股份自愿锁定安排的承诺本公司控股股东三金集团及实际控制人邹节明先生和其夫人翁毓玲女士承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 ; 承诺期限届满 2

4 后, 上述股份可以上市流通或转让 ; 在担任公司董事监事高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五, 离职后半年内不转让所持有的公司股份除邹节明先生和其夫人翁毓玲女士外, 担任本公司董事监事高级管理人员的王许飞谢元钢韦葵葵王淑霖孙家琳李荣群汤一锋徐润秀等 8 名自然人股东承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 ; 承诺期限届满后, 上述股份可以上市流通或转让 ; 在担任公司董事监事高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五, 离职后半年内不转让所持有的公司股份本公司其他 32 名自然人股东承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 ; 承诺期限届满后, 上述股份可以上市流通或转让发行人实际控制人邹节明先生及其长子邹洵次子邹准已分别做出声明, 承诺其直接持有的桂林市金科创业投资有限责任公司 ( 以下简称金科创投 ) 的股权, 及其直接持有的三金集团的股权, 自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的该等公司股份 ; 在担任该等公司董事监事高级管理人员期间每年转让的股份不超过前述股份的百分之二十五, 离职后半年内不转让所持有的该等公司股份 9 本次上市股份的其他锁定安排本次发行中网下向配售对象配售的 920 万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月 10 本次上市的无流通限制及锁定安排的 A 股股份本次发行中网上定价发行的 3,680 万股股份无流通限制及锁定安排, 自 2009 年 7 月 10 日起上市交易 3

5 11 公司股份可上市流通时间表 : 股东名称 ( 或类别 ) 持股数量 ( 股 ) 占发行后总股份的比例 (%) 可上市流通时间首次公开发行前已发行的股份 : 控股股东和实际控制人及其一致行动人直接持有的股份其他已发行股份 322,517, 年 7 月 10 日 ( 注 1) 小计 408,000, ,204, 年 7 月 10 日 ( 注 2) 45,278, 年 7 月 10 日 ( 注 3) 首次公网下配售股份 9,200, 年 10 月 10 日开发行网上定价发行股份 36,800, 年 7 月 10 日的股份 : 小计 46,000, 合计 454,000, 注 1: 本公司控股股东三金集团及实际控制人邹节明先生和其夫人翁毓玲女士承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 ; 承诺期限届满后, 上述股份可以上市流通或转让 ; 在担任公司董事监事高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五, 离职后半年内不转让所持有的公司股份发行人实际控制人邹节明先生及其长子邹洵次子邹准已分别做出声明, 承诺其直接持有的金科创投的股权, 及其直接持有的三金集团的股权, 自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的该等公司股份 ; 在担任该等公司董事监事高级管理人员期间每年转让的股份不超过前述股份的百分之二十五, 离职后半年内不转让所持有的该等公司股份注 2: 除邹节明先生和其夫人翁毓玲女士外, 担任本公司董事监事高级管理人员的王许飞谢元钢韦葵葵王淑霖孙家琳李荣群汤一锋徐润秀等 8 名自然人股东承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 ; 承诺期限届满后, 上述股份可以上市流通或转让 ; 在担任公司董事监事高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五, 离职后半年内不转让所持有的公司股份注 3: 本公司其他 32 名自然人股东承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 ; 承诺期限届满后, 上述股份可以上市流通或转让 12 股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13 上市保荐人: 招商证券股份有限公司 4

6 第三节发行人股东和实际控制人情况一发行人基本情况 1 中文名称: 桂林三金药业股份有限公司 2 英文名称:Guilin Sanjin Pharmaceutical Co., Ltd. 3 注册资本:45,400 万元 4 法定代表人: 邹节明 5 注册地址: 广西壮族自治区桂林市金星路 1 号 6 邮政编码: 经营范围: 片剂硬胶囊剂散剂颗粒剂酊剂 ( 外用 )( 中药提取 ) 药用辅料, 片剂 ( 中药前处理 ) 软胶囊剂滴丸剂, 中药前处理和提取的生产 ( 有效期至 2010 年 12 月 31 日 ); 医药科技开发 ; 进出口贸易 ( 国家有专项规定的除外 ) 8 主营业务: 主要从事咽喉口腔用药系列抗泌尿系感染用药系列及心脑血管用药系列中成药产品的研究生产与销售, 以及其他天然药物和生物制剂等的研究开发 9 所属行业: 医药制造业 10 电话号码: 传真号码: 互联网网址: 13 电子信箱:dsh@sanjin.com.cn 14 董事会秘书: 韦葵葵二发行人董事监事高级管理人员及其持有公司股票的情况 5

通过三金集通过金科创直接持有直接持有直接持有直接间接合团间接持有投间接持有本公司股三金集团金科创投计持有本公职务或亲属直接持有本公本公司股权本公司股权姓名权比例股权比例股权比例司股权比例关系司股数 ( 股 ) 比例比例 A B C=B 61.11% D E=D 45.9% 61.11% F=A+C+E 邹节明董事长 41,072,806 9.05% 13.08% 7.99% 32.10% 9.

80% 4.99% 10.31% 谢元钢董事副总经理 5,833,322 1.28% 2.11% 1.29% 9.50% 2.66% 5.23% 韦葵葵董事副总经理董事 4,385,282 0.97% 1.26% 0.77% 3.80% 1.07% 2.81% 会秘书王淑霖董事 4,385,282 0.97% 1.49% 0.91% 2.80% 0.79% 2.

7 通过三金集通过金科创直接持有直接持有直接持有直接间接合团间接持有投间接持有本公司股三金集团金科创投计持有本公职务或亲属直接持有本公本公司股权本公司股权姓名权比例股权比例股权比例司股权比例关系司股数 ( 股 ) 比例比例 A B C=B 61.11% D E=D 45.9% 61.11% F=A+C+E 邹节明董事长 41,072, % 13.08% 7.99% 32.10% 9.00% 26.04% 翁毓玲邹节明先生之夫人 4,004, % 1.45% 0.89% % 邹洵邹节明先生之长子 % 1.33% 17.00% 4.77% 6.10% 邹准邹节明先生之次子 % 1.33% 17.00% 4.77% 6.10% 王许飞董事总经理 12,097, % 4.35% 2.66% 17.80% 4.99% 10.31% 谢元钢董事副总经理 5,833, % 2.11% 1.29% 9.50% 2.66% 5.23% 韦葵葵董事副总经理董事 4,385, % 1.26% 0.77% 3.80% 1.07% 2.81% 会秘书王淑霖董事 4,385, % 1.49% 0.91% 2.80% 0.79% 2.67% 郑跃年王淑霖女士之丈夫 734, % 0.23% 0.14% % 孙家琳董事财务负责人 5,101, % 2.06% 1.26% % 玉维卡独立董事莫凌侠独立董事周永生独立董事李荣群监事会主席 4,010, % 1.40% 0.86% % 汤一锋监事 3,574, % 1.26% 0.77% % 徐润秀监事 816, % 0.60% 0.37% % 注 1: 上述董事监事高级管理人员任职期间均为注 2: 首次公开发行后, 本公司控股股东三金集团持有本公司 61.11% 股权, 目前金科创投持有三金集团 45.9% 股权, 本公司董事监事高级管理人员在三金集团及金科创投均有持股情况, 因此各董事监事高级管理人员直接间接合计持有本公司股权比例 = 直接持有本公司股权比例 + 直接持有三金集团股权比例 61.11%+ 直接持有金科创投股权比例 45.9% 61.11% 6

8 三控股股东及实际控制人情况 1 控股股东情况 (1) 本公司控股股东三金集团情况本公司控股股东为三金集团, 直接持有本公司 277,440,000 股, 占本公司总股本的 61.11% 2007 年 3 月 28 日, 三金集团在广西壮族自治区工商行政管理局领取了注册号 ( 企 ) 企业法人营业执照, 经营范围 : 从事医药保健品房地产农业项目的投资科技开发, 股东为金科创投及邹节明先生等 118 名自然人截至 2008 年 12 月 31 日, 三金集团总资产 141, 万元, 净资产 65, 万元,2008 年实现营业收入 100, 万元, 净利润 18, 万元 ( 上述财务数据经广西立信会计师事务所审计 ) (2) 三金集团控股股东金科创投情况金科创投持有三金集团 45.9% 股权, 为三金集团的控股股东 2007 年 5 月 28 日, 金科创投在桂林市临桂县工商行政管理局领取了注册号 ( 企 ) 营业执照, 经营范围 : 创业投资医疗医药食品技术的开发转让及信息咨询截至 2008 年 12 月 31 日, 金科创投的总资产为 50, 万元, 净资产为 21, 万元,2008 年实现主营业务收入为 0 万元, 净利润为 6, 万元 ( 上述财务数据未经审计 ) 2 实际控制人情况本公司实际控制人为邹节明先生, 直接持有本公司 41,072,806 股, 占本公司总股本的 9.05%, 邹节明先生之夫人翁毓玲女士直接持有本公司 4,004,211 股, 占本公司总股本的 0.88%, 邹节明先生及其亲属直接持有本公司 9.93% 股权 ; 邹节明先生直接持有三金集团 13.08% 股权, 邹节明先生之夫人翁毓玲女士直接持有三金集团 1.45% 股权, 邹节明先生之长子邹洵直接持有三金集团 2.18% 股权, 邹节明先生之次子邹洵直接持有三金集团 2.18% 股权, 因此, 邹节明先生及其亲属通过三金集团间接持有本公司 11.54% 股权 ; 邹节明先生直接持有金科创投 32.10% 股权, 邹节明先生之长子邹洵直接持有金科创投 17% 股权, 邹节明先生之次子邹洵直接持有金科创投 17% 股权, 金科创投直接持有三金集团 45.9% 股权, 因此, 邹节明先生及其亲属通过金科创投间接持有本公司 18.54% 股权 ; 综 7

9 上, 邹节明先生及其亲属直接和间接合计持有本公司 40.01% 股权邹节明先生及其亲属除持有金科创投三金集团发行人的股权以及招股说明书中披露的控股股东及实际控制人控制的其他企业外, 未控股参股其他企业或经济组织邹节明先生是本公司的董事长, 男, 汉族,1943 年 5 月出生, 中国公民, 无境外居留权, 身份证号码为 ****,1966 年毕业于武汉大学生物系药用植物专业, 本科学历, 教授级高级工程师, 北京中医药大学武汉大学客座教授博士生导师, 广西中医学院兼职教授, 执业药师国家首批享受政府津贴的有突出贡献的专家中国药典委员会委员中国中医药管理局中医药工作咨询委员会委员全国五一劳动奖章获得者全国劳动模范九届全国人大代表全国优秀企业家首届表彰的中国创业企业家全国医药科技工作先进个人中国药学会高级会员 1968 年进入桂林中药厂工作, 历任本公司技术员研究室主任研究所所长厂长兼总工程师董事长兼总经理等职现任本公司董事长邹节明先生作为主要研究人员主持完成的重要科技成果曾获国家科技进步奖两项省 ( 部 ) 级技术进步奖九项, 包括 :1978 年, 三金片项目获得全国科学大会重大贡献奖 ;1997 年, 桂林西瓜霜与西瓜霜润喉片的研制获得国家科技进步三等奖, 西瓜霜工艺改革研究项目获得国家医药管理局科学技术进步三等奖 ;1998 年, 蛤蚧定喘胶囊项目获广西壮族自治区科技进步三等奖桂林市科技进步二等奖 ;2000 年, 西瓜霜口喉宝的研制开发项目获广西壮族自治区科技进步三等奖 ;2006 年, 三金牌西瓜霜的研制与开发荣获广西壮族自治区科学技术特别贡献奖 ;2007 年, 特色中成药脑脉泰胶囊的研制与开发获广西科技进步一等奖邹节明先生及其亲属直接和间接持有的本公司股票不存在被质押或其他有争议的情况四本次发行后公司前十名股东公司本次发行结束后上市前的股东总数为 73,812 名, 其中前十名股东的持股情况如下 : 8

10 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 桂林三金集团股份有限公司 277,440, 邹节明 41,072, 王许飞 12,097, 谢元钢 5,833, 孙家琳 5,101, 谢忆兵 4,385, 韦葵葵 4,385, 王淑霖 4,385, 李荣群 4,010, 翁毓玲 4,004,

11 第四节股票发行情况一发行数量本次发行总股数为 4,600 万股二发行价格本次发行价格为元 / 股三发行方式本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式本次发行规模为 4,600 万股, 网下向询价对象询价配售 920 万股, 网上资金申购发行配售 3,680 万股本次发行网下配售 920 万股, 有效申购获得配售的配售比例为 %, 超额认购倍数为倍 ; 网上定价发行 3,680 万股, 中签率为 %, 超额认购倍数为 584 倍本次发行网上不存在余股, 网下存在 108 股零股, 由主承销商招商证券股份有限公司认购四募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况 1 本次发行募集资金总额为 91, 万元 ; 2 浙江天健东方会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 2 日对本次发行的资金到账情况进行了审验, 并出具了浙天会验 [2009]91 号验资报告五发行费用 1 发行费用总额为 5, 万元, 其中承销费 2, 万元保荐费 1, 万元审计验资费万元律师费万元登记托管费万元信息披露及路演推介费万元 10

12 2 每股发行费用为 1.12 元六募集资金净额本次发行募集资金净额为 85, 万元七发行后每股净资产本次发行后每股净资产为 3.61 元 ( 以截至 2008 年末经审计数据为基础加本次募集资金净额按发行后总股本计算 ) 八发行后每股收益本次发行后每股收益为元 ( 按照 2008 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 11

13 第五节其他重要事项一本公司已向深圳证券交易所承诺, 将严格按照中小企业板的有关规则, 在上市后三个月内完善公司章程等规章制度二本公司自 2009 年 6 月 19 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前, 没有发生可能对公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : 1 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本刊登前, 公司生产经营情况正常, 主要业务发展目标进展状况正常 2 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本刊登前, 公司所处行业市场无重大变化 3 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本刊登前, 公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化 4 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本刊登前, 公司未出现重大关联交易事项, 包括未出现公司资金被关联方非经营性占用的事项 5 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本刊登前, 公司没有重大投资活动 6 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本刊登前, 公司无重大资产 ( 股权 ) 收购出售及置换行为 7 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本刊登前, 公司住所未发生变更 8 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本刊登前, 公司董事监事高级管理人员及核心技术人员没有发生变化 9 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本刊登前, 公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁, 亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求 12

14 10 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本刊登前, 公司没有对外担保等或有事项 11 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本刊登前, 公司财务状况和经营成果没有重大变化 12 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本刊登前, 公司没有其他应披露而未披露之重大事项 13

15 第六节上市保荐人及其意见一上市保荐人情况上市保荐人 : 招商证券股份有限公司法定代表人 : 宫少林公司地址 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座楼联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 孙坚程洪波项目协办人 : 洪金永二上市保荐人的推荐意见公司的上市保荐人招商证券股份有限公司 ( 以下简称保荐人 ) 认为桂林三金药业股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件, 并已向深圳证券交易所出具了桂林三金药业股份有限公司股票上市保荐书保荐人的保荐意见主要内容如下 : 桂林三金药业股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律法规的有关规定, 发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件招商证券愿意推荐发行人的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 14

16 ( 本页无正文, 为桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之签署页 ) 桂林三金药业股份有限公司年月日 15

<4D F736F F D20322D3139D0C2C2DABFC6BCBCC9CFCAD0B9ABB8E6CAE95FB9D2CDF8A3A92E646F63>

<4D F736F F D20322D3139D0C2C2DABFC6BCBCC9CFCAD0B9ABB8E6CAE95FB9D2CDF8A3A92E646F63> 深圳市新纶科技股份有限公司 ( 注册地址 : 深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦 9 楼 ) 首次公开发行股票上市公告书保荐人 ( 主承销商 ) 深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼第一节重要声明与提示深圳市新纶科技股份有限公司 ( 以下简称公司本公司或发行人 ) 及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏,