Microsoft Word - 17 上市公告书.doc

Size: px

Start display at page:

Download "Microsoft Word - 17 上市公告书.doc"

转煜卜
5 years ago
Views:

1 浙江开山压缩机股份有限公司 ( 住所 : 浙江省衢州市经济开发区凯旋西路 9 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市公告书保荐人 ( 主承销商 ) 中信证券股份有限公司 ( 广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层 ) 二〇一一年八月

2 第一节重要声明与提示本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险创业板公司具有业绩不稳定经营风险高退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎做出投资决定浙江开山压缩机股份有限公司 ( 以下简称本公司公司或开山股份 ) 及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于中国证监会指定的四家网站 ( 巨潮资讯网, 网址中证网, 网址中国证券网, 网址证券时报网, 网址的本公司招股说明书全文本次发行前, 本公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下 : 本公司控股股东开山控股集团股份有限公司实际控制人曹克坚及从曹克坚受让股份的汤成均承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行前已发行的股份本公司其它股东承诺 : 自股票上市之日起十二个月内, 不转让其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份作为本公司董事监事高级管理人员的曹克坚崔峰江晓华朱建国胡奕忠杨建军承诺 : 除前述锁定期外, 在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其直接 1

3 或间接所持有的本公司股份作为本公司董事高级管理人员汤炎之关联人的汤成均承诺 : 除前述锁定期外, 在汤炎任职期间, 汤成均每年转让的股份不超过其直接或间接所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 汤炎离职后半年内, 汤成均不转让其直接或间接所持有的本公司股份同时, 金石投资有限公司承诺 : 自完成增资工商变更之日起, 三十六个月内不转让其直接或间接所持股份江晓华朱建国金石投资有限公司承诺 : 自公司股票上市之日起二十四个月内, 转让首次公开发行股票申请前六个月内新增股份不超过该新增股份总额的百分之五十本上市公告书已披露公司 2011 年 1-6 月财务数据及资产负债表利润表现金流量表及股东权益变动表其中,2011 年 1-6 月财务数据及对比表中 2010 年 1-6 月财务数据均未经审计, 对比表中 2010 年年度财务数据已经审计公司上市后不再披露 2011 年半年报敬请投资者注意如无特别说明, 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同本上市公告书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符, 均为四舍五入所致 2

4 第二节股票上市情况一股票发行上市审批情况本上市公告书是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律法规的规定, 并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 (2009 年 9 月修订 ) 而编制, 旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1191 号文核准, 本公司公开发行人民币普通股 3,600 万股本次发行采用网下向配售对象询价配售 ( 以下简称网下配售 ) 和网上向社会公众投资者定价发行 ( 以下简称网上发行 ) 相结合的方式, 其中, 网下配售 720 万股, 网上发行 2,880 万股, 发行价格为元 / 股经深圳证券交易所关于浙江开山压缩机股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 [2011]249 号 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市, 股票简称开山股份, 股票代码 ; 其中, 本次公开发行中网上发行的 2,880 万股股票将于 2011 年 8 月 19 日起上市交易本次发行的招股意向书招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的四家网站 ( 巨潮资讯网, 网址 ; 中证网, 网址 ; 中国证券网, 网址证券时报网, 网址查询, 故与其重复的内容不再重述, 敬请投资者查阅上述内容二公司股票上市概况 1 上市地点 : 深圳证券交易所 2 上市时间 :2011 年 8 月 19 日 3

5 3 股票简称 : 开山股份 4 股票代码 : 首次公开发行后总股本 :143,000,000 股 6 首次公开发行股票增加的股份 :36,000,000 股 7 发行前股东所持股份的流通限制及期限 : 根据公司法的有关规定, 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让 8 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 具体情况详见本上市公告书第一节重要声明与提示 9 本次上市股份的其他锁定安排 : 本次发行中配售对象参与网下配售获配的 720 万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月 10 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 : 本次公开发行中网上发行的 2,880 万股股份无流通限制及锁定安排 11 公司股份可上市交易日期 : 项目股东名称持股数 ( 万股 ) 占发行后总股本比例可上市交易日期 ( 非交易日顺延 ) 开山控股集团股份有限公司 8, % 2014 年 8 月 19 日曹克坚 % 2014 年 8 月 19 日金石投资有限公司 % 2012 年 12 月 23 日首次公开发行前已发行股份曾启刚 % 2012 年 8 月 19 日姜俊义 % 2012 年 8 月 19 日陈杭生 % 2012 年 8 月 19 日江晓华 % 2012 年 8 月 19 日朱建国 % 2012 年 8 月 19 日浙江博鸿投资顾问有限公司 % 2012 年 8 月 19 日俞雄建 % 2012 年 8 月 19 日 4

6 项目股东名称持股数 ( 万股 ) 占发行后总股本比例可上市交易日期 ( 非交易日顺延 ) 钱永春 % 2012 年 8 月 19 日叶德炎 % 2012 年 8 月 19 日汤成均 % 2014 年 8 月 19 日崔峰 % 2012 年 8 月 19 日杨建军 % 2012 年 8 月 19 日刘文杰 % 2012 年 8 月 19 日李达居 % 2012 年 8 月 19 日首次公开发行前已发行股份刘庆华 % 2012 年 8 月 19 日浙江四方集团公司 (SS) 胡奕忠 % 2012 年 8 月 19 日刘金龙 % 2012 年 8 月 19 日邵火车 % 2012 年 8 月 19 日严丽霞 % 2012 年 8 月 19 日彭丽娟 % 2012 年 8 月 19 日黄敖齐 % 2012 年 8 月 19 日周祥 % 2012 年 8 月 19 日全国社会保障基金理事会 % 2012 年 8 月 19 日小计 10, % - 首次公开发行股份网下配售的股份 % 2011 年 11 月 19 日网上发行的股份 2, % 2011 年 8 月 19 日小计 3, % - 合计 14, % - 12 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13 上市保荐机构 : 中信证券股份有限公司 5

7 第三节公司股东和实际控制人情况一公司基本情况 1 中文名称 : 浙江开山压缩机股份有限公司 2 英文名称 : Zhejiang Kaishan Compressor Co., Ltd. 3 注册资本 : 10,700 万元 ( 本次发行前 );14,300 万元 ( 本次发行后 ) 4 法定代表人 : 曹克坚 5 住所 : 浙江省衢州市经济开发区凯旋西路 9 号 6 经营范围 : 空气压缩机真空泵螺杆膨胀机及配件的生产销售 ; 货物及技术进出口 7 主营业务 : 公司致力于压缩机的研发生产和销售, 产品以螺杆式空气压缩机为主活塞式空气压缩机为补充, 主要为工业企业提供空气动力, 广泛应用于国民经济的各个领域 8 所属行业 : C71 普通机械制造业 9 电话 : 传真 : 董事会秘书 : 杨建军 12 公司网址 : 二公司董事监事高级管理人员及其持有公司股份情况本公司董事监事及高级管理人员任职情况及持有公司股票的情况如下 : 6

8 姓名职务性别年龄任期起止日期持有公司股份 ( 万股 ) 持股方式曹克坚董事长男直接持股 6, 间接持股汤炎董事总经理男江晓华董事男直接持股崔峰董事男直接持股樊高定独立董事男方怀宇独立董事男谢雅芳独立董事女吴杏职工监事监事会主席女方燕明监事男余虹职工监事女朱建国副总经理技术中心主任男直接持股胡奕忠副总经理男直接持股杨建军张根海张定坤副总经理董事会秘书副总经理品管部经理财务负责人财务部经理男直接持股男女三公司控股股东及实际控制人情况 1 基本情况本次股票上市后, 开山控股集团股份有限公司直接持有本公司 55.94% 的股权, 为本公司控股股东开山控股集团股份有限公司原名开山股份有限公司浙江开山股份有限公司开山控股股份有限公司, 成立于 1994 年 6 月 24 日, 企业法人营业执照注册号为 , 住所为浙江省衢州市经济开发区凯旋西路 9 号, 公司类型为股份有限公司 ( 非上市 ), 法定代表人为曹克坚, 注册资本 7,560 万元, 经营范围为实业投资投资管理, 投资咨询截至 2010 年 12 月 31 日, 开山控股 7

9 总资产为 49, 万元, 净资产为 29, 万元 2010 年度实现销售收入 10, 万元, 实现净利润 11, 万元 ( 以上数据均为母公司报表数据, 业经衢州诚中成会计师事务所有限公司审计 ) 本次股票上市后, 曹克坚直接持有本公司 6.50% 的股份, 并通过控制开山控股集团股份有限公司间接控制本公司 55.94% 的股份, 为本公司的实际控制人曹克坚, 男, 中国国籍, 身份证号 ****, 无境外永久居留权 2 对外投资情况本公司实际控制人曹克坚控股股东开山控股集团股份有限公司除持有本公司股份外, 投资的其他公司的情况详见本公司招股说明书第五节发行人基本情况之五公司主要股东及实际控制人情况中的 ( 三 ) 控股股东和实际控制人控制的其他企业本公司实际控制人控股股东均已作出非竞争承诺, 详见本公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易中的一同业竞争中的 ( 三 ) 关于避免同业竞争的承诺四公司前十名股东持有公司股份情况本次公开发行后, 公司股东总数为 30,992 人, 前十名股东持股情况如下 : 序号股东名称持有股数 ( 股 ) 占总股本比例 1 开山控股集团股份有限公司 80,000, % 2 曹克坚 9,300, % 3 金石投资有限公司 5,000, % 4 曾启刚 2,044, % 5 姜俊义 2,042, % 6 陈杭生 1,200, % 7 江晓华 1,150, % 8 朱建国 1,120, % 8

10 序号股东名称持有股数 ( 股 ) 占总股本比例 9 浙江博鸿投资顾问有限公司 1,000, % 10 俞雄建 609, % 合计 103,466, % 9

11 第四节股票发行情况一发行数量 :3,600 万股, 其中, 网下向配售对象询价配售股票数量为 720 万股, 占本次发行总量的 20%; 网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 2,880 万股, 占本次发行总量的 80% 二发行价格 :63.00 元 / 股, 对应的市盈率为 : 倍 ( 每股收益按 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ); 倍 ( 每股收益按 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算 ) 三发行方式 : 本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式其中, 网下向配售对象询价配售股票数量为 720 万股, 有效申购数量为 15,210 万股, 有效申购获得配售的比例为 %, 有效申购倍数为倍 ; 网上定价发行股票数量为 2,880 万股, 中签率为 %, 超额认购倍数为 17 倍本次网上网下发行均不存在余股四募集资金总额 :2,268,000, 元五发行费用总额 :125,241, 元, 具体明细如下 : 序号项目金额 ( 元 ) 1 承销及保荐费 112,330, 律师费 825, 审计及验资费 9,040, 股份登记费 91, 信息披露费 2,955, 合计 125,241, 每股发行费用 3.48 元 / 股 ( 每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发行股数 ) 六募集资金净额 :2,142,758, 元, 天健会计师事务所有限公司已于 10

12 2011 年 8 月 12 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具天健验 (2011)328 号验资报告七发行后每股净资产 :17.75 元 ( 按截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 八发行后每股收益 :1.34 元 ( 按 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 九关于募集资金的承诺本公司承诺 : 所有募集资金将存放于专户管理, 并用于公司主营业务对于尚没有具体使用项目的其他与主营业务相关的营运资金, 本公司最晚于募集资金到账后 6 个月内, 根据公司的发展规划及实际生产经营需求, 妥善安排该部分资金的使用计划, 提交董事会审议通过后及时披露公司实际使用该部分资金前, 将履行相应的董事会或股东大会审议程序, 并及时披露 11

13 第五节财务会计资料本上市公告书已披露本公司 2011 年 6 月 30 日资产负债表 2011 年 1-6 月利润表现金流量表股东权益变动表其中,2011 年 1-6 月财务数据和对比表中 2010 年 1-6 月财务数据均未经审计, 对比表中 2010 年年度财务数据已经审计公司上市后不再披露 2011 年半年报敬请投资者注意一 2011 年 1-6 月主要会计数据及财务指标项目本报告期末上年度期末本报告期末比上年 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日度期末增减比例流动资产 ( 万元 ) 80, , % 流动负债 ( 万元 ) 85, , % 总资产 ( 万元 ) 144, , % 归属于发行人股东的所有者权益 ( 万元 ) 54, , % 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 项目本报告期上年同期本报告期比上年 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月同期增减比例营业收入 ( 万元 ) 110, , % 营业利润 ( 万元 ) 19, , % 利润总额 ( 万元 ) 19, , % 净利润 ( 万元 ) 16, , % 归属于发行人股东的净利润 ( 万元 ) 15, , % 扣除非经常性损益后的归属于发行人股东的净利润 14, , % ( 万元 ) 基本每股收益 ( 元 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 净资产收益率 ( 全面摊薄 ) 27.50% 23.62% 3.88% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 ( 全面摊薄 ) 27.47% 22.38% 5.09% 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 19, , % 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) % 12

14 二经营业绩和财务状况情况简要说明 1 经营业绩简要说明本报告期内, 公司实现营业收入 110, 万元, 同比增长 35.93%, 主要源于近年来随着行业需求的不断扩大以及公司产能的不断提高, 公司主导产品螺杆式空气压缩机销售额迅速增长本报告期内, 公司主要产品螺杆式空气压缩机销售收入达到 79, 万元, 较去年同期增加 28, 万元, 同比增长 54.91% 本报告期内, 公司营业收入毛利率为 24.36%, 同比增长 1.61%, 毛利率的上升主要源于公司产品结构的进一步优化公司主导产品螺杆式空气压缩机收入占比较上年同期提高 8.79%, 其中, 毛利率较高的柴动螺杆式空压机销售收入同比增长 77%, 使得螺杆式空气压缩机毛利率同比上升 2.01% 本报告期内, 公司实现净利润 16, 万元, 较去年同期增长 41.79%, 增速高于营业收入增速, 主要系公司营业收入同比增长 35.93%, 且毛利率较上年同比上升 1.61% 同时, 公司子公司维尔泰克螺杆公司于 2011 年被评为高新技术企业, 享受 15% 的所得税优惠税率, 使得公司净利润上升 2 财务状况简要说明本报告期内公司流动资产流动负债总资产净资产未发生重大变化本报告期末, 公司流动资产为 80, 万元, 较上年度期末上升 52.17%, 主要是由于本报告期内公司销售规模扩大, 公司应收账款及存货随之自然增长本报告期末, 公司流动负债为 85, 万元, 较上年度期末增长 30.34%, 主要由于本报告期内公司因流动资金和资本性支出需求增加使得短期借款规模增大, 以及随着生产规模扩大使得采购量增大, 且供应商因公司信誉良好适当延长公司信用期限所致 3 现金流量变动情况本报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额为 19, 万元, 较去年同期下降 11.61%, 主要由于一方面随着公司销售规模的扩大及订单的增加, 公司加大了原材料的采购量以及库存备货 ; 另方面, 随着销售额的增加, 公司应收 13

15 账款有一定自然增长 ; 此外, 随着收入和生产规模的扩大, 公司本期较上年同期支付的职工薪酬税费及经营性费用支出增加本报告期内, 公司投资活动产生的现金流量净额为 -16, 万元, 较去年同期大幅上升 94.58%, 主要系公司加大新厂房建设及设备购置等使得构建固定资产现金支出大幅增加本报告期内, 公司筹资活动产生的现金流量净额为 5, 万元, 较去年同期大幅增加, 主要系当期新增短期借款 6700 万元 14

16 第六节其他重要事项一本公司已向深圳证券交易所承诺, 将严格按照创业板的有关规则, 在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度二公司自 2011 年 7 月 29 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前, 没有发生可能对公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : 1 本公司严格依照公司法证券法等法律法规的要求, 规范运作, 经营状况正常 ; 主营业务目标进展情况正常 ; 2 本公司所处行业及市场未发生重大变化; 3 本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化; 4 本公司未发生重大关联交易; 5 本公司未发生重大投资; 6 本公司未发生重大资产( 或股权 ) 购买出售及置换 ; 7 本公司住所没有变更; 8 本公司董事监事高级管理人员及核心技术人员未发生变化; 9 本公司未发生重大诉讼仲裁事项; 10 本公司未发生对外担保等或有事项; 11 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; 12 本公司无其他应披露的重大事项 15

17 第七节上市保荐机构及其意见一上市保荐人情况 1 保荐人( 主承销商 ): 中信证券股份有限公司 2 法定代表人: 王东明 3 住所 : 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层 4 联系地址: 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层 5 电话 : 传真 : 保荐代表人: 张宁董文 8 联系人: 叶新江张睿鹏冯婧江文华二上市保荐人的推荐意见上市保荐人中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 已向深圳证券交易所出具了中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司股票上市保荐书中信证券认为, 开山股份申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规的有关规定, 开山股份股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件中信证券愿意推荐开山股份的股票在深圳证券交易所创业板上市交易, 并承担相关保荐责任附件 : 年 6 月 30 日合并资产负债表 16

18 年 1-6 月合并利润表年 1-6 月合并现金流量表年 1-6 月合并所有者权益变动表年 6 月 30 日母公司资产负债表年 1-6 月母公司利润表年 1-6 月母公司现金流量表年 1-6 月母公司所有者权益变动表 17

19 18

20 19

21 20

22 21

23 22

24 23

25 24

26 25

27 ( 此页无正文, 为浙江开山压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书之盖章页 ) 浙江开山压缩机股份有限公司年月日 26

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013