广东银禧科技股份有限公司

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芳多
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1 广东银禧科技股份有限公司 GUANGDONG SILVERAGE SCI&TECH,CO.,LTD ( 住所 : 广东省东莞市虎门镇居岐村 ) 首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书保荐机构暨主承销商 ( 住所 : 广东省东莞市莞城区可园南路一号 ) 1

2 第一节重要声明与提示本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险创业板公司具有业绩不稳定经营风险高退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎做出投资决定本公司及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 指定信息披露网站 : 巨潮资讯网 ( 中证网( 中国证券网 ( 证券时报网( 中国资本证券网 ( 的本公司招股说明书全文本公司控股股东东莞市瑞晨投资有限公司 ( 以下简称瑞晨投资 ) 股东银禧集团有限公司 ( 以下简称银禧集团 ) 东莞市信邦实业投资有限公司( 以下简称信邦投资 ) 承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理现已持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份本公司股东东莞市广能商贸有限公司 ( 以下简称广能商贸 ) 广汇科技投资担保股份有限公司 ( 以下简广汇科投 ) 东莞市联景实业投资有限公司 ( 以下简称联景投资 ) 承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理现已持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份公司实际控制人董事谭颂斌和周娟及其他董事高级管理人员其他核心人员谭沃权林登灿谢吉斌傅轶承诺 : 自发行人依法获准首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其现已间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份在其任职期间内, 每年减持的股份数量不超过间接持有的发行人股份总数的 25%, 离职后半年内不转让其间接 2

3 持有的发行人股份公司董事袁德宗张婉华承诺 : 自发行人依法获得首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托法人管理现已间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份在其任职期间内, 每年减持的股份数量不超过其间接持有的发行人股份总数的 25%, 离职后半年内不转让间接持有的发行人股份本上市公告书已披露 2011 年 1-3 月财务数据及资产负债表利润表和现金流量表其中,2011 年 1-3 月和对比表中 2010 年 1-3 月财务数据未经审计, 对比表中 2010 年年度财务数据已经审计敬请投资者注意 3

4 一公司股票发行上市审批情况第二节股票上市情况本上市公告书是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等国家有关法律法规的规定, 并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 (2009 年 9 月修订 ) 而编制, 旨在向投资者提供有关广东银禧科技股份有限公司 ( 以下简称本公司公司或银禧科技 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]657 号文核准, 本公司公开发行不超过 2,500 万股人民币普通股根据初步询价结果, 确定本次发行数量为 2,500 万股本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 其中网下配售 497 万股, 占本次发行总量的 19.88%; 网上定价发行 2,003 万股, 占本次发行总量的 80.12%, 发行价格为元 / 股经深圳证券交易所关于广东银禧科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 [2011]157 号 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市, 股票简称银禧科技, 股票代码 ; 其中本次公开发行中网上定价发行的 2,003 万股股票将于 2011 年 5 月 25 日起上市交易本次发行的招股意向书招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定信息披露网站 : 巨潮资讯网 ( 中证网( 中国证券网 ( 证券时报网( 中国资本证券网 ( 查询本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月, 故与其重复的内容不再重述, 敬请投资者查阅上述内容二公司股票上市概况 1 上市地点 : 深圳证券交易所 2 上市时间 :2011 年 5 月 25 日 4

5 3 股票简称: 银禧科技 4 股票代码: 首次公开发行后总股本:100,000,000 股 6 首次公开发行股票增加的股份:25,000,000 股 7 发行前股东所持股份的流通限制及期限: 根据公司法的有关规定, 公司首次公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 8 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺( 详见第一节重要声明与提示 ) 9 本次上市股份的其他锁定安排: 本次公开发行中股票配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月 10 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份: 本次公开发行中网上发行的 2,003 万股股份无流通限制及锁定安排 11 公司股份可上市交易时间项目股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例可上市交易日期 ( 非交易日顺延 ) 东莞市瑞晨投资有限公司 2, % 2014 年 5 月 25 日银禧集团有限公司 1, % 2014 年 5 月 25 日首次公开发行前已发行股份东莞市广能商贸有限公司 1, % 2012 年 5 月 25 日东莞市联景实业投资有限公司 % 2012 年 5 月 25 日广汇科技投资担保股份有限公司 % 2012 年 5 月 25 日东莞市信邦实业投资有限公司 % 2014 年 5 月 25 日小计 7, % 本次公开发行的股份网下发行的股份 % 2011 年 8 月 25 日网上发行的股份 2, % 2011 年 5 月 25 日小计 2, % - 股份总数 10, % - 12 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13 上市保荐机构 : 东莞证券有限责任公司 5

6 一公司基本情况第三节发行人股东和实际控制人情况 1 中文名称: 广东银禧科技股份有限公司英文名称 :GUANGDONG SILVER AGE SCI&TECH CO.,LTD. 2 注册资本:10,000 万元 ( 本次公开发行后 ) 3 法定代表人: 谭颂斌 4 成立日期:1997 年 8 月 8 日 5 住所: 东莞市虎门镇居岐村 6 邮政编码: 董事会秘书: 谢吉斌 8 联系电话: 传真号码: 互联网网址: 11 电子信箱:silverage@silverage.cn 12 经营范围: 生产和销售改性塑料 : 包括 PVC 胶粒 ( 原料为新料 ) PP 防火胶粒 ( 原料为新料 ) PA 改性胶粒 PC+ABS 共聚胶粒阻燃 ABS 胶粒 PBT 改性胶粒 PC 胶粒 LCP 胶粒 PPS 胶粒 PET 胶粒 TPR 胶粒阻燃 EVA 胶粒阻燃 PE 胶粒 13 主营业务: 改性塑料的研发生产销售和技术服务 14 所属行业: 塑料制造业 (C49) 二公司董事监事高级管理人员其他核心人员及其持有公司的股票情况姓名职务任职起止日期间接持股数量 ( 万股 ) 谭颂斌董事长 ~ ,

7 周娟副董事长 ~ 谭沃权董事兼副总经理 ~ , 袁德宗董事 ~ 张婉华董事 ~ 刘进董事 ~ 章明秋独立董事 ~ 朱桂龙独立董事 ~ 谢军独立董事 ~ 叶建中监事会主席 ~ 王圆圆监事 ~ 张德清监事 ~ 林登灿总经理 ~ 谢吉斌副总经理兼董秘 ~ 罗文平财务总监 ~ 傅轶技术总监 ~ 注 : 公司董事监事高级管理人员其他核心人员均未直接持有银禧科技股份, 上表持股数量均为间接持股三公司控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东本公司的控股股东为瑞晨投资, 本次发行后瑞晨投资持有本公司 26,250,000 股, 占本次发行前股份总数的 35.00%, 占本次发行后股份总数的 26.25% 瑞晨投资成立于 2010 年 10 月 12 日, 营业执照号为 , 注册资本及实收资本均为 1,000 万元, 注册地址为东莞市南城区鸿福路 106 号南峰中心大厦 1828 室, 主营业务为实业投资和物业投资经广东中诚安泰会计师事务所有限公司审计, 瑞晨投资截至 2010 年 12 月 31 日, 总资产为 9,973, 元, 净资产为 9,971, 元,2010 年度净利润为 -28, 元 ( 二 ) 实际控制人 7

8 谭颂斌持有瑞晨投资 90% 股权, 其妻子周娟持有瑞晨投资 10% 股权, 同时持有信邦投资 50% 股权, 谭颂斌周娟夫妇是本公司的实际控制人谭颂斌 :1971 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 香港浸会大学 MBA 硕士学位, 身份证号码为 ****;2000 年 3 月至 2008 年 7 月担任本公司董事长兼总经理,2008 年 7 月至今, 担任本公司董事长周娟 :1973 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 美国威斯康辛国际大学 MBA 硕士, 身份证号码为 ****;1995 年 3 月至 2005 年 3 月担任银禧商业经理,2005 年 4 月至今在本公司工作, 曾任人力资源总监, 现任公司副董事长 ( 三 ) 控股股东实际控制人控制的其他企业情况截至本上市公告出具日, 公司控股股东瑞晨投资除投资本公司外, 未从事其它业务, 未参股或控股其他企业截至本上市公告出具日, 公司实际控制人谭颂斌除持有本公司瑞晨投资股权外, 周娟除持有瑞晨投资信邦投资股权外, 并无任何其他投资和参与经营的事项, 无控制的其他企业四公司前十名股东持有公司发行后股份情况此次发行后, 公司股东总数为 :37,995 户公司前 13 名股东持有公司股份情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 1 东莞市瑞晨投资有限公司 2, % 2 银禧集团有限公司 1, % 3 东莞市广能商贸有限公司 1, % 4 东莞市联景实业投资有限公司 % 5 广汇科技投资担保股份有限公司 % 6 东莞市信邦实业投资有限公司 % 7 渤海证券股份有限公司 % 8 中国银行华夏回报证券投资基金 % 9 中国工商银行宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 % 8

9 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金中国工商银行华夏希望债券型证券投资基金中国农业银行招商信用添利债券型证券投资基金 % % % % 合计 7, % 9

10 第四节股票发行情况 1 发行数量:2,500 万股 2 发行价格:18.00 元 / 股, 对应的市盈率为 : (1)43.61 倍 ( 每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ); (2)32.71 倍 ( 每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算 ) 3 发行方式及认购情况: 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 497 万股, 有效申购数量为 6,319 万股, 有效申购获得配售的比例为 %, 超额认购倍数为倍本次发行网上定价发行 2,003 万股, 中签率为 %, 超额认购倍数为 45 倍本次网上网下发行均不存在余股 4 募集资金总额:450,000,000 元天健正信会计师事务所有限公司已于 2011 年 5 月 19 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具天健正信验 (2011) 综字第号验资报告 5 发行费用:34,056, 元, 明细如下 : 项目金额 ( 元 ) 承销费及保荐费 27,700, 律师及会计师费 3,168, 信息披露费用 3,120, 登记结算及上市初费 68, 合计 34,056, 本 ) 本次每股发行费用为 1.36 元 ( 每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发行股 6 募集资金净额 :415,943,200 元 10

11 7 发行后每股净资产:6.19 元 ( 按照 2010 年 12 月 31 日净资产值加上本次发行募集资金净额, 除以本次发行后总股本计算 ) 8 发行后每股收益:0.41 元 / 股 ( 以公司 2010 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算 ) 9 对于募集资金的运用, 本公司承诺如下 : 公司所有募集资金将存放于专户管理, 并用于公司主营业务对于尚没有具体使用项目的其它与主营业务相关的营运资金, 本公司最晚于募集资金到帐后 6 个月内, 根据公司的发展规划及实际生产经营需求, 妥善安排该部分资金的使用计划, 提交董事会审议通过后及时披露公司实际使用该部分资金前, 将履行相应的董事会或股东大会审议程序, 并及时披露 11

12 第五节财务会计资料一 2011 年 1 季度主要财务数据本上市公告书已披露 2011 年 1-3 月财务数据及资产负债表利润表和现金流量表其中,2011 年 1-3 月和对比表中 2010 年 1-3 月财务数据未经审计, 对比表中 2010 年年度财务数据已经审计敬请投资者注意单位 : 元 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日增减幅度流动资产 420,630, ,248, % 资产总额 492,351, ,142, % 流动负债 240,856, ,582, % 负债总额 243,879, ,674, % 归属于上市公司股东的所有者权益 217,779, ,430, % 股本 75,000, ,000, % 归属于上市公司股东的每股净资产 % 项目 2011 年 1-3 月 2010 年 1-3 月增减幅度营业收入 162,841, ,423, % 营业利润 16,987, ,937, % 利润总额 20,216, ,677, % 归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 14,349, ,889, % 12,134, ,574, % 基本每股收益 % 扣除非经常性损益后基本每股收益 % 加权平均净资产收益率 6.81% 6.85% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率经营活动产生的现金流量净额 5.76% 5.40% 降低 0.04 个百分点上升 0.36 个百分点 -94,596, ,738, % 12

13 二经营业绩和财务状况的简要说明 2011 年第一季度公司财务状况良好, 期末公司资产总额为 49, 万元, 比 2010 年末增长 2.76%; 归属于上市公司股东的所有者权益为 21, 万元, 比 2010 年末增长 7.05%; 每股净资产 2.90 元, 比 2010 年末增长 7.01% 截至 2011 年 3 月 31 日, 公司资产质量良好, 资产及负债结构合理 ; 公司偿债能力较强, 债务风险较低, 财务状况良好 2011 年第一季度公司实现营业总收入 16, 万元, 比去年同期增长 23.91%; 营业利润为 1, 万元, 比去年同期增长 55.31%; 利润总额为 2, 万元, 比去年同期增长 47.81%; 归属于母公司所有者的净利润为 1, 万元, 比去年同期增长 31.78% 2011 年第一季度公司基本每股收益为 0.19 元, 比去年同期增长 26.67%; 加权平均净资产收益率为 6.81%, 较去年同期略有下降 2011 年第一季度公司营业利润比去年同期增长 55.31%, 高于营业收入的增长幅度, 主要原因一是公司产品结构优化,2011 年第一季度公司平均销售毛利率较去年同期上升了 2.55 个百分点 ; 二是随着公司销售规模的扩大, 规模效应不断体现, 公司 2011 第一季度在营业收入增长 23.91% 的情况下, 销售费用及管理费用之和较去年同期仅增长 18.08%, 仅增加万元 2011 年第一季度公司经营活动产生的现金流量净额为 -9, 万元, 较去年同期 -2, 万元减少 7, 万元, 降幅 % 的主要原因是 2011 年第一季度公司购买商品接受劳务支付的现金增长幅度大于同期销售商品提供劳务收到的现金增长幅度公司 2011 年第一季度购买商品接受劳务支付的现金为 21, 万元, 较去年同期增加了 8, 万元, 增幅 61.96%; 而同期销售商品提供劳务收到的现金为 14, 万元, 较 2010 年第一季度增加 1, 万元, 增幅 8.15% 具体分析如下 : 第一, 公司销售规模扩大, 带动原材料采购数量增加, 同时公司适当加大了原材料的战略采购数量, 导致公司 2011 年第一季度购买原材料支付的现金较多第二,2011 年 3 月末应付票据和应付账款余额的减少致使 2011 年第一季度购买商品接受劳务支付的现金金额较大 2011 年 3 月末, 公司应付票据余额 13

14 为 1, 万元, 较 2010 年末的 4, 万元减少 3, 万元, 降幅 73.93%;2011 年 3 月末, 公司应付账款余额为 7, 万元, 较 2010 年末的 9, 万元减少 2, 万元, 降幅 25.14% 14

15 第六节其他重要事项一本公司已向深圳证券交易所承诺, 将严格按照创业板的有关规则, 在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度二本公司自 2011 年 5 月 6 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前, 没有发生可能对公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : ( 一 ) 公司严格依照公司法证券法等法律法规的要求, 规范运作, 经营状况正常, 主要业务发展目标进展正常 ; ( 二 ) 公司所处行业或市场未发生重大变化 ; ( 三 ) 公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化 ; ( 四 ) 公司未发生重大关联交易事项, 资金未被关联方非经营性占用 ; ( 五 ) 公司未发生重大投资行为 ; ( 六 ) 公司未发生重大资产 ( 或股权 ) 购买出售及置换行为 ; ( 七 ) 公司住所没有变更 ; ( 八 ) 公司董事监事高级管理人员及核心技术人员未发生变化 ; ( 九 ) 公司未发生重大诉讼仲裁事项 ; ( 十 ) 公司未发生对外担保等或有事项 ; ( 十一 ) 公司财务状况和经营成果的未发生重大变化 ; ( 十二 ) 公司无其他应披露的重大事项 15

16 第七节上市保荐机构及其意见一上市保荐机构情况上市保荐机构 : 东莞证券有限责任公司法定代表人 : 张运勇联系地址 : 东莞市莞城区可园南路一号电话 : 传真 : 保荐代表人 : 姚根发潘云松项目协办人 : 杨娜项目组成员 : 朱则亮吕晓曙周毅峰郑伟二上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构东莞证券有限责任公司 ( 以下简称东莞证券 ) 已向深圳证券交易所提交了东莞证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书, 上市保荐机构的推荐意见如下 : 广东银禧科技股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规的有关规定, 发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件, 东莞证券愿意保荐发行人的股票在创业板上市交易, 并承担相关保荐责任附件 : 年 3 月 31 日资产负债表年 1-3 月利润表年 1-3 月现金流量表年 3 月 31 日资产负债表 ( 母公司 ) 年 1-3 月利润表 ( 母公司 ) 年 1-3 月现金流量表 ( 母公司 ) 16

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25 ( 本页无正文, 为广东银禧科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书之签署页 ) 广东银禧科技股份有限公司年月日 25

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013