第一节重要声明与提示深圳市铁汉生态环境股份有限公司 ( 以下简称本公司公司发行人或铁汉生态 ) 股票将在深圳证券交易所创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险创业板公司具有业绩不稳定经营风险高退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公

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珊管
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1 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 SHENZHEN TECHAND ECOLOGY&ENVIRONMENT CO.,LTD. ( 深圳市福田区车公庙天祥大厦 4D) 首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书保荐人 ( 主承销商 ) ( 江西省南昌市抚河北路 291 号 )

2 第一节重要声明与提示深圳市铁汉生态环境股份有限公司 ( 以下简称本公司公司发行人或铁汉生态 ) 股票将在深圳证券交易所创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险创业板公司具有业绩不稳定经营风险高退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎做出投资决定本公司及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任深圳证券交易所其他政府机关对本公司 A 股股票上市及有关事项的意见, 均不表明对公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站 : 巨潮资讯网 ( ) 中证网 ( ) 中国证券网 ( 证券时报网( 中国资本证券网 ( 的本公司招股说明书全文本公司控股股东及实际控制人刘水, 自然人股东魏国锋张衡承诺 : 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 在上述期限届满后, 在本人担任发行人董事监事高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人直接和间接持有的发行人股份同时作为刘水的关联方的刘溪刘情刘长承诺, 在刘水担任发行人董事监事高级管理人员期间, 刘溪刘情刘长每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 刘水离职后半年内, 刘溪刘情刘长不转让本人直接和间接持有的发行人股份本公司法人股东木胜投资承诺 : 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份, 也不 2

3 由发行人回购该部分股份同时木胜股东尹岚吴忠明黄美芳承诺, 在证券交易所上市交易之日起 36 个月后, 在本人担任发行人任职期间, 每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人直接和间接持有的发行人股份本公司自然人股东陈阳春杨锋源承诺 : 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 在上述期限届满后, 在本人担任发行人董事监事高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人直接和间接持有的发行人股份本公司自然人股东周扬波郑媛茹承诺 : 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 ;24 个月内转让的股份不超过本人所持有股份总额的百分之五十 ; 在上述期限届满后, 在本人担任发行人董事监事高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人直接和间接持有的发行人股份本公司法人股东深圳创新投无锡力合中国风投山河装饰承诺 : 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本机构持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份本上市公告书已披露 2010 年度主要财务数据该财务数据已经会计师事务所审计,2010 年年报将在上市后根据相关规定进行披露, 敬请投资者注意 3

4 第二节股票上市情况一公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律法规的规定, 并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 (2009 年 9 月修订 ) 而编制, 旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]354 号文核准, 本公司首次公开发行人民币普通股股票 1,550 万股本次发行采用网下向股票配售对象询价配售 ( 以下简称网下配售 ) 与网上向社会公众投资者定价发行 ( 以下简称网上发行 ) 相结合的方式, 其中, 网下配售 310 万股, 网上发行 1,240 万股, 发行价格为元 / 股经深圳证券交易所关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2011]98 号 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市, 股票简称铁汉生态, 股票代码 , 其中网上定价发行的 1,240 万股股票将于 2011 年 3 月 29 日起上市交易本次发行的招股意向书招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会创业板指定的五家信息披露网站 : 巨潮资讯网 ( 中证网 ( ) 中国证券网( ) 证券时报网 ( 中国资本证券网( 查询本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月, 故与其重复的内容不再重述, 敬请投资者查阅上述内容二公司股票上市概况 1 上市地点 : 深圳证券交易所 2 上市时间 :2011 年 3 月 29 日 3 股票简称 : 铁汉生态

5 4 股票代码: 首次公开发行后总股本:6, 万股 6 首次公开发行股票增加的股份:1,550 万股 7 发行前股东所持股份的流通限制及期限: 股东名称持股数量 ( 万股 ) 本次发行前持股比例 (%) 持股数量 ( 万股 ) 本次发行后持股比例 (%) 刘水 3, , 张衡陈阳春杨锋源魏国锋周扬波郑媛茹深圳市木胜投资有限公司深圳市创新投资集团有限公司无锡力合创业投资有限公司中国风险投资有限公司广州山河装饰工程有限公司限售期自铁汉生态股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月自铁汉生态股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月自铁汉生态股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月自铁汉生态股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月自铁汉生态股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月自铁汉生态股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月自铁汉生态股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月自铁汉生态股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月自铁汉生态股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月自铁汉生态股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月自铁汉生态股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月自铁汉生态股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月 8 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺: 请参见本上市公告书第一节重要声明与提示的相关内容 9 本次上市股份的其他锁定安排: 本次公开发行中网下向配售对象配售的 310 万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月 10 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份: 本次公开发行中网上发行的 1,240 万股股份无流通限制及锁定安排 5

6 11 公司股份可上市交易时间项目数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 可上市交易时间 ( 非交易日顺延 ) 刘水 3, 年 3 月 29 日张衡年 3 月 29 日陈阳春年 3 月 29 日杨锋源年 3 月 29 日魏国锋年 3 月 29 日首次公开发行前已发行的股份首次公开发行的股份周扬波年 3 月 29 日郑媛茹年 3 月 29 日深圳市木胜投资有限公司年 3 月 29 日深圳市创新投资集团有限公司年 3 月 29 日无锡力合创业投资有限公司年 3 月 29 日中国风险投资有限公司年 3 月 29 日广州山河装饰工程有限公司年 3 月 29 日小计 5, 网下询价发行的股份年 6 月 29 日网上定价发行的股份 1, 年 3 月 29 日小计 1, 合计 6, 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13 上市保荐机构 : 中航证券有限公司 6

7 第三节发行人股东和实际控制人情况一发行人的基本情况中文名称 : 深圳市铁汉生态环境股份有限公司英文名称 :Shenzhen Techand Ecology & Environment Co., Ltd. 发行后股本 :6, 万元法定代表人 : 刘水有限公司成立日期 :2001 年 8 月 7 日股份公司变更日期 :2009 年 9 月 9 日住所 : 深圳市福田区车公庙天祥大厦 4D 邮编 : 联系电话 : 传真 : 网址 : 电子信箱 :thyl128@163.com 董事会秘书 : 杨锋源经营范围 : 水土保持, 生态修复, 园林绿化工程施工和园林养护, 生态环保产品的技术开发 ( 不含限制项目 ); 风景园林工程设计专项乙级造林工程规划设计造林工程施工 ( 以上各项按资质证书经营 ); 苗木的生产和经营, 进出口业务 ( 按深贸管准证字第号证书办 ), 清洁服务 ( 不含限制项目 ) 主营业务 : 生态环境建设工程施工所属行业 : 根据中国证监会 2001 年颁布的上市公司行业分类指引, 本公司所属的细分行业为其他土木工程建筑业 ( 代码 E1099) 二公司董事监事高级管理人员及其持有公司的股票情况

8 ( 一 ) 直接持股情况姓名职务任职起止日期刘水张衡陈阳春刘建云刘鸿雁王斌尹公辉尹岚黄美芳吴忠明魏国锋周扬波郑媛茹杨锋源黄东光董事长总经理董事副总经理董事副总经理董事独立董事独立董事独立董事监事会召集人监事监事副总经理财务总监副总经理副总经理董事会秘书副总经理总工程师 2010 年 6 月 9 日至 2010 年 12 月 19 日至 2009 年 9 月 18 日至 2009 年 11 月 29 日至持股数 ( 万股 ) 发行后持股比例 (%) 3,

9 ( 二 ) 间接持股情况刘溪刘情刘长为刘水的兄弟姐妹, 张衡为刘水的表弟, 刘情为魏国锋的配偶刘溪刘情刘长合计持有公司股东深圳市木胜投资有限公司 ( 以下简称木胜投资 )52.40% 的股权, 同时黄美芳吴忠明分别持有木胜投资 0.20% 和 1.00% 的股权木胜投资持有公司万股股权, 占发行后公司总股本的 8.31% 三公司控股股东和实际控制人的情况 ( 一 ) 控股股东及实际控制人本公司控股股东及实际控制人为刘水发行前, 刘水直接持有本公司 69.03% 的股份, 本次发行后直接持有本公司 51.65% 的股份, 为本公司的实际控制人实际控制人基本情况如下 : 刘水男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1969 年出生, 身份证号 : ****, 本科学历, 毕业于北京大学自然地理学专业, 曾先后在深圳市龙岗区布吉镇投资公司贵州绿之梦草坪工程有限公司深圳市闯旗草业有限公司工作 ;2001 年与张衡陈阳春共同创建深圳市铁汉园林绿化有限公司现任深圳市绿色产业促进会副会长深圳市企业联合会及深圳市企业家协会副会长铁汉生态董事长兼总经理 ( 二 ) 实际控制人除发行人以外的其他投资情况 1 惠州市彩蝶飞农业发展有限公司惠州市彩蝶飞农业发展有限公司成立于 2007 年 4 月 9 日, 注册资本为人民币 2,100 万元, 刘水持股 98.10% 经营范围: 开发销售农副产品 ; 种植蔬菜果树惠州市彩蝶飞农业发展有限公司原主要资产为对深圳市铁汉园林绿化有限公司的投资, 于 2009 年 7 月 13 日将其持有深圳市铁汉园林绿化有限公司的全部股权转让给刘水, 转让完成后主要经营业务为农作物果树种植 9

10 2 广州薇美姿个人护理用品有限公司广州薇美姿个人护理用品有限公司成立于 2006 年 3 月 27 日, 注册资本为人民币 851 万元, 刘水持股 35.25%, 但仅占分红及表决权的 8% 薇美姿的经营范围为 : 生物技术保健食品洗涤用品化妆品的研究开发, 批发和零售贸易 ( 国家专营专控商品除外 ), 生产洗涤用品化妆品日用百货 ( 另设分公司经营 ), 其实际经营业务为洗涤用品口腔护理用品的开发与销售 3 深圳市闯旗草业有限公司深圳市闯旗草业有限公司成立于 1997 年 7 月 31 日,2007 年 7 月 31 日经营期限届满, 但该公司在 2000 年度年度未年检, 于 2004 年 2 月 27 日被吊销营业执照深圳市闯旗草业有限公司分别于 2010 年 6 月 1 日 2010 年 6 月 18 日在深圳市福田区国家税务局深圳市福田区地方税务局注销税务登记四公司前十名股东持有本公司股份的情况如下 : 本次发行后, 公司股东总数为 24,408 名, 公司前十名股东持有股份的情况序号股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 刘水 3, 深圳市木胜投资有限公司深圳市创新投资集团有限公司无锡力合创业投资有限公司中国风险投资有限公司广州山河装饰工程有限公司张衡陈阳春杨锋源中国工商银行广发增强债券型证券投资基金广州证券有限责任公司

11 序号股东名称中国银行国投瑞银稳定增利债券型证券投资基金中国工商银行嘉实多元收益债券型证券投资基金持股数量持股比例 ( 万股 ) (%) 西部证券股份有限公司兴业银行兴业有机增长灵活配置混合型证券投资基金云南国际信托有限公司云信成长号 ( 第十期 ) 集合资金信托计划 10 云南国际信托有限公司云信成长号 ( 第一期 ) 集合资金信托计划 10 中国电力财务有限公司中国工商银行中银稳健增利债券型证券投资基金合计 4,

12 第四节股票发行情况一发行数量 :1,550 万股二发行价格 :67.58 元 / 股, 对应的市盈率为 : (1)66.57 倍 ( 每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ); (2)49.81 倍 ( 每股收益按照 2010 度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算 ) 三发行方式 : 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 310 万股, 有效申购为 11,625 万股, 有效申购获得配售的网下中签率为 % 本次发行网上定价发行 1,240 万股, 中签率为 %, 超额认购倍数为倍本次网上定价发行和网下配售均不存在余股四募集资金总额 :104,749 万元广东正中珠江会计师事务所有限公司已于 2011 年 3 月 24 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具广会所验字 [2011] 第号验资报告五本次发行费用 :4, 万元, 每股发行费用 3.05 元 ( 每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发行股本 ), 具体明细如下 : 序号项目金额 ( 万元 ) 1 承销费与保荐费用 4, 审计及验资费用评估费用律师费用信息披露费用及其他相关费用合计 4,720.81

13 六募集资金净额 :100, 万元七发行后每股净资产 :19.97 元 / 股 ( 以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算 ) 八发行后每股收益 :1.02 元 / 股 ( 按照 2010 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 九关于募集资金的承诺 : 公司的所有募集资金将存放于专户管理, 并用于公司主营业务对于尚没有具体使用项目的其他与主营业务相关的营运资金, 本公司最晚于募集资金到账后 6 个月内, 根据公司的发展规划及实际生产经营需求, 妥善安排该部分资金的使用计划, 提交董事会审议通过后及时披露公司实际使用该部分资金前, 将履行相应的董事会或股东大会审议程序, 并及时披露 13

14 第五节财务会计资料本上市公告书已披露 2010 年度主要财务数据该财务数据已经会计师事务所审计,2010 年年报将在上市后根据相关规定进行披露, 敬请投资者注意根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字 [2011] 第号审计报告, 发行人 2010 年的主要财务数据及指标如下 : 一 2010 年度主要财务数据项目 2010 年度 2009 年度增减幅度营业总收入 ( 元 ) 416,132, ,425, % 营业利润 ( 元 ) 72,276, ,673, % 利润总额 ( 元 ) 74,742, ,439, % 归属于发行人股东的净利润 ( 元 ) 64,592, ,693, % 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润 ( 元 ) 62,496, ,813, % 基本每股收益 % 扣除非经常性损益后基本每股收益 % 加权平均净资产收益率 39.29% 51.62% % 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日增减幅度总资产 ( 元 ) 332,578, ,088, % 归属于发行人股东的所有者权益 ( 元 ) 228,978, ,386, % 股本 ( 元 ) 46,060, ,060, 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 ) % 二 2010 年度经营业绩和财务状况的简要说明 2010 年, 公司继续发挥核心技术优势, 积极开拓华南区域以外市场, 同时加强了工程管理和应收款管理工作, 公司经营业绩快速增长全年实现营业收入达 41, 万元, 同比增长 64.20%, 营业利润 7, 万元, 同比增长 65.49%, 利润总额万元, 同比增长 30.12%, 净利润 6, 万元, 同比增长 29.98%, 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润 6, 万元,

15 同比增长 65.28% 经营业绩增长的主要原因 : 国民经济的持续增长城市化的发展及国家产业政策的支持等为生态修复行业的持续增长提供了保障, 生态修复领域的发展带动了本公司业绩的增长 ; 公司通过多年经验的长期积累, 核心竞争能力日益突出, 在跨区域施工能力的优势也有很好的体现, 公司承揽项目能力及议价能力均不断增强 ; 公司承接的项目施工和回款情况良好, 提高了公司营业收入和营业利润 2010 年末, 公司资产总额为 33, 万元, 比上年 22, 万元增长 49.08%, 其中 : 流动资产为 29, 万元, 比上年 20, 万元增长 45.76%, 非流动资产为 3, 万元, 比上年 2, 万元增长 79.37%, 资产增长的主要原因是 : (1) 流动资产增长主要是由于公司在 2010 年度业务快速发展, 公司在建施工项目增加, 营业收入较上年有大幅增长, 使公司 2010 年年末货币资金应收账款及存货等均较上年有较大增长 ; (2) 非流动资产的增长主要是由于公司在高速发展和提升自身竞争实力的同时, 不断加大了固定资产的投入, 使 2010 年末固定资产规模较上年有较大幅度增长 ; 另一方面, 本年度支付了梅县大坪镇汤湖村守台村林地租金苗圃土地平整费及分公司装修费等费用, 使长期待摊费用也较上年有所增长 15

16 第六节其他重要事项一本公司已向深圳证券交易所承诺, 将严格按照创业板的有关规则, 在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度二 2011 年 3 月 18 日, 深圳市福田区人民法院受理了深圳市闯旗投资发展有限公司状告刘水铁汉生态之董事高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷一案, 受理文号为 (2011) 深福法民二初字第 1584 号截至 2011 年 3 月 25 日, 刘水及铁汉生态未收到法院的应诉通知书等任何通知文件若刘水或公司以后收到法院的应诉通知书, 公司将及时披露相关信息, 刘水及公司将积极应诉同时刘水承诺 : 公司由于该案件而支付的所有费用及赔偿由其个人全部承担, 保证公司及社会公众股股东的利益不会因该诉讼案件受到任何损害三除上述事项外, 本公司自 2011 年 3 月 11 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前, 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : 1 本公司严格依照公司法证券法等法律法规的要求, 规范运作, 生产经营状况正常, 主营业务发展目标进展正常 2 本公司所处行业和市场未发生重大变化 3 本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化 4 本公司未发生重大关联交易 5 本公司未进行重大投资 6 本公司未发生重大资产( 或股权 ) 购买出售及置换 7 本公司住所没有变更 8 本公司董事监事高级管理人员及核心技术人员没有变化 9 本公司未发生对外担保等或有事项 10 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化 11 本公司无其他应披露的重大事项

17 第七节上市保荐机构及其意见一上市保荐机构情况上市保荐机构 : 中航证券有限公司法定代表人 : 杜航住所 : 江西省南昌市抚河北路 291 号保荐代表人 : 谢涛陈强项目协办人 : 黄俊毅项目经办人 : 陈海佳李小华于方亮王霖电话 : 传真 : 二上市保荐机构的推荐意见作为铁汉生态首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人, 中航证券有限公司已向深圳证券交易所出具了深圳市铁汉生态环境股份有限公司股票上市保荐书, 中航证券的保荐意见如下 : 铁汉生态申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律法规的规定, 发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件中航证券愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易, 并承担相关保荐责任

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<4D F736F F D20CCECE7E1BFC6BCBCC9CFCAD0B9ABB8E6CAE > 上海天玑科技股份有限公司 Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. ( 注册地址 : 上海市青浦区金泽镇练西路 2725 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书保荐机构 ( 主承销商 ) ( 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元 ) 1 第一节重要声明与提示本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险