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遂况湖郎
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1 上海天玑科技股份有限公司 Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. ( 注册地址 : 上海市青浦区金泽镇练西路 2725 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书保荐机构 ( 主承销商 ) ( 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元 ) 1

2 第一节重要声明与提示本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险创业板公司具有业绩不稳定经营风险高退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎做出投资决定上海天玑科技股份有限公司 ( 以下简称发行人本公司天玑科技或公司 ) 及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站 : 巨潮资讯网 ( ) 中证网( ) 中国证券网 ( 证券时报网( 中国资本证券网 ( 的本公司招股说明书全文本次发行前, 公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下 : 公司控股股东陆文雄承诺 : 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份公司股东陈宏科杜力耘承诺 : 自公司股票上市之日起 24 个月内, 不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份公司其余 27 名股东承诺 : 自公司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份除前述锁定期外, 作为公司董事监事或高级管理人员的陆文雄陈宏科杜力耘楼晔姜蓓蓓丁毅周全陆廷洁还承诺 : 在前述承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不超过各自能够转让部分的 25%, 且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的, 自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的, 自申报离职之日 2

3 起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份本上市公告书已披露未经审计的 2011 年一季度财务数据及资产负债表利润表和现金流量表敬请投资者注意本上市公告书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符, 均为四舍五入所致 3

4 第二节股票上市情况一公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律法规及规范性文件的规定, 并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 (2009 年 9 月修订 ) 编制而成, 旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况经中国证券监督管理委员会关于核准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可号 ) 核准, 本公司首次公开发行人民币普通股股票 ( 以下简称本次发行 ) 不超过 1,700 万股本次发行采用网下向配售对象询价配售 ( 以下简称网下配售 ) 和网上向社会公众投资者定价发行 ( 以下简称网上发行 ) 相结合的方式, 实际公开发行 1,700 万股人民币普通股, 其中网下配售 340 万股, 网上发行 1,360 万股, 发行价格为元 / 股经深圳证券交易所关于上海天玑科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上号 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市, 股票简称天玑科技, 股票代码 ; 其中本次公开发行中网上定价发行的 1,360 万股股票将于 2011 年 7 月 19 日起上市交易本次发行的招股意向书招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家信息披露网站 : 巨潮资讯网 ( 中证网 ( ) 中国证券网( ) 证券时报网 ( 中国资本证券网( 查询本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月, 故与其重复的内容不再重述, 敬请投资者查阅上述内容二股票上市的相关信息 ( 一 ) 上市地点 : 深圳证券交易所 ( 二 ) 上市时间 :2011 年 7 月 19 日 ( 三 ) 股票简称 : 天玑科技 ( 四 ) 股票代码 :

5 ( 五 ) 首次公开发行后总股本 :6,700 万股 ( 六 ) 首次公开发行股票增加的股份 :1,700 万股 ( 七 ) 发行前股东所持股份的流通限制和期限 : 根据中华人民共和国公司法的有关规定, 公司公开发行股票前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让 ( 八 ) 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 详见第一节重要声明与提示 ( 九 ) 本次上市股份的其他锁定安排 : 本次公开发行中股票配售对象参与网下配售获配的 340 万股股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月 ( 十 ) 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 : 本次公开发行中网上发行的 1,360 万股股票无流通限制及锁定安排 ( 十一 ) 公司股份可上市交易日期 : 项目首次公开发行前已发行的股份股东名称所持股份发行后持股数发行后持股比例可上市交易时间 ( 股 ) (%) ( 非交易日顺延 ) 陆文雄 15,502, 年 7 月 19 日陈宏科 8,355, 年 7 月 19 日杜力耘 7,740, 年 7 月 19 日楼晔 6,952, 年 7 月 19 日姜蓓蓓 3,125, 年 7 月 19 日滕长春 1,762, 年 7 月 19 日丁毅 1,391, 年 7 月 19 日周全 974, 年 7 月 19 日章峰 565, 年 7 月 19 日邱国塔 483, 年 7 月 19 日樊翊中 401, 年 7 月 19 日何国桥 401, 年 7 月 19 日邓伟 375, 年 7 月 19 日彭玉龙 375, 年 7 月 19 日程硕 325, 年 7 月 19 日马彦龙 300, 年 7 月 19 日许焕明 208, 年 7 月 19 日谢崇泽 125, 年 7 月 19 日陆廷洁 120, 年 7 月 19 日杨亦多 97, 年 7 月 19 日高禕 75, 年 7 月 19 日 5

6 首次公开发行的股份滕健 75, 年 7 月 19 日胡沪娥 60, 年 7 月 19 日曹杰 30, 年 7 月 19 日傅孝治 30, 年 7 月 19 日李思琪 30, 年 7 月 19 日张峰 30, 年 7 月 19 日宣治 30, 年 7 月 19 日纪鹏 30, 年 7 月 19 日赵永齐 30, 年 7 月 19 日小计 50,000, 网下发行的股份 3,400, 年 10 月 19 日网上发行的股份 13,600, 年 7 月 19 日小计 17,000, 合计 67,000, 注 : 本表列出的数据可能因四舍五入原因而与本表中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异 ( 十二 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ( 十三 ) 上市保荐机构 : 安信证券股份有限公司 6

7 第三节发行人股东和实际控制人情况一发行人基本情况公司中文名称 : 上海天玑科技股份有限公司公司英文名称 :Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. 法定代表人 : 陆文雄注册资本 ( 发行后 ):6,700 万元成立日期 :2001 年 10 月 24 日股份公司设立日期 :2009 年 6 月 24 日注册地址 : 上海市青浦区金泽镇练西路 2725 号办公地址 : 上海市桂平路 481 号 18 号楼 4 楼经营范围 : 计算机软硬件开发维修销售系统集成, 通讯设备的销售及维修, 提供相关的技术咨询服务, 从事货物及技术进出口业务 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 主营业务 : 为多品牌产品构成的 IT 基础设施提供第三方服务, 主要包括面向政府机构和企事业单位数据中心的 IT 支持与维护服务 IT 专业服务和 IT 外包服务所属行业 : 计算机应用服务业电话 : 传真 : 网址 : 电子信箱 :public@dnt.com.cn 董事会秘书 : 陆廷洁二发行人董事监事高级管理人员及其持有公司股票情况姓名职务任期持有公司股份 ( 股 ) 陆文雄董事长 ,502,200 刘万昌董事总经理

8 陈宏科董事副总经理 ,355,350 杜力耘董事副总经理财务总监 ,740,400 楼晔董事 ,952,000 姜蓓蓓董事 ,125,250 陈杰平独立董事严义埙独立董事朱范予独立董事丁毅监事会主席 ,391,150 周全监事 ,300 刘洁琼职工监事陆廷洁董事会秘书副总经理 ,000 三公司控股股东及实际控制人的情况本公司控股股东实际控制人为陆文雄先生陆文雄, 男, 中国国籍, 拥有新西兰无限期永久居民签证, 身份证号码 : ****, 住所 : 上海市长宁区 **** 截至本上市公告书签署日, 除本公司外, 控股股东和实际控制人陆文雄先生未控制其他企业四公司发行后前十名股东持有公司股份情况本次发行后, 公司股东总数 27,185 名, 公司前十名股东持有股份的情况如下 : 序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 陆文雄 15,502, 陈宏科 8,355, 杜力耘 7,740, 楼晔 6,952, 姜蓓蓓 3,125, 滕长春 1,762, 丁毅 1,391, 兴业银行股份有限公司 - 兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金 1,360, 周全 974, 中航证券有限公司 680, 华润深国投信托有限公司 - 星石 22 期集合资金信托计划 680, 中国工商银行 - 建信稳定增利债券型证券投资基金 680, 合计 49,202,

9 第四节股票发行情况一发行数量本次发行 1,700 万股, 占公司发行后总股本的比例为 25.37% 二发行价格本次发行价格为元 / 股, 对应的市盈率为 : (1)25.45 倍 ( 每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行前总股数计算 ); (2)34.13 倍 ( 每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行后的总股数计算 ) 三发行方式及认购情况本次发行采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式本次发行网下配售的股票数量为 340 万股, 为本次发行数量的 20%, 有效申购数量为 11,696 万股, 中签率为 %, 有效申购倍数为 34.4 倍本次网上发行的股票数量为 1,360 万股, 为本次发行数量的 80%, 中签率为 %, 超额认购倍数为 239 倍本次网下发行及网上发行均不存在余股四募集资金总额募集资金总额为 :34,000 万元立信会计师事务所有限公司已于 2011 年 7 月 14 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具了信会师报字 (2011) 第号验资报告五本次发行费用本次发行费用总额为 2, 万元, 每股发行费用 1.41 元 ( 每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发行股本 ), 具体明细如下 : 项目金额 ( 万元 ) 保荐承销费用 1, 审计及验资费用

10 律师费用上市初费股权登记费信息查询服务费及印花税信息披露及印刷费券商改制辅导费合计 2, 六募集资金净额本次募集资金净额为 31, 万元七发行后每股净资产本次发行后的每股净资产 :6.44 元 / 股 ( 按 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 八发行后每股收益本次发行后的每股收益 :0.59 元 / 股 ( 以 2010 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 九关于募集资金的承诺对于募集资金的运用, 本公司承诺 : 公司的所有募集资金将存放于专户管理, 并用于公司主营业务对于尚没有具体使用项目其他与主营业务相关的营运资金, 本公司最晚于募集资金到帐后 6 个月内, 根据公司的发展规划及实际生产经营需求, 妥善安排该部分资金的使用计划, 提交董事会审议通过后及时披露公司实际使用该部分资金前, 将履行相应的董事会或股东大会审议程序, 并及时披露 10

11 第五节财务会计资料本上市公告书已披露未经审计的 2011 年一季度财务数据及资产负债表利润表和现金流量表上市后不再披露本公司 2011 年一季度财务情况敬请投资者注意一主要会计数据及财务指标项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日增减幅度流动资产 ( 元 ) 137,842, ,853, % 流动负债 ( 元 ) 56,221, ,040, % 总资产 ( 元 ) 183,775, ,534, % 归属于发行人股东的所有者权益 ( 元 ) 127,554, ,494, % 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 / 股, 按发行前总股本 5,000 万股计算 ) % 项目 2011 年 1-3 月 2010 年 1-3 月比上年同期增减营业总收入 ( 元 ) 47,402, ,650, % 利润总额 ( 元 ) 14,360, ,747, % 归属于发行人股东的净利润 ( 元 ) 12,060, ,412, % 扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 11,625, ,581, % 基本每股收益 ( 元 / 股, 按发行前总股本 5,000 万股计算 ) % 加权平均净资产收益率 (%) 个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 个百分点经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -7,836, ,828, % 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) % 注 : 以上数据未经审计二经营业绩和财务状况的简要说明 ( 一 ) 财务状况截至 2011 年 3 月末, 公司流动资产余额为 13, 万元, 较 2010 年末减少 1.44%; 公司流动负债余额为 5, 万元, 较 2010 年末减少 18.57%; 公司资产总额为 18, 万元, 较 2010 年末减少 0.41% 公司资产规模基本变化不大 2011 年 1-3 月公司经营活动产生的现金流量净额为万元, 较去年同期减少万元, 下降 %, 主要原因为 2011 年 1-3 月公司新增员工及为员工 11

12 提薪, 支付给职工以及为职工支付的现金增加了万元, 致使公司经营活动产生的现金流量净额有所减少 ( 二 ) 经营业绩 2011 年 1-3 月公司营业收入为万元, 较 2010 年同期增长 40.87%, 主要原因为公司 2011 年 1-3 月销售规模增长较大 2011 年 1-3 月公司利润总额归属于母公司所有者净利润分别为 1, 万元 1, 万元, 较 2010 年同期分别增加 47.32% 42.37% 主要原因为 2011 年 1-3 月由于公司营业收入的增长, 利润也随之增加 ; 同时随着公司成本管理效率不断提高, 公司综合毛利率有所上升 12

13 第六节其他重要事项一本公司已向深圳证券交易所承诺, 将严格按照创业板的有关规则, 在公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度二本公司自 2011 年 7 月 1 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前, 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : 1 本公司严格依照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法律法规的要求, 规范运作, 生产经营状况正常, 主营业务发展目标进展正常 2 本公司所处行业和市场未发生重大变化 3 本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化 4 本公司未发生重大关联交易 5 本公司未进行重大投资 6 本公司未发生重大资产( 或股权 ) 购买出售及置换 7 本公司住所没有变更 8 本公司董事监事高级管理人员及核心技术人员没有变化 9 本公司未发生重大诉讼仲裁事项 10 本公司未发生对外担保等或有事项 11 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化 12 本公司无其他应披露的重大事项 13

14 第六节上市保荐机构及其意见一上市保荐机构情况上市保荐机构 : 安信证券股份有限公司法定代表人 : 牛冠兴住所 : 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元联系地址 : 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 22 层保荐代表人 : 成井滨马益平项目协办人 : 朱真电话 : 传真 : 二上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构安信证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了安信证券股份有限公司关于上海天玑科技股份有限公司股票上市保荐书保荐机构认为 : 上海天玑科技股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律法规的有关规定, 上海天玑科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件安信证券同意推荐上海天玑科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易, 并承担相关保荐责任附件 : 1 资产负债表 2 利润表 3 现金流量表 14

第一节重要声明与提示本公司及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司已承诺将在本公司股票上

第一节重要声明与提示本公司及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司已承诺将在本公司股票上中化岩土工程股份有限公司 CHINA ZHONGHUA GEOTECHNICAL ENGINEERING CO.,LTD. ( 北京市大兴工业开发区 ) 首次公开发行股票上市公告书保荐人 ( 主承销商 ) ( 上海市淮海中路 98 号 ) 1 第一节重要声明与提示本公司及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏,