公司声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责

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公告编号 :2016-048 证券代码 :834093 证券简称 : 盛成网络主办券商 : 广发证券广州盛成妈妈网络科技股份有限公司股票发行方案住所 : 广州市天河区天河路

1 公告编号 : 证券代码 : 证券简称 : 盛成网络主办券商 : 广发证券广州盛成妈妈网络科技股份有限公司股票发行方案住所 : 广州市天河区天河路 230 号 4301 房 ( 自编 4305 至 4307 室 ) 主办券商住所 : 广州市天河北路号大都会广场 43 层 ( 房 ) 二〇一六年十月

2 公司声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责

3 目录一公司基本信息... 4 二发行计划... 4 ( 一 ) 发行目的... 4 ( 二 ) 发行对象... 4 ( 三 ) 发行价格... 5 ( 四 ) 发行股份数量及预计募集资金总额... 5 ( 五 ) 公司除权除息分红派息及转增股本的情况... 5 ( 六 ) 本次发行股票无限售安排, 发行对象无自愿锁定的承诺... 6 ( 七 ) 前次发行股票募集资金的使用情况... 6 ( 八 ) 募集资金用途... 7 ( 九 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案... 9 ( 十 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项... 9 ( 十一 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析四其他需要披露的重大事项五中介机构信息六公司董事监事高级管理人员声明... 13

4 一公司基本信息 ( 一 ) 公司名称 : 广州盛成妈妈网络科技股份有限公司 ( 二 ) 证券简称 : 盛成网络 ( 三 ) 证券代码 : ( 四 ) 注册地址 : 广州市天河区天河路 230 号 4301 房 ( 自编 4305 至 4307 室 ) ( 五 ) 办公地址 : 广州市天河区天河路 230 号 4301 房 ( 自编 4305 至 4307 室 ) ( 六 ) 联系电话 : ( 七 ) 法定代表人 : 杨钢 ( 八 ) 董事会秘书或信息披露负责人 : 毛陈怡二发行计划 ( 一 ) 发行目的公司目前主营业务面临较好的发展机遇, 为进一步推动公司业务发展, 提升市场影响力, 产品研发和市场开拓的资金需求较大, 同时为后续行业投资并购战略储备资金扩大公司品牌市场影响力等, 公司拟向符合投资者适当性管理的投资者发行股份, 增强公司资金实力, 提高综合竞争力 ( 二 ) 发行对象 1 现有股东优先认购安排公司现有在册股东均自愿放弃对公司本次股票发行的优先认购权, 并签署书面承诺 2 发行对象不确定的股票发行公司股票发行对象包括 : 符合非上市公众公司监督管理办法以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的机构或个人投资

5 者本次新增投资者人数合计不超过 35 名 ( 三 ) 发行价格本次股票发行的价格为每股不高于元 / 股 ( 含 ), 且不低于元 / 股 ( 含 ) 本次股票发行价格综合参考了公司所处行业成长性等多方面因素, 最终价格将与投资者协商后确定 ( 四 ) 发行股份数量及预计募集资金总额本次发行股票的种类为人民币普通股若本次股票发行的价格为元 / 股 ( 含 ), 本次股票发行股份数量为不超过 4,943,154 股 ; 若本次股票发行的价格为元 / 股 ( 含 ), 本次股票发行数量为不超过 7,323,325 股预计募集资金总额不超过 200,000,000 元 ( 含 200,000,000 元 ) ( 五 ) 公司除权除息分红派息及转增股本的情况公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权除息事项, 不会导致发行数量和发行价格进行相应调整公司挂牌以来的分红派息转增股本的情况, 及其对公司本次股票发行价格造成的影响 : 公司挂牌以来, 于 2016 年 9 月 30 日完成资本公积转增股本的权益分派, 以资本公积向全体股东转增股本, 每 10 股转增 10 股由于该资本公积转增股本已经完成, 不会对本次股票发行价格造成影响

6 ( 六 ) 本次发行股票无限售安排, 发行对象无自愿锁定的承诺公司本次发行股票为普通股, 新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份转让, 本次股票无其他限售安排无自愿锁定的承诺发行对象如为公司董事监事高级管理人员的, 所持新增股份将按照公司法全国中小企业股份转让系统业务规则及其他相关规定进行限售 ( 七 ) 前次发行股票募集资金的使用情况 1 前次发行募集资金使用用途公司挂牌以来, 只进行过一次股票发行根据公司 2015 年 12 月 7 日召开的第一届董事会第四次 ( 临时 ) 会议审议通过并经公司 2015 年第三次临时股东大会决议审议通过的关于公司股票发行方案的议案及相关议案, 已于 2016 年 1 月 26 日取得股转系统出具的股票发行股份登记函前次发行股票 2,746,245 股, 募集资金总额 100,000,000 元公司上述募集资金主要用于补充公司流动资金, 以提升公司的盈利能力和抗风险能力, 促进公司的经营和发展截至 2016 年 9 月 30 日, 公司前次募集资金使用情况如下 : 单位 : 万元承诺投资项目募集资金总额截至 2016 年 9 月 30 日已投入金额补充流动资金 10,000 6, 合计 10,000 6, 前次募集资金使用对公司财务和经营状况的影响前次募集资金的用途为拓展公司主营业务, 提升公司市场竞争力和抗风险能力, 补充公司运营资金以及经公司董事会批准的其他合法用途, 改善了公司财务状况, 提高了市场竞争力, 增强了公司的盈利能力, 对公司发展起到了积极的作用

7 ( 八 ) 募集资金用途本次发行募集资金将主要用于拓展公司主营业务, 进行相关项目建设开发, 布局新的利润增长点, 提升公司市场竞争力和抗风险能力, 以及经公司董事会批准的其他合法用途 1 本次募集资金使用计划本次发行股票募集资金总额不超过人民币 200,000,000 元 ( 含本数 ), 扣除发行费用后投资于以下项目 : 单位 : 万元序号项目名称资金需求占比 1 市场推广费用 9, % 2 基础设施升级与研发费用投入 3, % 3 母婴互联网 O2O 项目 5, % 4 投资并购战略储备资金 3, % 合计 20, % 如募集资金不足, 资金缺口将由公司自筹解决根据实际募集资金的情况, 对上述项目进行投入 2 本次发行募集资金的用途必要性和可行性分析 (1) 市场推广费用近年来母婴行业与互联网行业的融合, 极大推动了母婴行业的发展, 为母婴行业带来了广阔的市场前景 ; 二胎政策的全面放开, 也给母婴行业带来重大利好, 注入了新的发展动力在此背景下, 公司未来两年将进一步加大旗下主要平台产品的市场推广, 通过搜索引擎精准广告投放移动端市场推广活动 / 地推 / 会议 / 培训等途径入手, 提升产品传播的受众面以及知名度, 增加用户的数量预计在此方面, 需要投入约 9, 万元 (2) 基础设施升级与研发费用投入

8 经过十多年的网站和移动 APP 运营, 随着产品用户量的增大及互联网用户体验要求的不断提高, 尤其是移动端带宽率及运营商复杂度的提升, 公司服务器带宽出口等基础设施面临升级的迫切需求此外, 为最大化海量用户及行为数据, 公司计划研发一套完整的 BI 方案, 通过提供基于企业内多数据源的 OLAP( 实时在线分析 ) 系统来为管理层级团队提供决策及运营支撑, 而作为组成这个系统的用户画像系统也为公司的个性化服务提供了数据支持该系统的建立需要大量存储能力, 以及离线和实时分析计算能力, 为此公司需要购置数据处理软硬件及加强研发力量, 预计未来两年公司需要 3, 万元的投入 (3) 母婴互联网 O2O 项目随着二胎政策放开以及国民生活水准与消费能力大幅提高, 传统母婴消费观念已悄然发生改变, 公司依托旗下 PC 端网站和移动端 APP, 抓住消费升级带来的亲子游市场迅速发展和用户开始注重消费体验的契机, 开发了亲子游和亲子点评项目, 在盘活线上资源增加用户黏性的同时, 也为公司开拓了新的 O2O 业务模式 1 亲子游项目亲子游项目主要为用户提供周边游跨省游出境游和景点门票等服务, 由于亲子游与普通的旅游区别较大, 公司基于多年母婴行业的沉淀, 结合大量用户及行为数据统计分析, 在行程安排酒店餐饮亲子元素以及互动体验的设计上, 更加符合家庭亲子出游的消费需求未来随着消费需求提升及家庭对亲子教育的重视, 亲子游的市场将会有很大的发展空间, 因此公司将继续加大对该项目的开发力度, 未来两年预计将增加 3, 万的投入 2 亲子点评项目亲子点评项目涵盖了亲子摄影早教培训月子会所母婴护理美容美体医疗医院亲子游乐等板块, 致力为母婴消费群体提供一个真实评价消费的平台, 依托专业的运营团队, 丰富的生活资讯进行消费引导, 服务本地生活, 为用户提供线上和线下的全面亲子服务体验, 预计该项目后期投入和拓展费用约为

9 2, 万元 (4) 投资并购战略储备资金为了应对行业内的激烈竞争, 公司加大了行业资源整合力度 2016 年以来, 公司成立了专门负责投资并购业务的全资子公司广州盛仕聚杰投资有限公司预计在未来的一段时期内, 公司将进一步深耕母婴产业的上下游业务, 并通过投资并购等方式, 以低成本高产出的经营运作模式进一步整合母婴产业链, 夯实互联网母婴行业领导者的地位综上所述, 根据现有经营经验推测, 公司拟将本次募集资金中的 3, 万元作为后续投资并购母婴产业链上下游项目的储备资金, 以保障公司未来战略的顺利推进实施 3 本次募集资金使用管理公司已按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的规定补充建立募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求公司董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户, 该募集资金专项账户作为认购账户, 不得存放非募集资金或用作其他用途公司将严格按照规定建立募集资金监管账户并向监管部门报备 ( 九 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前公司滚存未分配利润由本次发行股票结束后的全体股东共同享有 ( 十 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项公司本次股票发行涉及的关于公司股票发行方案的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于修改公司章程的

10 议案等议案尚需公司股东大会审议批准及授权 ( 十一 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况截至 2016 年 9 月 30 日, 公司在册股东人数为 16 人, 本次股票发行后, 预计公司股东人数将不会超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形本次股票发行获得股东大会审议通过后, 公司需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序无需其他主管部门审批或者核准三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等发生变化情况本次发行后, 公司与主要股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等未发生变化 ( 二 ) 发行对象以非现金资产认购发行股票的, 说明相关资产占公司最近一年期末总资产净资产的比重 ; 相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加, 是否导致新增关联交易或同业竞争本次发行不涉及发行对象以非现金资产认购发行股票的情况 ( 三 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响本次股票发行后公司的总资产及净资产规模均有提升, 公司资产负债率将下降, 资产负债结构更趋稳健, 对其他股东权益有一定积极的影响 ( 四 ) 与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险, 发行方案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施四其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消

11 除的情形 ( 二 ) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ( 三 ) 公司不存在现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形 ( 四 ) 公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形五中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 广发证券股份有限公司住所 : 广州市天河北路号大都会广场 43 层法定代表人 : 孙树明项目负责人 : 赵倩项目组成员 ( 经办人 ): 赵倩王明远联系电话 : 传真 : ( 二 ) 律师事务所 : 北京大成 ( 广州 ) 律师事务所住所 : 广州市体育西路 103 号维多利广场 A 座楼单位负责人 : 卢跃峰经办律师 : 邹思思韩一衍联系电话 : 传真 : ( 三 ) 会计师事务所 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 上海市黄浦区南京路 61 号四楼执行事务合伙人 : 朱建弟

12 经办注册会计师 : 刘杰生郭韵联系电话 : 传真 :

13 六公司董事监事高级管理人员声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 杨钢刘颖高广英张孝超毛陈怡全体监事签名 : 黄露华蔡莉娜王浩伟全体高级管理人员签名 : 杨钢刘颖高广英毛陈怡曾立宋志萍广州盛成妈妈网络科技股份有限公司 ( 盖章 ) 2016 年 10 月 19 日

1-1 股票发行方案1203.docx

1-1 股票发行方案1203.docx 公告编号 :2015-003 证券代码 :834093 证券简称 : 盛成网络主办券商 : 广发证券广州盛成网络科技股份有限公司股票发行方案住所 : 广州市天河区天河路 230 号万菱国际中心第 43 层 05 单元主办券商住所 : 广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 层 (4301-4316 房 ) 二〇一五年十二月公司声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载