2015 年 7 月 31 日, 公司取得中国证监会 关于核准北京同创九鼎投资管理股份有限公司定向发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]1851 号 ), 并于当日披露了 定向发行说明书 等相关文件 ( 三 ) 定向发行的完成情况 2015 年 8 月 28 日, 公司披露了 关于收到全部股票发

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1 证券代码 : 证券简称 : 九鼎集团主办券商 : 西部证券 同创九鼎投资管理集团股份有限公司 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实 准确和完整承担个别及连带责任 根据 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称 全国股转公司 ) 关于发布 < 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 > 的通知 ( 股转系统公告 [2016]63 号, 以下简称 通知 ) 等相关规定, 同创九鼎投资管理集团股份有限公司 ( 以下简称 九鼎集团 或 公司 ) 董事会对公司 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日募集资金存放和使用情况进行了专项自查, 现将自查情况报告如下 : 一 募集资金基本情况公司于 2015 年 5 月至 11 月进行了一次定向发行股票, 发行数量为 5 亿股, 发行价格为人民币 20 元 / 股, 募集资金人民币 100 亿元 ( 以下简称 本次定向发行 ) 2016 年初至今, 公司未有新的定向发行股票募集资金行为 本次定向发行的有关情况如下 : ( 一 ) 定向发行的决策流程 2015 年 5 月 18 日, 公司召开第一届董事会第十八次会议, 审议通过了 关于股票发行方案的议案 等相关议案 2015 年 6 月 4 日, 公司召开 2015 年第四次临时股东大会, 审议通过了 关于股票发行方案的议案 等相关议案 ( 二 ) 定向发行的核准情况 1 / 7

2 2015 年 7 月 31 日, 公司取得中国证监会 关于核准北京同创九鼎投资管理股份有限公司定向发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]1851 号 ), 并于当日披露了 定向发行说明书 等相关文件 ( 三 ) 定向发行的完成情况 2015 年 8 月 28 日, 公司披露了 关于收到全部股票发行认购资金的提示性公告 2015 年 9 月 1 日, 具有证券 期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具京会师报 [2015] 京会兴验字第 号 验资报告, 验证截至 2015 年 8 月 28 日, 九鼎集团已经收到认购对象缴纳的股份认购款人民币 100 亿元 2015 年 10 月 21 日, 全国股转公司核发了 关于北京同创九鼎投资管理股份有限公司股票发行股份登记的函 ( 股转系统函 [2015]6954 号 ) 2015 年 11 月 2 日, 公司披露了 股票发行情况报告书, 本次定向发行的发行数量为 5 亿股, 发行价格为 20 元 / 股, 募集资金总额为 100 亿元 ( 四 ) 定向发行的原募集资金用途根据公司 2015 年 7 月 31 日披露的 定向发行说明书, 本次定向发行的原募集资金用途如下 : 本次发行募集资金将主要用于补充运营资金, 以扩大业务规模, 提升公司的市场竞争力和抗风险能力 募集资金将按照先后顺序依次投入如下项目 : 序号 用途 项目总投资 募集资金使用金额 1 基金份额出资 90 亿元 86 亿元 2 小巨人计划 30.6 亿元 28 亿元 3 补充流动资金 11 亿元 11 亿元 合计 亿元 125 亿元 若本次募集资金不足上述计划使用金额, 公司将通过自筹资金解决 为把握 市场机会, 公司已使用自有资金先期实施部分项目, 待募集资金到位后将利用募 集资金置换已投入的自有资金 2 / 7

3 ( 五 ) 定向发行募集资金用途的变更情况 2017 年 3 月 18 日, 公司召开第二届董事会第三次会议 第二届监事会第二 次会议, 审议通过了 关于变更募集资金用途的议案 等相关议案 2017 年 4 月 6 日, 公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关 于变更募集资金用途的议案 等相关议案 本次定向发行变更后的募集资金用途如下 : 截至 2017 年 2 月, 本次发行的募集资金中用于基金份额出资 小巨人计 划及补充流动资金用途的金额为 亿元 为降低公司财务成本, 公司拟改变 募集资金用途, 将未使用部分的募集资金用于偿还金融机构借款 ( 六 ) 截至 2017 年 6 月 30 日的募集资金使用情况 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司已使用募集资金 928, 万元 ( 其中 270, 万元用于原募集资金用途,657, 万元用于变更后募集资金用途 ), 剩余 71, 万元 二 募集资金存放管理及制度建设情况 根据全国股转公司 2016 年 8 月 通知 要求, 通过定向发行股票募集资金的挂牌企业应制定募集资金管理相关制度, 设立募集资金专项监管账户并与账户开户银行 主办券商签订三方监管协议 因公司 2015 年度定向发行股票募集资金及使用均发生于 通知 发布以前, 所以公司当时未设立募集资金专项账户, 也未与商业银行及主办券商签订三方监管协议 此外, 公司募集资金存在于取得股票发行股份登记函以前提前使用的情况 在 通知 发布后, 公司采取如下措施加强了对募集资金存放及使用的管理 : ( 一 ) 在募集资金账户管理方面, 本次定向发行的认购账户为公司基本账户 ( 开户行 : 上海浦东发展银行北京知春路支行 ; 账户名 : 北京同创九鼎投资管理 股份有限公司 ; 账号 : ) 在 通知 发布后, 公司确定的募 集资金账户信息如下 : 序号 公司名称 开户行 账号 1 九鼎集团 平安银行北京东三环支行 / 7

4 序号 公司名称 开户行 账号 2 九鼎集团 江苏银行北京通州支行 九鼎集团 中信银行北京媒体支行 九鼎集团 浙商银行北京中关村支行 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 浦发银行北京知春路支行 注 : 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司为公司全资子公司 ( 二 ) 在募集资金使用管理方面, 尽管本次定向发行之初未进行三方资金监 管, 但公司已严格按现行的资金管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行 监督管理, 确保募集资金严格按照募集资金用途进行使用 不存在控股股东 实 际控制人或其他关联方占用或转移本次定向发行募集资金的情形 公司已于 2017 年 8 月在江苏银行股份有限公司 ( 以下简称 江苏银行 ) 开立了募集资金 专项账户, 并与江苏银行签订了 募集资金三方监管协议, 尚需主办券商西部 证券股份有限公司 ( 以下简称 西部证券 ) 履行内部流程后盖章, 并且已将剩 余部分募集资金存入该监管账户, 对剩余部分募集资金进行三方资金监管 ( 三 ) 在制度建设方面, 为了进一步规范募集资金存放及使用管理, 公司制定了 募集资金管理制度, 为募集资金的存放 使用 管理和监督制定了准则 公司于 2016 年 8 月 29 日召开第一届董事会第三十五次会议, 审议通过了 关于同创九鼎投资管理集团股份有限公司募集资金管理制度的议案,2016 年 8 月 30 日于全国中小企业股份转让系统信息披露平台 ( 进行了披露 三 募集资金的实际使用情况 ( 一 )2016 年度募集资金实际使用情况 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司已使用募集资金 256, 万元, 全部用于 原募集资金用途, 剩余 743, 万元 具体明细如下表 : 单位 : 万元 募集资金用途 计划募集资截至 2016 年 12 月 31 是否达到项目可行性是否金使用金额日实际使用金额预计效益发生重大变化 基金份额出资 860, , 是 否 小巨人计划 280, , 是 否 补充流动资金 110, , 是 否 4 / 7

5 计划募集资截至 2016 年 12 月 31 是否达到项目可行性是否募集资金用途金使用金额日实际使用金额预计效益发生重大变化合计 1,250, , 其中, 补充流动资金使用明细如下 : 具体用途 金额 ( 万元 ) 支付办公费 1, 偿还贷款 61, 支付工资 2, 支付利息 28, 支付装修费 4, 支付咨询费 4, 合计 103, ( 二 )2017 年上半年募集资金实际使用情况 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司已使用募集资金 928, 万元 ( 其中 270, 万元用于原募集资金用途,657, 万元用于变更后募集资金用途 ), 剩余 71, 万元 其中, 用于原募集资金用途的具体明细如下 : 单位 : 万元 募集资金用途 计划募集资截至 2017 年 6 月 30 日是否达到项目可行性是否金使用金额实际使用金额预计效益发生重大变化 基金份额出资 860, , 是 否 小巨人计划 280, , 是 否 补充流动资金 110, , 是 否 合计 1,250, , 公司在 2017 年 4 月 6 日召开股东大会, 审议通过了 关于变更募集资金用 途的议案 等相关议案 在此之后, 公司实际使用募集资金 657, 万元, 全 部用于变更后的募集资金用途, 即偿还金融机构借款 具体明细如下 : 序号还款日期变更后用途 借款用途 金额 ( 万 元 ) 年 4 月 14 日 偿还江苏银行股份有限 公司借款 补充营运资金 ( 日常费用及利息支 出 ) 32, / 7

6 序号还款日期变更后用途 借款用途 金额 ( 万 元 ) 年 6 月 7 日 偿还江苏国际信托有限 责任公司借款 补充营运资金 ( 日常费用及利息支 出 ) 17, 年 6 月 14 日 前 偿还厦门国际信托有限 公司借款 补充营运资金 ( 日常费用及利息支 出 ) 51, 补充营运资金 ( 增资子公司嘉兴嘉源 信息科技有限公司 5.27 亿, 用于参 年 4 月 27 日 偿还鑫沅资产管理有限公司借款 股投资宜宾市商业银行 ; 偿还下属企业江西中江集团有限责任公司的原 100, 有对外借款 2.97 亿 ; 日常费用及利 息支出 1.76 亿 ) 年 4 月 19 日 偿还南昌农村商业银行股份有限公司借款 补充营运资金 ( 日常费用及利息支出 ) 20, 年 6 月 15 日 偿还中国建设银行 ( 亚洲 ) 股份有限公司借款 补充营运资金 ( 日常费用及利息支出 ) 171, 年 4 月 10 日 偿还平安银行股份有限 公司借款 收购富通亚洲控股有限公司 260, 年 6 月 30 日 前 偿还江苏银行 南京银 行 平安银行 浙商银行 利息 利息支出 5, 合计 , ( 三 ) 截至报告出具日的募集资金实际使用情况 截至本报告出具之日, 公司已使用募集资金 988, 万元, 其中 270, 万元用于原募集资金用途,717, 万元用于变更后募集资金用途, 剩余 11, 万元 公司已于 2017 年 8 月 24 日在江苏银行建立了募集资金专用账户 ( 开户行 : 江苏银行北京安定门支行 ; 账户名 : 同创九鼎投资管理集团股份有限公司 ; 账号 : ), 于 2017 年 8 月 25 日与江苏银行签订了 募集资金三方监管协议, 将所剩余募集资金 11, 万元存放于监管账户中, 尚需主办券商西部证券履行内部流程后盖章, 对剩余部分募集资金进行三方资金监管 6 / 7

7 四 结论截至 2017 年 6 月 30 日, 公司己建立了募集资金管理制度, 明确了募集资金的存放 使用 管理 监督以及信息披露等要求 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司尚未建立三方监管账户, 原因在于当时公司正在与商业银行就开立三方监管账户 签订三方监管协议进行商洽, 相关工作处于推进之中 截至本报告出具日, 公司已与江苏银行签订了 募集资金三方监管协议, 建立了募集资金专用账户, 尚需主办券商西部证券履行内部流程后盖章, 对剩余部分募集资金进行三方监管 此外, 公司存在于取得股票发行股份登记函以前提前使用募集资金的情况 针对上述情况, 公司董事长 董事会秘书已参加了全国股转公司举办的专项学习, 公司董事 监事 高级管理人员加强了对于募集资金管理规范的学习, 贯彻落实了关于加强募集资金管理的相关监管要求 除上述情况外, 公司募集资金存放与实际使用符合 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 以及全国股转公司 通知 等有关法律 法规和规范性文件的要求, 不存在控股股东 实际控制人或其他关联方占用或转移本次定向发行募集资金的情形, 不存在其他募集资金违规存放与使用的情况 特此公告 同创九鼎投资管理集团股份有限公司 董事会 2017 年 8 月 25 日 7 / 7