1 请主办券商 律师分析公司是否存在运营网络游戏业务, 运营是否在中国境内, 说明认定公司不需要取得 网络出版服务许可证 的法律依据 走访尽调主管机关情况及尽调程序 答复 (1) 截至本反馈意见回复出具之日, 公司现在存在运营网络游戏业务, 运营不在中国境内 1 游戏蒸汽之城经核查 增值电信业务经营

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1 厦门梦加网络科技股份有限公司 国信证券股份有限公司 关于厦门梦加网络科技股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见 的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司审查反馈意见已收悉, 感谢贵公司对厦门梦加网络科技股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核 厦门梦加网络科技股份有限公司 ( 以下简称 梦加网络 公司 ) 国信证券股份有限公司( 以下简称 主办券商 ) 项目组以及立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 申报会计师 会计师 ) 上海锦天城( 厦门 ) 律师事务所 ( 以下简称 申报律所 ) 及其经办律师 ( 以下简称 律师 ) 对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查, 并逐步落实后进行了书面说明, 涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分, 已由各中介机构分别出具了核查意见 涉及对 厦门梦加网络科技股份有限公司公开转让说明书 ( 以下简称 公开转让说明书 ) 进行修改或补充披露的部分, 已按照 关于厦门梦加网络科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见 ( 以下简称 反馈意见 ) 的要求对公开转让说明书进行了修改和补充, 并已在公开转让说明书 ( 反馈稿 ) 中以楷体加粗标明 本回复报告中的字体代表以下含义 : 仿宋 ( 不加粗 ) 宋体 ( 不加粗 ) 楷体 ( 加粗 ) 宋体 ( 倾斜 ) 反馈意见所列问题对反馈意见所列问题的回复对公开转让说明书的修改或补充披露部分引用公开转让说明书及其他文件内容 现就反馈意见中提及的问题逐项说明如下 : 1 / 13

2 1 请主办券商 律师分析公司是否存在运营网络游戏业务, 运营是否在中国境内, 说明认定公司不需要取得 网络出版服务许可证 的法律依据 走访尽调主管机关情况及尽调程序 答复 (1) 截至本反馈意见回复出具之日, 公司现在存在运营网络游戏业务, 运营不在中国境内 1 游戏蒸汽之城经核查 增值电信业务经营许可证 ( 编号 : 闽 B ) 网络文化经营许可证 ( 编号 : 闽网文 [2013] 号 闽网文 号 ), 公司运营的网站域名包括 服务器放置地为扬州 经核查 ICP/IP 地址 / 域名信息备案管理系统 ( 网站域名 的主办单位为公司 经核查网站域名 游戏蒸汽之城为网页游戏, 网站域名 游戏蒸汽之城中国境内的中方官方网站, 公司在中国境内运营的蒸汽之城为中文版, 主要面向中国境内用户 经核查有限公司与上海欧网网络科技发展有限公司签订的 租用服务器合同 上海欧网网络科技发展有限公司提供的服务器的 IP 地址 并经核查服务器 IP 地址的归属地, 公司向上海欧网网络科技发展有限公司租赁服务器用于游戏蒸汽之城的境内运营, 所租赁服务器 IP 地址的物理位置均位于江苏省扬州市 此外, 经核查公司银行入账凭证, 公司存在直接来自于其在中国境内运营的游戏蒸汽之城用户的充值收入 因此, 公司存在在中国境内运营游戏蒸汽之城的情形 经核查网站域名 公司于 2015 年 8 月 7 日发布 < 蒸汽之城 >9 月 30 日停止服务公告, 公司于 2015 年 9 月 30 日关闭中国境内所有服务器, 正式终止蒸汽之城中国境内的游戏运营 ; 经核查网站域名 公司作为游戏研发商发布公告于 2016 年 2 月 1 日关闭所有 2 / 13

3 服务器, 正式终止蒸汽之城中国境外的游戏运营, 至此游戏蒸汽之城在中国境内外的全部运营均已停止 经核查网站 游戏蒸汽之城已经无法登录 注册新用户 充值, 游戏蒸汽之城已停止运营 因此, 公司现在已不运营游戏蒸汽之城 2 游戏盗梦英雄 1) 经核查畅想互娱 ( 北京 ) 科技有限公司 ( 原中联畅想 ( 北京 ) 科技有限公司 ) 与厦门梦加网络科技股份有限公司 ( 原厦门梦加网络科技有限公司 ) 于 2014 年 8 月 20 日签订 手机游戏 < 盗梦英雄 >( 暂定名 )Android/IOS 版 ( 简体中文版 ) 独家代理发行与运营协议, 公司已将游戏盗梦英雄的 Android/IOS 版 ( 简体中文版 )( 包括该游戏的更名游戏机后续更新版本 ) 在大陆地区独家发行权和运营权及转授权 分授运营的权利授权给畅想互娱 ( 北京 ) 科技有限公司 经核查银行入账凭证 畅想互娱 ( 北京 ) 科技有限公司与公司出具的说明, 并经核查应用程序发布平台 ( 官网 苹果 App Store 应用宝 360 豌豆荚等应用商店), 游戏盗梦英雄的中国境内发行 运营由畅想互娱 ( 北京 ) 科技有限公司进行, 公司未在中国境内进行任何发行 运营游戏盗梦英雄的业务 2) 经核查应用程序发布平台 ( 俄罗斯 土耳其 阿拉伯版本的 ios Store Google Play) 贸易金融业务回单 游戏界面, 公司存在运营游戏盗梦英雄俄罗斯版 ( 俄语 ) 土耳其版( 土耳其语 ) 阿拉伯版( 阿拉伯语 ) 的业务, 游戏盗梦英雄俄罗斯版 ( 俄语 ) 系面向俄罗斯用户 土耳其版 ( 土耳其语 ) 系面向土耳其用户 阿拉伯版 ( 阿拉伯语 ) 系面向中东用户 经核查公司说明 亚马逊云服务器协议 (AWS Customer Agreement) 发票 (Amazon Web Services Invoice) 服务器托管/ 租用合同及增值税专用发票, 公司现在运营游戏盗梦英雄俄罗斯版 阿拉伯版的服务器是向亚马逊 Amazon Web Services( 租赁的, 土耳其版的服务器是向广州员跃计算机网络科技有限公司租赁的 经核查亚马逊 Amazon Web Services 后台系统导出的服务器 IP 地址 并经核查服务器 IP 地址的归属地, 公司向亚马逊 Amazon Web Services 租赁的服务器 IP 地址的物理位置均位于美国华盛顿州西 3 / 13

4 雅图市亚马逊 (Amazon) 公司数据中心 ; 经核查广州员跃计算机网络科技有限公司提供的服务器的 IP 地址 并经核查服务器 IP 地址的归属地, 公司向广州员跃计算机网络科技有限公司租赁的服务器 IP 地址的物理位置均位于土耳其 因此, 公司运营游戏盗梦英雄俄罗斯版 ( 俄语 ) 土耳其版( 土耳其语 ) 阿拉伯版( 阿拉伯语 ) 不在中国境内 综上所述, 主办券商和律师认为, 截至本反馈意见回复出具之日, 公司现在存在运营网络游戏业务, 运营不在中国境内 (2) 公司不需要取得 网络出版服务许可证 1 公司运营游戏蒸汽之城不需要取得 网络出版服务许可证 网络出版服务管理规定 ( 以下简称 规定 ) 于 2016 年 2 月 14 日发布, 自 2016 年 3 月 10 日起施行, 同时原国家新闻出版总署 信息产业部 2002 年 6 月 27 日颁布的 互联网出版管理暂行规定 ( 以下简称 暂行规定 ) 同时废止 规定 施行时即 2016 年 3 月 10 日时, 游戏蒸汽之城已停止服务 不再运营 ( 详见本反馈意见回复之 1. ( 1) 1 ), 因此游戏蒸汽之城的运营应按当时有效的规定即 暂行规定 办理 根据 暂行规定 第五条的规定 本规定所称互联网出版, 是指互联网信息服务提供者将自己创作或他人创作的作品经过选择和编辑加工, 登载在互联网上或者通过互联网发送到用户端, 供公众浏览 阅读 使用或者下载的在线传播行为 其作品主要包括 :( 一 ) 已正式出版的图书 报纸 期刊 音像制品 电子出版物等出版物内容或者在其他媒体上公开发表的作品 ;( 二 ) 经过编辑加工的文学 艺术和自然科学 社会科学 工程技术等方面的作品 本规定所称互联网出版机构, 是指经新闻出版行政部门和电信管理机构批准, 从事互联网出版业务的互联网信息服务提供者, 公司当时运营游戏蒸汽之城时, 取得互联网出版许可证并非运营游戏的必备条件 经核查国家新闻出版广电总局对出版国产网络游戏作品审批的公示信息 ( 国家新闻出版广电总局的许可条件中仅要求申报单位须具有电子出版物出版资质或 4 / 13

5 互联网游戏出版资质 游戏运营单位须具有 电信与信息服务业务经营许可证 (ICP 证 ), 并未强制要求游戏运营单位具有电子出版物出版资质或互联网游戏出版资质 经电话联系国家新闻出版广电总局办理出版国产网络游戏作品审批的办理机构 ( 电话 : ), 得到答复称未强制要求游戏运营单位具有电子出版物出版资质或互联网游戏出版资质, 在境外运营游戏不需要取得 网络出版服务许可证 经走访厦门市文化广电新闻出版局, 相关工作人员答复称 规定 施行前, 未强制要求游戏运营单位具有电子出版物出版资质或互联网游戏出版资质 ; 规定 施行后, 游戏运营单位在境内运营游戏的, 应办理取得 网络出版服务许可证 经核查国家新闻出版广电总局 2013 年 11 月 1 日出具的 关于同意出版运营国产网络游戏 < 蒸汽之城 > 的批复 ( 新出审字 号 ), 国家新闻出版广电总局已批复运营游戏蒸汽之城 综上, 规定 施行前, 运营游戏蒸汽之城已按当时有效规定取得了国家新闻出版广电总局的审批同意, 符合 暂行规定 的规定 ; 规定 发布 施行前, 游戏蒸汽之城已于 2015 年 9 月 30 日停止中国境内的运营, 已于 2016 年 2 月 1 日停止中国境外 ( 欧美地区 ) 的运营 ; 规定 发布 施行后, 公司不存在运营游戏蒸汽之城的情形, 不需要就曾经运营游戏蒸汽之城补充办理取得 网络出版服务许可证 2 公司中国境外运营游戏盗梦英雄不需要取得 网络出版服务许可证 规定 第七条规定 从事网络出版服务, 必须依法经过出版行政主管部门批准, 取得 网络出版服务许可证 规定 第二条规定 在中华人民共和国境内从事网络出版服务, 适用本规定 国家新闻出版广电总局在解读 规定 热点问题时, 回答到 规定 第二条第一款规定 : 在中华人民共和国境内从事网络出版服务, 适用本规定 这一规定是确立行政管理部门依据本 规定 实施监管时的有效范围和明确管理对象空间界限的需要 即不仅从事网络出版服务的企业主体需要在境内, 其从事服 5 / 13

6 务活动的设备也需要存放在境内 ( 因此, 适用规定的前提是, 从事网络出版服务的企业主体在境内, 其从事服务活动的设备也存放在境内 根据本反馈意见回复之 1. ( 1) 2 部分的陈述, 公司未在中国境内进行任何发行 运营游戏盗梦英雄的业务 ; 公司运营的游戏盗梦英雄俄罗斯版 ( 俄语 ) 土耳其版( 土耳其语 ) 阿拉伯版( 阿拉伯语 ) 分别系面向俄罗斯 土耳其 中东用户, 且游戏盗梦英雄俄罗斯版 ( 俄语 ) 土耳其版( 土耳其语 ) 阿拉伯版 ( 阿拉伯语 ) 的服务器均位于中国境外 因此, 公司运营游戏盗梦英雄不需要取得 网络出版服务许可证 综上, 截至本反馈意见回复出具之日, 公司在中国境内不存在自主运营网络游戏业务 根据 网络出版服务管理规定, 公司在中国境外运营网络游戏不需要取得 网络出版服务许可证 2 请公司说明是否存在通过移动互联网应用程序提供信息服务或互联网应用商店服务 如存在 :(1) 请主办券商对公司通过移动互联网应用程序提供信息服务或互联网应用商店服务是否符合 移动互联网应用程序信息服务管理规定 的规定进行逐条核查并详细分析, 对公司通过移动互联网应用程序提供信息服务或互联网应用商店服务是否存在被警示 暂停发布 下架应用程序的风险, 是否影响公司持续经营能力发表明确意见 (2) 请公司补充披露上述内容, 并视情况补充重大事项提示 答复 截至本反馈意见回复出具之日, 公司在中国境内不存在通过移动互联网应用 程序提供信息服务或互联网应用商店服务 6 / 13

7 公司已于 2015 年 9 月 30 日关闭中国境内所有服务器, 正式终止 蒸汽之城 中国境内的游戏运营 根据公司 2014 年 8 月 20 日与畅想互娱 ( 北京 ) 科技有限公司 ( 原中联畅想 ( 北京 ) 科技有限公司, 以下简称 畅想互娱 ) 签订的 手机游戏 < 盗梦英雄 >( 暂定名 )Android/IOS 版 ( 简体中文版 ) 独家代理发行与运营协议, 公司已将游戏盗梦英雄的 Android/IOS 版 ( 简体中文版 )( 包括该游戏的更名游戏机后续更新版本 ) 在大陆地区独家发行权和运营权及转授权 分授运营的权利授权给畅想互娱 畅想互娱在授权期限内独家负责 盗梦英雄 Android/IOS 版 ( 简体中文版 ) 在中国大陆地区的运营与发行, 公司并未涉及 盗梦英雄 Android/IOS 版 ( 简体中文版 ) 在授权期限内中国大陆区域任何发行及运营业务 因此, 截至本反馈意见回复出具之日, 公司在中国境内不存在通过移动互联网应用程序提供信息服务或互联网应用商店服务 3 (1) 请公司说明报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请公司披露资金占用情况, 包括且不限于占用主体 发生的时间与次数 金额 决策程序的完备性 资金占用费的支付情况 是否违反相应承诺 规范情况 (2) 请主办券商 律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 答复 (1) 公司已在公开转让说明书 第四节公司财务 之 十二 关联方及关联交易 之 ( 三 ) 关联交易 中补充披露如下 : 1 公司控股股东 实际控制人及其关联方占用资金的情况报告期内, 公司不存在控股股东 实际控制人占用资金情况, 公司关联方占用资金的情况如下 : 单位 : 元 7 / 13

8 关联方 本期拆出本期归还 厦门纳克瑟斯企业管理咨询有限公司福州几维网络技术有限公司 405, , ,139, , , 合计 505, , ,239, 单位 : 元 关联方 本期拆出本期归还 厦门纳克瑟斯企业管理咨询有限公司厦门几维动漫有限公司上海优胜卫厨科技有限公司 1,139, , ,712, , , ,000, ,000, 合计 1,239, ,572, ,812, 公司于 2015 年 3 月 30 日借给关联方上海优胜卫厨科技有限公司 700 万元, 于 2015 年 4 月 10 日收回款项, 同时收到利息 7 万元 报告期后至申报审查期间, 公司不存在公司控股股东 实际控制人及其关 联方占用资金的情形 厦门纳克瑟斯企业管理咨询有限公司系梦加网络多个股东成立的公司,2013 年 5 月份开始向梦加网络陆续借款用于经营周转, 借款于 2015 年 12 月归还结清 2 公司控股股东 实际控制人及其关联方占用资金的决策程序 由于有限公司阶段公司内部治理机制尚不完善, 未制定具体的关联交易管理制度, 因此有限公司阶段发生的实际控制人及其关联方资金占用未经过相关关联交易决策程序, 但已按照内部规定履行了财务负责人审核 总经理签字的审批程序 3 资金占用费的支付情况 公司于 2015 年 3 月 30 日借给关联方上海优胜卫厨科技有限公司 700 万元, 8 / 13

9 于 2015 年 4 月 10 日收回款项, 同时收到利息 7 万元 除此之外, 厦门纳克瑟斯企业管理咨询有限公司 福州几维网络技术有限公司 厦门几维动漫有限公司未支付资金占用费 4 公司控股股东 实际控制人及其关联方占用资金相关承诺及规范情况为防范控股股东 实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金 资产的行为, 股份公司设立后, 公司依法建立了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 关联交易管理制度 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 等制度, 从制度层面对控股股东 实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金 资产的行为进行了规范和限制 此外, 公司实际控制人卢珊 张威出具 承诺函, 承诺其将不以任何理由和方式占用公司及其控制的企业的资金或其他资产 若违反上述承诺, 其将承担相应的法律责任, 包括但不限于由此给公司及其他中小股东造成的全部损失 (2) 经核查, 报告期内, 公司不存在公司控股股东 实际控制人占用资金的情形 ;, 由于有限公司阶段内部治理机制尚不完善, 公司发生的关联方占款未履行关联交易决策程序, 但是已全数归还, 并未对公司及其他股东造成损失 截至本反馈意见回复签署日, 公司不存在公司控股股东 实际控制人及其关联方占用资金的情形, 公司符合挂牌条件 主办券商意见 经核查, 公司发生在报告期内的实际控制人及其关联方资金拆借, 报告期内发生的实际控制人及其关联方占款均已在报告期期末归还, 并未对公司及其他股东造成损失 由于有限公司阶段内部治理机制尚不完善, 因此未履行关联交易决策程序 为防范控股股东 实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金 资产的行为, 股份公司设立后, 公司依法建立了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 关联交易管理制度 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 等制度以规范公司关联交易, 公司实际控制人卢珊 张威出具 承诺函, 承诺其将不以任何理由和方式占用公司及其控制的企业的资金或其他资产 9 / 13

10 截至本反馈意见回复签署日, 公司不存在公司控股股东 实际控制人及其关联方占用资金的情形 综上, 主办券商认为, 公司符合挂牌条件 律师意见 由于有限公司阶段公司内部治理机制尚不完善, 未制定具体的关联交易管理制度, 因此有限公司阶段发生的实际控制人及其关联方资金占用未经过相关关联交易决策程序, 但已按照内部规定履行了财务负责人审核 总经理签字的审批程序 为防范控股股东 实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金 资产的行为, 股份公司设立后, 公司依法建立了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 关联交易管理制度 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 等制度, 从制度层面对控股股东 实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金 资产的行为进行了规范和限制 此外, 公司实际控制人卢珊 张威出具 承诺函, 承诺其将不以任何理由和方式占用公司及其控制的企业的资金或其他资产 若违反上述承诺, 其将承担相应的法律责任, 包括但不限于由此给公司及其他中小股东造成的全部损失 综上, 公司发生在报告期内的实际控制人及其关联方占款, 由于有限公司阶段内部治理机制尚不完善, 因此未履行关联交易决策程序, 但是报告期内发生的实际控制人极其关联方占款已全数归还, 并未对公司及其他股东造成损失 公司不存在公司控股股东 实际控制人及其关联方占用资金的情形, 公司符合挂牌条件 会计师回复 经核查, 报告期内公司与实际控制人控制的公司之间存在资金拆借, 未履行关联交易决策程序, 但已及时归还, 未对公司 其他股东及债权人造成直接经济损失或实质危害 ; 报告期末至申报审查期间, 公司控股股东 实际控制人及其关联方未发生占用公司资金的情形 公司全体股东 实际控制人出具了 股东 实际控制人关于不以任何方式占用公司资金的承诺, 承诺不以代垫费用或其他支 10 / 13

11 出 直接或间接借款 代偿债务等任何方式占用股份公司资金, 避免与股份公司 发生与正常生产经营无关的资金往来行为 会计师认为, 公司符合挂牌条件 11 / 13

12 ( 本页无正文, 为 厦门梦加网络科技股份有限公司 国信证券股份有限公 司 < 关于厦门梦加网络科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 > 的回 复之签字盖章页 ) 项目小组成员 : 何帅李佩张一航董炫妤 项目负责人 : 彭超 内核专员 : 魏其芳 国信证券股份有限公司 年月日 12 / 13

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同 时, 采 取 提 供 新 闻 线 索 和 素 材 安 排 专 访 等 方 式 主 动 为 新 闻 媒 体 服 务, 为 采 访 报 道 活 动 创 造 便 利 条 件 建 设 网 络 信 息 发 布 平 台 2013 年 9 月 开 通 中 央 纪 委 监 察 部 网 站,2015 年 1 月 中 国 坚 持 公 开 透 明 反 腐 败 的 成 功 实 践 中 共 十 八 大 以 来, 中 国 政 府 积 极 履 行 联 合 国 反 腐 败 公 约, 秉 持 公 开 透 明 反 腐 理 念, 拓 宽 信 息 公 开 渠 道, 开 门 搞 监 督, 支 持 鼓 励 公 众 依 法 有 序 参 与 监 督, 取 得 良 好 社 会 效 果 一 加 强 信 息 公 开 平 台 建 设, 充 分

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