方正证券股份有限公司关于贵州金智网络科技股份 有限公司挂牌申请文件的二次反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵司 关于贵州金智网络科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 的内容要求, 我公司作为推荐挂牌主办券商组织拟挂牌公司 会计师事务所 律师事务所对反馈意见提出的问题

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1 贵州金智网络科技股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 说明 主办券商 二零一六年七月

2 方正证券股份有限公司关于贵州金智网络科技股份 有限公司挂牌申请文件的二次反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵司 关于贵州金智网络科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 的内容要求, 我公司作为推荐挂牌主办券商组织拟挂牌公司 会计师事务所 律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查, 按照贵司要求的步骤开展反馈回复工作, 现将反馈意见的落实情况逐条报告如下, 本回复说明中的简称与 公开转让说明书 中的简称具有相同含义

3 1 请主办券商及律师核查公司所有已上线游戏产品是否均已办理出版许可 游戏备案 请公司补充披露 回复 : 针对公司所有已上线游戏产品是否均已办理出版许可 游戏备案事宜, 主办券商做了相关核查, 核查结果如下 : (1) 相关法律法规规定 1 出版许可办理时间节点要求及相关法律责任 : 国家新闻出版广电总局 关于移动游戏出版服务管理的通知 规定 : 通知自 2016 年 7 月 1 日起施行 自施行之日起, 未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏, 不得上网出版运营 通知施行前已上网出版运营的移动游戏 ( 含各类预装移动游戏 ), 各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应清理工作, 确需继续上网出版运营的, 按本通知要求于 2016 年 10 月 1 日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续 届时, 未补办相关审批手续的, 不得继续上网出版运营 未按照本通知要求履行相关审批手续即上网出版运营的移动游戏, 一经发现, 相关出版行政执法部门将按非法出版物查处 2 出版许可办理所需时间规定 : 省级出版行政主管部门收到材料后,5 个工作日内完成审核, 符合要求的, 将一份申请材料和省级出版行政主管部门审核意见报国家新闻出版广电总局, 另一份由省级出版行政主管部门存档 不符合要求的, 申请材料退回申请者并书面说明理由 国家新闻出版广电总局收到省级出版行政主管部门报送材料 10 个工作日内, 作出是否批准的决定 省级出版行政主管部门接到国家新闻出版广电总局批复意见后的 3 个工作日内, 通知游戏出版服务单位 游戏出版服务单位取得批复文件后, 应按批复文件要求, 组织游戏上网出版运营, 并在游戏上网出版运营后 7 个工作日内, 向属地省级出版行政主管部门书面报告上网出版运营时间 可下载的地址 运营机构数量及主要运营机构名称和是否开放充值等出版运营情况 3 网络出版服务管理规定 (2016 年 3 月 1 日开始实施 ) 规定 网络游戏上网出版前, 必须向所在地省 自治区 直辖市出版行政主管部门提出申请, 经审核同意后, 报国家新闻出版广电总局审批 网络出版服务, 是指通过信息网络向公众提供网络出版物 金智网络是手机游戏开发公司, 不直接进行游戏出版,

4 其开发的手机游戏主要由具有互联网出版许可资质的杭州趣玩数码科技有限公 司进行出版申报, 因此, 杭州趣玩数码科技有限公司为办理手游版号的法律责任 主体 公司游戏运营时间早于 网络出版服务管理规定 的出台, 也即公司游戏 上线运行前, 国家未出台明确规定要求手机游戏上网前必须进行审批, 因此无论 是公司还是杭州趣玩数码科技有限公司, 均未办理公司上线手机游戏的出版审核 程序 网络出版服务管理规定 出台后, 为确保公司的正常运作, 出于审慎考 虑, 公司早于 家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知 出台前就委托了第三方代理机构着手办理相关手机游戏的出版审核程序 (2) 截至本反馈出具日, 公司所有上线游戏出版许可 游戏备案办理情况 1 公司子公司的游戏产品已经全部完成备案 办理出版许可, 但尚未上线运 营, 具体情况如下 : 游戏名称 文化部国产网络游戏备案号 游戏版号 创研联网斗地主游戏软文网游备字 2016 M -CBG 1278 件 V1.0 号 新广出审 [2016]555 号 创研真人街机联网捕鱼文网游备字 2016 M -CSG 0744 游戏软件 V1.0 号 新广出审 [2016]622 号 创研欢乐联网二人麻将游戏软件 V1.0 文网游备字 2016 M -CBG 1271 号 新广出审 [2016]680 号 2 公司已上线游戏产品已经全部完成备案, 出版许可尚在办理中 ( 已完成省一 级批复 正在国家新闻出版广电总局审核中 ), 具体情况如下 : 游戏名称文化部国产网络游戏备案号游戏版号 金智开心联网斗地主游戏软件 V1.0 金智开心二人麻将游戏软件 V1.0 金智主公带我飞游戏软件 V1.0 文网游备字 2016 M-CBG 2452 号 文网游备字 2016 M-CBG 2470 号 文网游备字 2016 M-SLG 1490 号 已拿到浙江省新闻出版广电局的批复, 申请材料已递交至国家新闻出版广电总局, 新规补办时间内取得无实质性障碍已拿到浙江省新闻出版广电局的批复, 申请材料已递交至国家新闻出版广电总局, 新规补办时间内取得无实质性障碍已拿到浙江省新闻出版广电局的批复, 申请材料已递交至国家新闻出版广电总局, 新规补办时间内取得无

5 金智开心联网街机捕鱼游戏软件 V1.0 文网游备字 2016 M-CSG 1002 号 实质性障碍 已拿到浙江省新闻出版广电局的批复, 申请材料已递交至国家新闻出版广电总局, 新规补办时间内取得无实质性障碍 注 : 游戏备案后, 公司将对相同游戏不同名称的游戏进行统一, 统一使用备案的游戏 名称 : 备案的游戏 开心联网斗地主 对应游戏为 欢乐斗地主 ; 金智开心二人麻将 对 应游戏为 欢乐二人麻将 ; 开心联网街机捕鱼 对应游戏为 欢乐街机捕鱼 ; 主公带我 飞 对应游戏为 决策三国 公司子公司 3 个游戏完成办理出版许可所用时间分别为 57 个工作日 71 个 工作日 77 个工作日 根据前述游戏出版号办理所需的时间, 按照最长 77 个工 作日计算, 公司在申请中的游戏出版号材料提交时间为 2016 年 5 月 25 日, 预计 取得时间为 2016 年 9 月 9 日 按照前述时间推算, 公司已上线运营的游戏均能 在该办法规定补办时间内取得版号, 并且在规定补办时间内取得无实质性障碍 3 对不能在规定时间内补办完成游戏出版版号的, 公司将采取如下补救方案 : 公司子公司创研科技已经取得版号并进行备案的三款游戏为 创研联网斗地主 创研真人街机联网捕鱼 创研欢乐联网二人麻将, 届时公司可将 金智开心 联网街机捕鱼 金智开心二人麻将 金智开心联网斗地主 这三款游戏的运 营主体由金智网络变更为创研科技, 该三款游戏变为 创研联网斗地主 创研 真人街机联网捕鱼 创研欢乐联网二人麻将 继续上线运营 公司将运营主体由金智网络变更为创研科技的具体办理流程如下 :(1) 针对 IOS 渠道的运营, 可以将苹果商店的开发者证书由金智网络迁移至创研科技名下, 同时上传已取得版号的游戏版本, 预计时间为 5-10 个工作日 ;(2) 针对安卓渠 道的运营, 以创研科技为运营主体重新与渠道商进行洽谈并签订协议, 之后以取 得版号的游戏版本上线, 预计时间为 5-10 个工作日 另外, 规定时间内未取得版号, 决策三国 可延迟上线 在去掉 决策三国 创造的收入后, 报告期公司所有已上线运营的游戏收入占比分别为 2014 年的 72.33% 和 2015 年的 77.94%; 截至 2016 年 7 月 15 日未经审计的财务数据显示, 除去 决策三国 后公司已上线运营的游戏占公司总收入比为 95.13%, 即使规 定补办时间内未取得版号也不会对公司持续经营能力造成影响 4 报告期内, 公司尚有其他几款收入占比很小甚至未创收的游戏在运营, 国

6 家新闻出版广电总局 关于移动游戏出版服务管理的通知 发布后, 公司已经决定将相关游戏下线 截至本反馈回复日, 前述游戏已经全部下线 5 公司控股股东 实际控制人已经做出不可撤销的承诺, 承诺公司如不能按时完成已上线游戏的出版许可办理 不及时统一同类游戏名称或启用补救方案被相关出版行政执法部门处罚的, 处罚现金的由控股股东 实际控制人直接承担, 处罚为非现金形式的, 由公司计算出对应的损失后, 由控股股东 实际控制人承担 综上所述, 公司已上线游戏已经办理了备案, 游戏出版号正在办理中, 根据公司子公司已经办理的时间来看, 可以在 国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知 规定的截至时间之前补办完成, 截至本反馈回复日, 公司尚未受到公司主管部门的任何处罚, 公司日常经营合法合规, 符合 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 关于 合法规范经营 的挂牌条件 相关内容已在 公开转让说明书 第二节公司业务 之 三 与业务相关的关键资源要素 之 ( 三 ) 取得的业务许可资格或资质情况 中披露 2 请公司说明是否存在通过移动互联网应用程序提供信息服务, 如存在 :(1) 请主办券商对公司通过移动互联网应用程序提供信息服务是否符合 移动互联网应用程序信息服务管理规定 的规定进行逐条核查并详细分析, 对公司通过移动互联网应用程序提供信息服务是否存在被警示 暂停发布 下架应用程序的风险, 是否影响公司持续经营能力发表明确意见 (2) 请公司详细披露上述内容, 并视情况补充重大事项提示 回复 : (1) 针对公司是否通过移动互联网应用程序提供信息服务, 主办券商主要从以下方面进行了核查, 核查结果如下 : 1 核查了相关法律法规的规定经核查 移动互联网应用程序信息服务管理规定, 该规定未对 通过移动

7 互联网应用程序提供信息服务 进行定义, 但该规定做了相关指引, 即 通过移动互联网应用程序提供信息服务, 应当依法取得法律法规规定的相关资质 经核查, 互联网信息服务管理办法 对互联网信息服务做了定义, 指 通过互联网向上网用户提供信息的服务活动, 包括 经营性互联网信息服务, 是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动 非经营性互联网信息服务, 是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性 共享性信息的服务活动 同时规定 国家对经营性互联网信息服务实行许可制度 ; 对非经营性互联网信息服务实行备案制度, 许可制度即需取得 增值电信业务经营许可证 经核查 互联网文化管理暂行规定, 该规定明确提供互联网文化产品及其服务的活动, 包括将网络游戏通过互联网 移动通信网发送到移动电话机等用户端的活动需取得相关许可, 即 网络文化经营许可证 2 核查了截至本反馈出具日公司网站及公司提供的互联网应用程序公司网站仅是对公司及公司游戏产品的介绍, 未提供任何有偿信息服务, 公司已经对网站进行了备案, 备案号为 浙 ICP 号 -1 公司提供的移动互联网应用程序, 主要为移动终端休闲游戏, 主要为棋牌类手游 轻度休闲类手游以及部分 RPG 手游 公司所提供的互联网应用程序与市场上其他提供交易信息 参考数据 培训服务 中介服务 新闻媒体信息等的应用程序有本质上的区别 公司经营的移动网络游戏是指通过 GPRS 3G 4G WIFI 等网络联网方式与游戏网络服务器或其他玩家发生互动, 以运营商的服务器和用户的手机和平板电脑为处理终端, 以游戏客户端软件为信息交互窗口, 是一种具有便携性和个体性的多人在线游戏 3 综合上述论述, 我国现有法律法规未对 经营性互联网信息服务 做详细的名词解释, 公司所提供的移动终端休闲游戏是否属于通过互联网应用程序提供信息服务并不明确 但鉴于随着业务的扩展及知名度的提高, 为长远规划考虑, 公司及其子公司已经办理了 增值电信业务经营许可证, 同时公司也办理了 网 络文化经营许可证, 具体内容如下 : 序号资质名称权利人 1 网络文化经营许可证 金智网络 机构编码 / 批准文号黔网文 [2016]0878- 颁发单位贵州省文化厅 取得时间 有效期至

8 2 3 4 网络文化经营许可证 增值电信业务经营许可证增值电信业务经营许可证 创研科技 金智网络 创研科技 001 号 浙网文 [2015] 号黔 B 浙 B 浙江省文化厅 贵州省通信管理局浙江省通信管理局 注 : 杭州小浣熊网络科技有限公司 ( 公司曾用名 ) 于 2015 年 1 月 23 日取得过由浙江 省文化厅颁发的网络文化经营许可证, 证书编号为 浙网文 [2015] 号, 有效期至 2018 年 1 月 22 日, 因更名及注册地变更至贵州省贵安新区黔中路电子信息产业园区内, 公 司重新申请了此证 (2) 主办券商根据 移动互联网应用程序信息服务管理规定 的规定进行 逐条核查公司业务, 核查结果如下 : 1 经核查 移动互联网应用程序信息服务管理规定, 对移动互联网应用程 序提供者的日常运营要求主要如下 : 移动互联网应用程序提供者不得利用移动互联网应用程序从事危害国家安 全 扰乱社会秩序 侵犯他人合法权益等法律法规禁止的活动, 不得利用移动互 联网应用程序制作 复制 发布 传播法律法规禁止的信息内容 移动互联网应用程序提供者应当严格落实信息安全管理责任, 依法履行以下 义务 :( 一 ) 按照 后台实名 前台自愿 的原则, 对注册用户进行基于移动电 话号码等真实身份信息认证 ( 二 ) 建立健全用户信息安全保护机制, 收集 使 用用户个人信息应当遵循合法 正当 必要的原则, 明示收集使用信息的目的 方式和范围, 并经用户同意 ( 三 ) 建立健全信息内容审核管理机制, 对发布违 法违规信息内容的, 视情采取警示 限制功能 暂停更新 关闭账号等处置措施, 保存记录并向有关主管部门报告 ( 四 ) 依法保障用户在安装或使用过程中的知 情权和选择权, 未向用户明示并经用户同意, 不得开启收集地理位置 读取通讯 录 使用摄像头 启用录音等功能, 不得开启与服务无关的功能, 不得捆绑安装 无关应用程序 ( 五 ) 尊重和保护知识产权, 不得制作 发布侵犯他人知识产权 的应用程序 ( 六 ) 记录用户日志信息, 并保存六十日 互联网应用商店服务提供者和移动互联网应用程序提供者应当签订服务协

9 议, 明确双方权利义务, 共同遵守法律法规和平台公约 2 公司及其子公司建立了健全的信息安全管理制度, 能严格落实信息安全管理责任 公司目前主要通过运营部负责公司研发产品的信息内容管理, 运营部在产品立项环节 产品开发环节 产品验收环节等业务流程中对产品信息内容的合法合规性 安全性进行管理 主要做到以下几方面 : a. 对手游注册用户进行基于移动电话号码等真实身份信息认证 b. 公司上网运营的游戏产品, 均有在游戏中设置网络游戏用户指引和警示, 明确告知信息使用的相关内容, 依法保障用户在安装或使用过程中的知情权和选择权 游戏中收集地理位置 读取通讯录 使用摄像头 启用录音等功能时, 均会弹出提示框告知用户, 并让用户选择是否授权开启, 并在获得用户授权后才能开启使用 不存在开启与服务无关的功能 捆绑安装无关应用程序得情形 c. 公司按照 网络文化经营单位内容自审管理办法 文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知 规定, 运营部专设取得 内容审核人员证书 的人员负责游戏产品内容自审自查, 出具 自审报告, 保障游戏内容不含恐怖 色情 残酷及其他含有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容 同时, 游戏内设有敏感词库, 用户发布文字聊天信息 修改昵称信息 个性签名时, 手游软件会对词库内包含的敏感词汇进行屏蔽, 定期检查时发现发布违法违规的信息内容的用户, 会采取警示 封账号等措施 d. 公司及子公司商标 手游产品著作权均为公司或子公司原始取得, 不存在制作 发布侵犯他人知识产权的情形 公司对开发的商标 软件著作权均会积极主动申请商标 著作权保护 e. 公司对相关重要数据库进行备份, 保存用户注册信息 运营信息 维护日志等信息 平台现在记录的用户日志信息有用户登录记录 用户充值记录 用户进出游戏房间记录 公司依法保护国家秘密 商业秘密和用户个人信息 3 公司与 APPLE 中国移动等互联网应用商店服务提供者( 亦称 第三方分发渠道商 ) 签订合作服务协议, 双方权利义务明确, 合作良好 公司手游产品研发完成后, 公司与 APPLE 中国移动等第三方分发渠道商签订合作服务协议, 分发渠道商负责将游戏产品软件上传至自有网络平台提供给平台用户并进行推广, 公司负责数据监控 升级维护 客服等运营工作 公司游

10 戏产品的变现途径主要为游戏内道具收费, 公司与分发渠道商约定分成比例, 玩家用户通过分发渠道商下载安装运行游戏, 当玩家在游戏内进行消费时, 会自动链接至该分发渠道商专用的网银 支付宝等第三方支付平台端口, 分发渠道商根据游戏产生的收入流水及分成比例, 定期与公司结算 双方权利义务明确, 共同遵守法律法规和平台公约 4 主办券商对公司管理层 运营部门负责人进行了访谈, 了解到公司未发生过手游产品被警示 暂停发布 下架的情形 综上, 公司未通过移动互联网应用程序提供除移动终端游戏以外的其他信息服务, 同时公司也取得了提供经营性互联网信息服务的业务许可, 公司在业务经营上合法合规, 不存在被警示 暂停发布 下架应用程序的风险, 也不会影响公司持续经营能力 此内容已在 公开转让说明书 第三节公司治理 之 三 公司及控股股东 实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 之 ( 一 ) 公司合法合规情况 之 1 业务资质 中披露 除上述问题外, 请公司 主办券商 律师 会计师对照 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及 公开转让说明书内容与格式指引 补充说明是否存在涉及挂牌条件 信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 回复 : 主办券商对照 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及 公开转让说明书内容与格式指引 核查, 除上述问题外, 不存在涉及挂牌条件 信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项

11 公司声明 本公司已对上述回复和公开转让说明书进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 贵州金智网络科技股份有限公司 年月日

12 ( 以下无正文, 为方正证券股份有限公司关于 贵州金智网络科技股份有限 公司挂牌申请文件的第二次反馈意见回复 的签字盖章页 ) 项目负责人 : 陈诚 项目小组成员 : 王戈阳 陈诚 赵元元 内核专员 : 王争 方正证券股份有限公司 年月日

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