一 重点问题 1 公司目前主要收入来自于 地下城堡, 请主办券商及律师补充核查其上线运营是否需要向文化部门办理游戏备案, 未办理是否存在停运风险以及对公司的影响 请主办券商对该事项是否影响公司持续经营能力发表明确意见 请公司补充披露 淘金记 系列游戏的下线情况, 请主办券商及律师核查 回复 : (1

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1 对全国中小企业股份转让系统有限责任公司 关于厦门淘金互动网络股份有限公司挂牌申请文件 的二次反馈意见 的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵公司 2016 年 5 月 12 日下发的 关于厦门淘金互动网络股份有限公司挂牌申请文件的二次反馈意见 ( 以下简称 反馈意见 ) 的要求, 华融证券股份有限公司 ( 以下简称 华融证券 或 主办券商 ) 作为厦门淘金互动网络股份有限公司 ( 以下简称 淘金互动 拟挂牌公司 或 公司 ) 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商, 已会同拟挂牌公司 北京市中银 ( 上海 ) 律师事务所 ( 以下简称 中银 或 律师 ) 大信会计师事务所( 特殊普通合伙 )( 以下简称 大信 或 会计师 ) 对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实, 现将反馈意见的落实情况逐条报告如下 : 如无特别说明, 本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义 本反馈意见回复财务数据保留两位小数, 若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 本回复报告的字体 : 反馈意见所列问题对问题的答复公开转让说明书原文公开转让说明书的修改 黑体宋体宋体楷体 加粗 1

2 一 重点问题 1 公司目前主要收入来自于 地下城堡, 请主办券商及律师补充核查其上线运营是否需要向文化部门办理游戏备案, 未办理是否存在停运风险以及对公司的影响 请主办券商对该事项是否影响公司持续经营能力发表明确意见 请公司补充披露 淘金记 系列游戏的下线情况, 请主办券商及律师核查 回复 : (1) 公司目前主要收入来自于 地下城堡, 请主办券商及律师补充核查其上线运营是否需要向文化部门办理游戏备案, 未办理是否存在停运风险以及对公司的影响 请主办券商对该事项是否影响公司持续经营能力发表明确意见 根据 网络游戏管理暂行办法 互联网文化管理暂行规定 网络出版服务管理规定 等相关法律法规的规定, 公司完成游戏产品开发后, 在国内运营该游戏产品时, 应在新闻出版广电总局完成该游戏产品前置审批 ( 包括审查批准文号和电子版号 ), 并在正式在上网运营后向文化行政部门履行备案手续 公司产品 地下城堡 已经履行了新闻出版广电总局的前置审批程序, 取得了国家新闻出版广电总局 关于同意出版运营国产移动网络游戏 < 地下城堡 > 的批复 ( 新广出审 [2016]308 号 ) 和 地下城堡 ISBN 号 ( ISBN ), 并取得了文化部 国产网络游戏备案通知单 ( 文网游备字 [2016]M-SLG0385 号 ) 经核查上述批复和备案文件并经访谈公司管理人员, 主办券商认为 : 公司主要游戏产品 地下城堡 已依法履行了新闻出版广电总局的前置审批和文化部的备案程序, 对公司的持续经营能力不存在重大不利影响 (2) 请公司补充披露 淘金记 系列游戏的下线情况, 请主办券商及律师核查 经核查公司提供的 淘金记 系列游戏申请下线材料及相关说明, 淘金记 系列游戏于腾讯开放平台上线运营, 公司已于 2016 年 3 月陆续向运营平台深圳市腾讯计算机系统有限公司 ( 以下简称 腾讯 ) 提交该系列游戏的下线申请 根据腾讯的游戏下线审核流程, 公司的申请材料需在腾讯审核确认通过后进行 2

3 预下线, 在 预下线 满 60 天后方可正式下线, 整个下线流程预计需要 3 个月左右 公司目前正在配合腾讯的审核工作, 积极推进下线流程, 预计将于 2016 年 8 月底前陆续停止运营 公司在公开转让说明书 第二节公司业务 之 一 公司业务情况 之 ( 二 ) 主要产品的用途和分类 之 1 公司已上线的主要游戏产品 中披露并更新披露如下 : (2) 淘金记系列 产品名称 淘金记 相关图片 淘金记 是一款在腾讯应用中心上线的, 融合了跑商 PK 和角色养成等多种 主要特点 玩法的模拟经营游戏 在游戏中, 玩家一方面可以在世界各地进行商品和物资的 买卖, 赚取差价, 不断充实自己的资金, 建立企业, 纵横商界 ; 另一方面玩家也 需要收集和强化各种奇葩的伙伴, 协助玩家在各地进行冒险和探索 游戏类型 收费模式 模拟经营 RPG 道具收费 3

4 运营地区 产品来源 中国内地 2013 年 7 月自阳光夏日受让取得 淘金记 系列是一款轻量级网页游戏, 基于真实世界地图的模拟经营 +RPG 类 游戏, 具有很高辨识度, 融合了 Mud 类游戏的个人技能系统, 大航海类游戏的 市场评价 跑商 探险, 大富翁类游戏的房产经营和商战类游戏的企业经营等众多元素, 在 充分模拟现实世界的元素的同时, 让玩家有现实生活的高度代入体验感, 让玩家能够享受到多元化的冒险体验 注 : 公司已向腾讯开放平台提交该系列游戏的下线申请, 目前正处于审核过程中, 预计将于 2016 年 8 月底前陆续停止运营 除上述问题外, 请公司 主办券商 律师 会计师对照 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及 公开转让说明书内容与格式指引 补充说明是否存在涉及挂牌条件 信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 回复 : (1) 地下城堡 已于 2016 年 5 月正式登陆腾讯移动游戏平台, 公司在公开转让说明书 第二节公司业务 之 一 公司业务情况 之 ( 二 ) 主要产品的用途和分类 之 1 公司已上线的主要游戏产品 中披露并更新披露如下 : (1) 地下城堡 产品名称 地下城堡 - 炼金术师的魔幻之旅 4

5 相关图片 地下城堡 是一款暗黑风格的模拟经营与迷宫探险游戏, 结合了放置挂机 策 略经营和冒险探索等多种玩法 在游戏中, 玩家需要建立起自己的城市, 招募英 主要特点 雄, 组织远征探险队, 深入庞大的地下城进行冒险 游戏中设置了多职业 多兵 种 多场景等供玩家分配和选择, 从而形成丰富的游戏策略, 为玩家提供无穷无 尽 烧脑刺激的冒险挑战 同时游戏创造性的引入了 MUD 文字游戏的特色, 游 戏整体画风简洁, 策略丰富, 易于上手却又充满挑战, 给用户完美的游戏体验 游戏类型收费模式运营地区产品来源 2D 魔幻 RPG+SLG 下载收费 + 道具收费中国内地及海外自主开发 2014 年 6 月, 公司组建研发团队 ;2014 年 6 月至 9 月, 游戏开发阶段 ;2014 年 开发历程 9 月, 游戏内测 ;2014 年 9 月, 游戏技术封测 ;2014 年 10 月, 游戏不删档测试 ; 2014 年 11 月, 游戏公测 地下城堡 在 APPSTORE 付费榜单上长期排在前 10 名, 并曾多次登上过第一 市场评价 名的位置 多次获得 APPSTORE 首页的 热门游戏 推荐, 并入选苹果 2015 趋势盘点 精品推荐的 文字冒险游戏 榜单, 累计下载量超过百万, 积累了大 量的忠实用户 注 : 地下城堡 已于 2016 年 5 月 6 日登陆腾讯移动游戏平台 ( 包括微信游戏和手机 QQ 游戏平台 ) (2) 地下城堡 ( 网络版 ) 预计今年 6 月底进行公测, 公司在公开转让说 明书 第二节公司业务 之 一 公司业务情况 之 ( 二 ) 主要产品的用途和 5

6 分类 之 2 公司正在研发的游戏产品 中披露并更新披露如下 : 产品名称地下城堡 ( 网络版 )( 暂定 ) 相关图片 为玩家提供一个神秘的开放式奇幻世界, 玩家可以在其中自由地进行冒险, 探索, 战斗 为玩家提供一款优秀的角色扮演 + 模拟经营游戏应有的所有体验 以文字 游戏简介 为表达主体, 留给玩家极大的想象空间 玩家也可以在游戏中自主选择和搭配各 类英雄, 打造拥有个人风格的探险队 数百个地下城等待玩家去探索和挑战, 蝴 蝶效应式的剧情分支, 让玩家在游戏中的每次选择都意义非凡 游戏类型 产品来源 开发进度 SLG+RPG 自主研发 目前处于开发过程中, 预计 2016 年 6 月底进行公测 (3) 公司原在研游戏 悟空冲冲冲 目前已停止运营, 公司在公开转让说明书 第二节公司业务 之 一 公司业务情况 之 ( 二 ) 主要产品的用途和分类 之 2 公司正在研发的游戏产品 中删除如下部分 : (2) 悟空冲冲冲产品名称悟空冲冲冲 ( 暂定 ) 6

7 相关图片 游戏简介游戏类型产品来源开发进度 游戏以西游记为背景, 用户可以在游戏中扮演自己熟悉的角色与妖魔鬼怪战斗, 提升自己角色的等级, 为角色打造装备 跑酷,RPG 自主研发目前已基本完成客户端的开发工作, 处于测试阶段, 服务器端内容正在搭建, 预计今年 3-4 月份上线运营 (4) 公司在公开转让说明书 第二节公司业务 之 三 与公司业务相关的主要资源要素 之 ( 四 ) 公司业务许可与资质情况 中补充披露如下 : 2016 年 3 月 30 日, 公司取得了福建省通信管理局颁发的 增值电信业务经营许可证 ( 证书编号 : 闽 B ), 业务种类为 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 ), 有效期限为 :2016 年 3 月 30 日至 2021 年 3 月 30 日 (5) 鉴于 全球淘金大战 协议已解除, 淘金世界 游戏并未上线且协议即将到期, 因此对公司的生产经营活动 财务状况不具有重要影响, 因此公司在公开转让说明书 第二节公司业务 之 四 公司业务相关情况 之 ( 六 ) 重大业务合同情况 之 1 销售合同 中删除 < 淘金世界 > 腾讯开放平台开发者协议 和 < 全球淘金大战 > 腾讯开放平台开发者协议 内容 ; 补充披露 地下城堡 登陆腾讯移动游戏平台的协议内容如下 : 7

8 序号对方名称签订日期主要内容合同金额履行情况 1 深圳市腾讯计算 机系统有限公司 2013/08/09 淘金记 腾讯开放平 台开发者协议 解除中 2 APPLE Inc 2013/09/03 地下城堡 苹果开发者合作协议 3 雷霆网络 2015/06/25 地下城堡 游戏合作推广服务协议 4 雷霆网络 2015/06/25 地下城堡 游戏许可和分销协议 5 雷霆互动雷霆网络 2015/06/25 地下城堡 游戏分授权与分销协议 6 骏梦天空科技有限公司 2015/07/09 地下城堡 游戏海外代理协议 授权金 6 万美元及 7 北京乐动卓越科技有限公司 2015/11/13 地下城堡 TM 游戏授权运营协议 授权金 20 万美元及 8 深圳市腾讯计算机系统有限公司 2016/01/26 腾讯移动单机游戏合作协议 (6) 公司在公开转让说明书 第三节公司治理 之 五 同业竞争情况 之 ( 一 ) 公司控股股东 实际控制人控制的其他企业 中披露并更新披露如下 : 阳光夏日与公司的营业范围相似, 存在潜在同业竞争的可能 但报告期内, 阳光夏日未从事实际经营业务, 未与公司发生利益冲突事项 为避免日后可能发生的同业竞争, 阳光夏日已在报纸刊登了 注销公告, 并已完成了地税注销手续, 目前正在办理后续相关注销手续 经对照 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及 公开转让说明书内容与格式指引, 公司 主办券商 律师及会计师认为 : 除上述更新情况外, 厦门淘金互动网络股份有限公司不存在涉及挂牌条件 信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 8

9 ( 本页无正文, 为 关于厦门淘金互动网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见 的回复 之申请挂牌公司签署页 ) 厦门淘金互动网络股份有限公司 年月日 9

10 ( 本页无正文, 为 关于厦门淘金互动网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见 的回复 之主办券商签署页 ) 项目负责人签字 : 项目小组人员签字 : 内核专员签字 : 华融证券股份有限公司 年月日 10

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