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1 目錄 壹 開會議程... 1 一 報告事項... 2 二 承認事項... 3 三 討論事項... 4 四 選舉事項... 5 五 臨時動議... 5 貳 附件一 營業報告書... 6 二 監察人審查報告書... 8 三 財務報表... 9 四 盈餘分配表 五 本公司 取得或處分資產處理程序 修正草案 參 附錄一 本公司 公司章程 二 本公司 公司董事及監察人選舉辦法 三 本公司 公司股東會議事規則 四 本公司現行 取得或處分資產處理程序 五 本公司董事及監察人持股情形 六 員工分紅及董事 監察人酬勞等相關資訊... 54

2 南僑化學工業股份有限公司一 一年股東常會議程 時間 : 中華民國一 一年五月九日 ( 星期三 ) 上午九時 地點 : 台北市衡陽路 51 號 3 樓基泰國際研訓特區領袖廳 一 宣佈開會二 主席致詞三 報告事項 1. 一 年度營業狀況報告 2. 監察人審查一 年度決算表冊報告四 承認事項 1. 一 年度營業報告書及財務報表 2. 一 年度盈餘分配案五 討論事項修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案 六 選舉事項 : 改選董事案七 臨時動議八 散會 -1-

3 報告事項 一 一 年度營業狀況報告 ( 參閱附件一 ) 二 監察人審查一 年度決算表冊報告 ( 參閱附件二 ) -2-

4 承認事項 第一案 董事會提 案由 : 本公司一 年度營業報告書 財務報表, 提請承認 決議 : 案 ( 參閱附件一及附件三之一 ~ 附件三之十 ) 第二案 董事會提 案由 : 本公司一 年度盈餘分配案, 提請承認案 說明 :( 一 ) 本公司一 年度期初未分配盈餘新台幣 27,902 仟元, 稅後淨利新台幣 348,114 仟元合計新台幣 376,016 仟元, 謹擬具盈餘分配表 ( 參閱附件四 ) ( 二 ) 現金股利擬分派新台幣 161,773 仟元, 每股配發新台幣 0.55 元, 俟股東常會通過後授權董事會另訂分配現金股利基準日分配之 決議 : -3-

5 討論事項 董事會提案由 : 修訂本公司 取得或處分資產處理程序, 提請公決案 說明 :( 一 ) 依行政院金融監督管理委員會 101 年 2 月 13 日金管證發字第 號令修正 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定辦理 ( 二 ) 本處理程序前次修訂日期為 100 年 12 月 27 日 ( 三 ) 修訂後之處理程序請參閱附件五 決議 : -4-

6 董事會提 選舉事項 案由 : 本公司改選董事案 說明 : ( 一 ) 本屆董事係於 98 年 6 月 19 日股東常會選任, 其任期自 98 年 6 月 19 日至 101 年 6 月 18 日止, 擬於本次股東常會改選 ( 二 ) 依本公司章程規定, 應選董事五人, 任期三年, 改選後董事任期自 101 年 6 月 19 日至 104 年 6 月 18 日止 決議 : 臨時動議 散會 -5-

7 附件一 營業報告書

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9 附件二 表 表 表 表 表 表 本公司一 一年股東常會 中華民國一 一年三月二十三日 -8-

10 附件三之一 南僑化學工業股份有限公司董事會公鑒 : 會計師查核報告 南僑化學工業股份有限公司民國一 年及九十九年十二月三十一日之資產負債表, 暨截至各該日止之民國一 年度及九十九年度之損益表 股東權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開財務報表之編製係公司管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製, 足以允當表達南僑化學工業股份有限公司民國一 年及九十九年十二月三十一日之財務狀況, 暨截至各該日止之民國一 年度及九十九年度之經營成果與現金流量 民國一 年度財務報表重要會計科目明細表, 主要係供補充分析之用, 亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核 依本會計師之意見, 該等明細表係依據前段所述之準則編製, 足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容 南僑化學工業股份有限公司已編製民國一 年度及九十九年度該公司及其子公司之合併財務報表, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 證券主管機關台財證六字第 號 : 核准簽證文號 (88) 台財證 ( 六 ) 第 號民國一 一年三月二十一日 -9-

11 附件三之二 南僑化學工業股份有限公司 資產負債表 民國一 年及九十九年十二月三十一日 資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 : 1100 現金及銀行存款 $ 48, , 應收票據淨額 ( 附註四 ( 一 )) 142, , 應收帳款淨額 ( 附註四 ( 一 )) 334, , 應收帳款 - 關係人 ( 附註四 ( 一 ) 及五 ) 16,897-33, 其他應收款 - 關係人 ( 附註五 ) 1,184-1, 其他金融資產 - 流動 5, 存貨 ( 附註四 ( 二 )) 380, , 其他流動資產 18,261-28,246 - 流動資產合計 947, , 基金及長期投資 ( 附註四 ( 三 )): 1421 採權益法之長期股權投資 3,783, ,377, 備供出售金融資產 - 非流動 11,577-17, 以成本衡量之金融資產 - 非流動 57, ,832 1 基金及長期投資合計 3,852, ,452, 其他金融資產 - 非流動 ( 附註六 ) 3,967-4,286 - 固定資產 ( 附註四 ( 四 ) 五及六): 成 本 : 1501 土地 856, , 房屋及建築 341, , 機器設備 741, ,064, 電腦通訊設備 23,042-48, 運輸設備 2,104-4, 辦公設備 97, , 租賃資產 36, , 其他設備 270, , x8 重估增值 739, , 成本及重估增值小計 3,107, ,936, X9 減 : 累積折舊 795, ,262, 減 : 累計減損 49, , 未完工程及預付設備款 2, 固定資產淨額 2,265, ,626, 其他資產 : 1800 出租資產 ( 附註四 ( 五 ) 五及六) 190, ,719 3 資產總計 $ 7,259, ,164,

12 單位 : 新台幣千元 負債及股東權益 金 額 % 金 額 % 流動負債 : 2100 短期借款 ( 附註四 ( 六 )) $ 882, , 應付短期票券 ( 附註四 ( 七 )) 254, , 一年內到期之長期借款 ( 附註四 ( 八 ) 及六 ) 185, , 應付帳款 124, , 應付帳款 - 關係人 ( 附註五 ) 3,850-3, 應付費用 ( 附註四 ( 十一 )) 192, , 其他應付款 - 關係人 ( 附註五 ) 11,898-10, 其他流動負債 24,686-16, 遞延貸項 - 聯屬公司間利益 7,637-7,637 - 流動負債合計 1,687, , 長期附息負債 : 2420 長期借款, 已減除一年內到期部分 ( 附註四 ( 八 ) 及六 ) 1,311, ,376, 應付租賃款 - 非流動 5, 土地增值稅準備 ( 附註四 ( 四 )) 238, ,962 4 長期附息負債合計 1,555, ,615, 其他負債 : 2810 應計退休金負債 ( 附註四 ( 九 )) 163, , 存入保證金 遞延所得稅負債 - 非流動 ( 附註四 ( 十 )) 18,366-60,017 1 其他負債合計 181, ,302 4 負債合計 3,424, ,568, 股東權益 ( 附註四 ( 三 ) ( 四 ) ( 五 ) ( 九 ) ( 十 ) 及 ( 十一 )): 3110 普通股股本, 每股面額 10 元,100 年及 99 年額定均為 400,000 千股, 已發行股份 100 年及 99 年均為 294,132,962 股 2,941, ,941, xx 資本公積 357, ,262 4 保留盈餘 : 3310 法定盈餘公積 48, 未提撥保留盈餘 376, , , ,886 8 股東權益其他項目 : 3420 累積換算調整數 438, , 未認列為退休金成本之淨損失 (111,973) (2) (115,314) (2) 3450 金融商品之未實現損失 (345,691) (5) (338,855) (5) 3460 未實現重估增值 317, , 庫藏股票 (188,250) (3) (188,250) (3) 110,822 - (127,913) (2) 股東權益合計 3,834, ,595, 重大承諾事項及或有事項 ( 附註四 ( 八 ) 五及七) 負債及股東權益總計 $ 7,259, ,164, 董事長 : 陳飛龍經理人 : 李勘文會計主管 : 連榮章 -11-

13 附件三之三 南僑化學工業股份有限公司 損益表 民國一 年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 100 年度 99 年度 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 ( 附註五 ): 4110 銷貨收入 $ 2,328, ,008, 減 : 銷貨退回 8,978-8, 銷貨折讓 9,340-7, 銷貨收入淨額 2,309, ,991, 技術服務收入 7,933-7, 加工收入 16, ,583 1 營業收入淨額 2,333, ,016, 營業成本 : 5110 銷貨成本 ( 附註四 ( 二 ) ( 九 ) 及五 ) 1,654, ,371, 加工成本 10,057-9,806 - 營業成本 1,664, ,381, 營業毛利 669, , 聯屬公司間未實現利益淨變動數 - - 2,881 - 已實現營業毛利 669, , 營業費用 ( 附註四 ( 九 ) ( 十一 ) 及五 ): 6100 推銷費用 464, , 管理費用 220, , 研究發展費用 24, ,179 1 營業費用合計 708, , 營業淨損 (39,029) (1) (36,405) (1) 7100 營業外收入及利益 : 7110 利息收入 權益法認列之投資收益 445, , 處分固定資產利益 股利收入 兌換利益淨額 , 租金收入 ( 附註五 ) 3,855-3, 什項收入 ( 附註五 ) 10,672-21, , , 營業外費用及損失 : 7510 利息費用 41, , 處分固定資產損失 2, 處分投資損失 ( 附註四 ( 三 )) - - 6, 兌換損失淨額 4, 什項支出 3, , , 稅前淨利 371, , 所得稅費用 ( 附註四 ( 十 )) 23, , 本期淨利 $ 348, , 稅前稅後稅前稅後 9750 基本每股盈餘 ( 單位 : 新台幣元 )( 附註三及四 ( 十二 )) $ 稀釋每股盈餘 ( 單位 : 新台幣元 )( 附註三及四 ( 十二 )) $ 假設子公司對南僑化學公司股份有限公司股票不視為庫藏股票時之擬制資料 : 稅前稅後稅前稅後 9600 本期淨利 $ 371, , , , 基本每股盈餘 ( 單位 : 新台幣元 )( 附註三及四 ( 十二 )) $ 稀釋每股盈餘 ( 單位 : 新台幣元 )( 附註三及四 ( 十二 )) $ 董事長 : 陳飛龍經理人 : 李勘文會計主管 : 連榮章 -12-

14 附件三之四 南僑化學工業股份有限公司 股東權益變動表 民國一 年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 普通股股本資本公積 法定盈餘公積 股東權益其他調整項目 保留盈餘 未認列為 金融商 未提撥保留盈餘合計 累積換算調整數 退休金成本之淨損失 品未實現損失 未實現 重估增值 庫藏股 合計 合 計 民國九十九年一月一日期初餘額 $ 2,941,330 38,089-66,931 66, ,624 (122,661) (411,868) 317,962 (209,037) (192,980) 2,853,370 本期淨利 , , ,886 盈餘指撥及分配 ( 附註四 ( 十一 )): 以前年度資本公積彌補虧損數本期轉回 - 66,931 - (66,931) (66,931) 備供出售金融資產未實現損益變動 ( 附註四 ( 三 )) , ,294 13,294 未認列為退休金成本之淨損失 ( 附註四 ( 八 )) , ,116 6,116 換算調整數之變動 (36,080) (36,080) (36,080) 子公司備供出售金融資產未實現損益變動 ( 附註四 ( 三 )) , ,175 22,175 依持股比例認列子公司未認列退休金成本之淨損失 ( 附 註四 ( 八 )) , ,231 1,231 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 ( 附註四 ( 三 )) - 159, ,544-20,787 58, ,573 民國九十九年十二月三十一日餘額 2,941, , , , ,544 (115,314) (338,855) 317,962 (188,250) (127,913) 3,595,565 發放予子公司股利轉列資本公積 - 庫藏股 ( 附註四 ( 十 一 )) - 64, ,232 本期淨利 , , ,114 盈餘指撥及分配 ( 註 )( 附註四 ( 十一 )): 以前年度資本公積彌補虧損數本期轉回 - 29,344 - (29,344) (29,344) 提列法定盈餘公積 ,854 (48,854) 普通股現金股利 (411,786) (411,786) (411,786) 備供出售金融資產未實現損益變動 ( 附註四 ( 三 )) (5,504) - - (5,504) (5,504) 未認列為退休金成本之淨損失 ( 附註四 ( 八 )) , ,229 8,229 換算調整數之變動 , , ,299 子公司備供出售金融資產未實現損益變動 ( 附註四 ( 三 )) (1,332) - - (1,332) (1,332) 處分固定資產沖轉未實現重估增值 (69) - (69) (69) 依持股比例認列子公司未認列退休金成本之淨損失 ( 附 註四 ( 八 )) (4,888) (4,888) (4,888) 民國一 年十二月三十一日餘額 $ 2,941, ,838 48, , , ,843 (111,973) (345,691) 317,893 (188,250) 110,822 3,834,860 註 : 董監酬勞 4,397 千元及員工紅利 4,397 千元已於民國九十九年度損益表中扣除 董事長 : 陳飛龍經理人 : 李勘文會計主管 : 連榮章 -13-

15 附件三之五 南僑化學工業股份有限公司 現金流量表 民國一 年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 100 年度 99 年度 營業活動之現金流量 : 本期淨利 $ 348, ,886 調整項目 : 折舊費用 89,571 78,511 備抵壞帳迴轉數 (2,992) (164) 存貨跌價 報廢及呆滯損失 3,218 3,253 存貨盤 ( 盈 ) 虧 (1,576) 773 採權益法認列之投資收益淨額 (445,987) (569,974) 收到權益法被投資公司現金股利 278,506 69,597 處分及報廢固定資產損失 ( 利益 ) 淨額 1,451 (48) 處分投資損失 - 6,476 已實現銷貨毛利 - (2,881) 遞延所得稅費用 20,485 4,376 營業資產及負債之淨變動 : 營業資產之淨變動 : 應收票據 (37,632) (1,792) 應收帳款 (21,393) (67,386) 應收帳款 - 關係人 16,861 2,570 其他應收款 - 關係人 707 (1,008) 存 貨 (39,511) (40,375) 其他流動資產 9,985 (11,605) 其他金融資產 - 流動 (4,850) 56,570 營業負債之淨變動 : 應付帳款 43,697 (43,243) 應付帳款 - 關係人 應付費用 (25,768) 61,662 其他應付款 - 關係人 1,856 2,376 其他流動負債 7,836 (6,924) 應計退休金負債 (1,572) 6,814 營業活動之淨現金流入 241,401 65,631 投資活動之現金流量 : 取得備供出售金融資產 - (16,186) 處分備供出售金融資產價款 - 49,360 購置固定資產 (725,995) (62,618) 處分固定資產價款 1,594 2,712 其他金融資產 - 非流動減少 投資活動之淨現金流出 (724,082) (25,761) 融資活動之現金流量 : 短期借款增加 ( 減少 ) 673,089 (173,624) 應付短期票券增加 ( 減少 ) 184,909 24,996 舉借長期借款 120, ,000 償還長期借款 (104,000) (87,500) 發放現金股利 (411,776) - 融資活動之淨現金流入 ( 出 ) 462,222 (36,128) 本期現金及銀行存款淨增加 ( 減少 ) 數 (20,459) 3,742 期初現金及銀行存款餘額 68,568 64,826 期末現金及銀行存款餘額 $ 48,109 68,568 現金流量資訊之補充揭露 : 本期支付利息 $ 40,943 40,237 支付所得稅 $ 1,186 1,168 不影響現金流量之投資及融資活動 : 一年內到期之長期借款 $ 185, ,000 金融商品未實現評價損失之變動數 $ 6,836 73,013 累積換算調整數之變動數 $ (242,299) (36,080) 處分固定資產沖轉未實現重估增值 $ 69 - 同時影響現金及非現金項目之投資活動 : 購買固定資產支付現金數 : 固定資產增加數 $ 731,611 71,064 應付購買設備款增減 2,587 (10,499) 應付租賃款增減 (8,203) 2,053 購買固定資產支付現金數 $ 725,995 62,618 董事長 : 陳飛龍經理人 : 李勘文會計主管 : 連榮章 -14-

16 附件三之六 會計師查核報告 南僑化學工業股份有限公司董事會公鑒 : 南僑化學工業股份有限公司及其子公司民國一 年及九十九年十二月三十一日之合併資產負債表, 暨截至各該日止之民國一 年度及九十九年度之合併損益表 合併股東權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製, 足以允當表達南僑化學工業股份有限公司及其子公司民國一 年及九十九年十二月三十一日之合併財務狀況, 暨截至各該日止之民國一 年度及九十九年度之合併經營成果與合併現金流量 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 證券主管機關台財證六字第 號 : 核准簽證文號 (88) 台財證 ( 六 ) 第 號民國一 一年三月二十一日 -15-

17 附件三之七 南僑化學工業股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一 年及九十九年十二月三十一日 資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 : 1100 現金及銀行存款 $ 1,242, , 公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 ( 附註四 ( 一 ) 及 ( 十四 )) 備供出售金融資產 - 流動 ( 附註四 ( 一 )) 20, , 應收票據淨額 ( 附註四 ( 二 )) 224, , 應收帳款淨額 ( 附註四 ( 二 )) 1,655, ,392, 其他金融資產 - 流動 92, , 存貨 ( 附註四 ( 三 )) 1,472, ,160, 預付貨款 180, , 其他流動資產 ( 附註四 ( 十一 )) 80, ,623 1 流動資產合計 4,968, ,123, 基金及長期投資 ( 附註四 ( 四 )): 1451 備供出售金融資產 - 非流動 14,287-21, 以成本衡量之金融資產 - 非流動 75, ,315 1 基金及長期投資合計 90, , 其他金融資產 - 非流動 ( 附註六及七 ) 42,305-29,808 - 固定資產 ( 附註四 ( 五 ) 六及七): 成 本 : 1501 土地 1,178, , 房屋及建築 1,802, ,640, 機器設備 4,153, ,019, 電腦通訊設備 57,790-85, 運輸設備 76, , 辦公設備 352, , 租賃資產 37,775-25, 其他設備 1,483, ,434, x8 重估增值 1,123, ,136, 成本及重估增值小計 10,267, ,390, X9 減 : 累積折舊 4,237, ,265, 減 : 累計減損 91, , 未完工程及預付設備款 481, ,028 1 固定資產淨額 6,419, ,102, 無形資產 : 1760 商譽 126, ,691 1 無形資產合計 126, ,691 1 其他資產 : 1810 閒置資產 ( 附註四 ( 五 ) ( 六 ) 及六 ) 遞延所得稅資產 - 非流動 ( 附註四 ( 十一 )) - - 1, 其他資產 - 其他 26,219-22,289 - 其他資產合計 26,436-23,950 - 資產總計 $ 11,673, ,495,

18 單位 : 新台幣千元 負債及股東權益 金 額 % 金 額 % 流動負債 : 2180 公平價值變動列入損益之金融負債 - 流動 ( 附註四 ( 一 ) 及 ( 十四 )) $ 1,274-2, 短期借款 ( 附註四 ( 七 ) 五及六) 2,832, ,191, 應付短期票券 ( 附註四 ( 八 )) 264, , 一年內到期長期負債 ( 附註四 ( 九 ) 及六 ) 275, , 應付帳款 580, , 應付所得稅 39,784-18, 應付費用 ( 附註七 ) 634, , 其他流動負債 316, ,450 3 流動負債合計 4,945, ,975, 長期附息負債 : 2420 長期借款, 已減除一年內到期部分 ( 附註四 ( 九 ) 及六 ) 1,946, ,075, 長期應付款 6,286-5, 應付租賃款 - 非流動 5, 土地增值稅準備 ( 附註四 ( 五 )) 304, ,572 3 長期附息負債合計 2,263, ,385, 其他負債 : 2810 應計退休金負債 ( 附註四 ( 十 )) 257, , 存入保證金 4,823-5, 遞延所得稅負債 - 非流動 ( 附註四 ( 十一 )) 203, ,262 1 其他負債合計 466, ,243 4 負債合計 7,674, ,761, 股東權益 ( 附註四 ( 一 ) ( 四 ) ( 五 ) ( 十 ) ( 十一 ) ( 十二 ) 及 ( 十三 )): 3110 普通股股本, 每股面額 10 元,100 年及 99 年額定均為 400,000 千股, 已發行股份 100 年及 99 年均為 294,132,962 股 2,941, ,941, xx 資本公積 357, ,262 3 保留盈餘 : 3310 法定盈餘公積 48, 未提撥保留盈餘 376, , , ,886 6 股東權益其他項目 : 3420 累積換算調整數 438, , 未認列為退休金成本之淨損失 (111,973) (1) (115,314) (1) 3450 金融商品之未實現損失 (345,691) (3) (338,855) (4) 3460 未實現重估增值 317, , 庫藏股票 (188,250) (2) (188,250) (2) 110,822 1 (127,913) (2) 母公司股東權益合計 3,834, ,595, 少數股權 164, ,705 1 股東權益合計 3,998, ,734, 重大承諾事項及或有事項 ( 附註四 ( 九 ) ( 十四 ) 及七 ) 負債及股東權益總計 $ 11,673, ,495, 董事長 : 陳飛龍經理人 : 李勘文會計主管 : 連榮章 -17-

19 附件三之八 南僑化學工業股份有限公司及其子公司 合併損益表 民國一 年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 100 年度 99 年度 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 : 4110 銷貨收入 $ 11,284, ,842, 減 : 銷貨退回 101, , 銷貨折讓 178, , 銷貨收入淨額 11,004, ,560, 技術服務收入 加工收入 16,067-16,583 - 營業收入淨額 11,020, ,577, 營業成本 : 5110 銷貨成本 ( 附註四 ( 三 ) ( 十 ) 及七 ) 7,971, ,467, 加工成本 10,057-9,806 - 營業成本 7,981, ,477, 營業毛利 3,038, ,099, 營業費用 ( 附註四 ( 十 ) 五及七): 6100 推銷費用 1,639, ,577, 管理費用 766, , 研究發展費用 32,538-32,898-2,438, ,258, 營業淨利 600, , 營業外收入及利益 : 7110 利息收入 17,120-8, 股利收入 2, 處分固定資產利益 處分投資利益淨額 ( 附註四 ( 一 ) 及 ( 四 )) 2, 兌換利益淨額 64, , 金融資產評價利益 ( 附註四 ( 十四 )) 41,749-15, 什項收入 76, , , , 營業外費用及損失 : 7510 利息費用 ( 附註五 ) 107, , 處分固定資產損失 10,115-2, 處分投資損失淨額 ( 附註四 ( 一 )) , 金融負債評價損失 ( 附註四 ( 十四 )) 68, , 減損損失 ( 附註四 ( 五 )) 5, 什項支出 3,431-2, , , 稅前淨利 609, , 所得稅費用 ( 附註四 ( 十一 )) 215, , 合併總淨利 $ 394, ,818 6 歸屬予 : 9601 合併淨利 $ 348, , 少數股權淨利 45,967-88,932 1 $ 394, ,818 6 稅前 稅後 稅前 稅後 歸屬予母公司股東之每股盈餘如下 : 9750 基本每股盈餘 ( 單位 : 新台幣元 )( 附註三及四 ( 十三 )) $ 稀釋每股盈餘 ( 單位 : 新台幣元 )( 附註三及四 ( 十三 )) $ 假設子公司對南僑化學公司股份有限公司股票不視為庫藏股票時之擬制資料 : 稅前 稅後 稅前 稅後 9600 本期淨利 $ 371, , , , 基本每股盈餘 ( 單位 : 新台幣元 ) $ 稀釋每股盈餘 ( 單位 : 新台幣元 ) $ 董事長 : 陳飛龍經理人 : 李勘文會計主管 : 連榮章 -18-

20 附件三之九 南僑化學工業股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國一 年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 普通股股本資本公積 法定盈餘公積 保留盈餘股東權益其他調整項目 未提撥保留盈餘 ( 待彌補虧損 ) 合計 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 金融商品未實現損失 未實現 重估增值 庫藏股 合計 母公司業主 權益總計 少數股權 合 計 民國九十九年一月一日期初餘額 $ 2,941,330 38,089-66,931 66, ,624 (122,661) (411,868) 317,962 (209,037) (192,980) 2,853, ,294 3,255,664 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 ( 附註四 ( 十二 )) - 159, ,544-20,787 58, , ,318 本期合併總淨利 , , ,886 88, ,818 盈餘指撥及分配 ( 附註四 ( 十二 )): 以前年度資本公積彌補虧損數本期轉回 - 66,931 - (66,931) (66,931) 備供出售金融資產未實現損益變動 ( 附註四 ( 一 ) 及 ( 四 )) , ,469 35, ,993 未認列為退休金成本之淨損失 ( 附註四 ( 九 )) , ,347 7, ,352 少數股權減少 (303,093) (303,093) 換算調整數之變動 (36,080) (36,080) (36,080) 5,720 (30,360) 子公司分配現金股利予少數股權 (56,422) (56,422) 民國九十九年十二月三十一日餘額 2,941, , , , ,544 (115,314) (338,855) 317,962 (188,250) (127,913) 3,595, ,705 3,734,270 本期合併總淨利 , , ,114 45, ,081 盈餘指撥及分配 ( 註 )( 附註四 ( 十二 )): 以前年度資本公積彌補虧損數本期轉回 - 29,344 - (29,344) (29,344) 提列法定盈餘公積 ,854 (48,854) 普通股現金股利及發放予子公司股利轉列資 本公積 - 庫藏股 - 64,232 - (411,786) (411,786) (347,554) (5) (347,559) 備供出售金融資產未實現損益變動 ( 附註四 ( 一 ) 及 ( 四 )) (6,836) - - (6,836) (6,836) (17) (6,853) 未認列為退休金成本之淨損失增減 ( 附註四 ( 九 )) , ,341 3,341-3,341 換算調整數之變動 , , ,299 12, ,002 處分固定資產沖轉未實現增值 (69) - (69) (69) - (69) 子公司分配現金股利予少數股權 (33,352) (33,352) 民國一 年十二月三十一日餘額 $ 2,941, ,838 48, , , ,843 (111,973) (345,691) 317,893 (188,250) 110,822 3,834, ,001 3,998,861 註 : 董監酬勞 4,397 千元及員工紅利 4,397 千元已於民國九十九年度損益表中扣除 董事長 : 陳飛龍經理人 : 李勘文會計主管 : 連榮章 -19-

21 附件三之十 南僑化學工業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一 年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 100 年度 99 年度 營業活動之現金流量 : 合併總淨利 $ 394, ,818 調整項目 : 折舊費用 536, ,704 攤銷費用 3,628 3,813 備抵壞帳提列 ( 迴轉 ) 數 (2,486) 3,611 存貨跌價 報廢及呆滯損失 (7,088) (89) 存貨盤 ( 盈 ) 淨額 (590) 1,486 處分及報廢固定資產損失淨額 9,422 2,017 固定資產轉列費用數 - 5,398 處分投資損失 ( 利益 ) (2,936) 27,120 公平價值變動列入損益之金融資產及負債 - 流動淨變動數 (680) 2,369 減損損失 5,778 - 遞延所得稅費用 77,091 7,137 營業資產及負債之淨變動 : 營業資產之淨變動 : 應收票據 (79,540) (3,834) 應收帳款 (261,460) (349,522) 存 貨 (303,948) (187,037) 預付貨款 87,399 (38,256) 其他流動資產 17,927 8,242 其他金融資產 - 流動 (23,879) 14,231 營業負債之淨變動 : 應付票據 - (1,130) 應付帳款 77,727 54,478 應付所得稅 21,026 7,372 應付費用 (85,769) 244,591 其他流動負債 7,611 (20,852) 應計退休金負債 4,182 10,375 營業活動之淨現金流入 474, ,042 董事長 : 陳飛龍經理人 : 李勘文會計主管 : 連榮章 -20-

22 南僑化學工業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 ( 續 ) 民國一 年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 100 年度 99 年度 投資活動之現金流量 : 取得備供出售金融資產 $ (44,402) (260,699) 處分備供出售金融資產價款 192, ,727 購置固定資產 (1,717,377) (633,777) 處分固定資產價款 17,005 3,292 其他金融資產 - 非流動 (12,497) 6,215 其他資產 - 其他 (7,107) (10,442) 投資活動之淨現金流出 (1,572,053) (756,684) 融資活動之現金流量 : 短期借款增加 1,641, ,591 應付短期票券增加 174,897 25,016 舉借長期借款 120, ,040 償還長期借款 (116,618) (580,653) 存入保證金增加 (559) - 長期應付款增加 - 8,632 其他負債 - 其他增加 發放現金股利 (347,549) - 庫藏股票處分價款 - 218,318 少數股權變動 - (318,169) 子公司分配現金股利予少數股權 (33,352) (56,422) 融資活動之淨現金流入 ( 出 ) 1,439,352 (76,647) 匯率影響數 89,799 27,316 本期現金及銀行存款淨增加數 431,460 39,027 期初現金及銀行存款餘額 810, ,703 期末現金及銀行存款餘額 $ 1,242, ,730 現金流量資訊之補充揭露 : 本期支付利息 $ 577,668 78,644 支付所得稅 $ 134, ,197 不影響現金流量之投資及融資活動 : 一年內到期之長期借款 $ 275, ,618 金融商品未實現評價損失減少 $ (6,836) 73,013 累積換算調整數之變動 $ 255,022 (30,360) 處分固定資產沖轉未實現重估增值 $ 69 - 同時影響現金及非現金項目之投資活動 : 購買固定資產支付現金數 : 固定資產增加數 $ 1,722, ,921 應付購買設備款減少 2,971 (10,499) 應付租賃款 ( 增 ) 減 (8,203) 1,355 購買固定資產支付現金數 $ 1,717, ,777 董事長 : 陳飛龍經理人 : 李勘文會計主管 : 連榮章 -21-

23 附件四 南僑化學工業股份有限公司 100 年度盈餘分配表 單位 : 新台幣仟元 項 目 金額 期初未分配盈餘 27,902 加 : 本年稅後淨利 348,114 小計 376,016 減 : 提列法定盈餘公積 34,811 可供分配盈餘 341,205 發放股東現金股利 ( 每股 0.55 元 ) 161,773 期末未分配盈餘 179,432 附註 : 發放員工現金紅利 3,106 仟元發放董監酬勞 6,211 仟元 董事長 : 陳飛龍經理人 : 李勘文會計主管 : 連榮章 -22-

24 附件五 第一章 總則 南僑化學工業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正草案 一 目的及法源依據 : 為加強資產管理, 落實資訊公開, 特依據證券交易法第三十六條之一及 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定, 修訂本處理程序 二 資產之適用範圍 : ( 一 ) 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 ( 二 ) 不動產及其他固定資產 ( 三 ) 會員證 ( 四 ) 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 ( 五 ) 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 ( 六 ) 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 ( 七 ) 其他重要資產 三 評估程序 : ( 一 ) 取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評估可能之風險 ; 而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫, 就取得或處分目的 預計效益等進行可行性評估 ; 如係向關係人取得或處分資產, 並應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項 ( 二 ) 本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料, 作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發度布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者, 不在此限 ( 三 ) 本公司取得或處分會員證 無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 ( 四 ) 若取得或處分不動產及其他固定資產金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具估價報告, 並按本處理程序之資產估價程序辦理 -23-

25 ( 五 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 ( 六 ) 本公司取得或處分資產之價格決定方式 參考依據, 除依前述規定參酌專業估價 會計師等相關專家之意見外, 並應依下列各情形辦理 : 1. 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券, 依當時之股權或債券價格決定之 2. 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券, 應考量其每股淨值 技術與獲利能力 未來發展潛力 市場利率 債券票面利率及債務人債信等, 並參考當時最近之成交價格議定之 3. 取得或處分會員證, 應考量其可產生之效益, 參酌當時最近之成交價格議定 ; 取得或處分專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產, 應參考國際或市場慣例 可使用年限及對公司技術 業務之影響議定 4. 取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值 評定現值 鄰近不動產實際成交價格或帳面價值 供應商報價等議定之 若係向關係人取得或處分不動產, 應先依本處理程序第二章規定之方法設算, 以評估交易價格是否合理 5. 從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況 匯率及利率走勢等 6. 辦理合併 分割 收購或股份受讓應考量其業務性質 每股淨值 資產價值 技術與獲利能力 產能及未來成長潛力等 ( 七 ) 第 ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) 項交易金額之計算, 應依第五條第 ( 二 ) 項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 四 作業程序 : ( 一 ) 授權額度及層級 1. 有價證券 : 授權財務長於本處理程序第七條所訂額度內進行交易, 如符合第五條應公告申報標準者, 須於次日呈報董事長核備, 並提報最近期董事會追認 惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票 公司債 私募有價證券, 且交易金額達公告申報標準者, 則應先經董事會決議通過後始得為之 另大陸投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行, 並向經濟部投資審議委員會申請核准後, 始可進行 2. 衍生性商品交易 (1) 避險性交易 : 依據公司營業額及風險部位變化, 由董事長指定人員, 單筆或累計成交部位在美金 2000 萬元以下 ( 含等值幣別 ) 進行交易 (2) 非避險性交易 : 為降低風險, 單筆或累計成交部位在美金 600 萬元以下 ( 含等值幣別 ) 授權特定人員承作, 且須經財務長核准方得為之 (3) 為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理, 被授權之交易人員必須告知銀行 (4) 依前述授權進行之衍生性商品交易, 應於事後提報董事會 3. 關係人交易 : 應依本處理程序第二章規定備妥相關資料, 提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項 4. 合併 分割 收購或股份受讓 : 應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料, 其中合併 分割 收購須經股東會決議通過後為之, 但依其他法律規定得免召開股東會決議者, 不在此限 另股份受讓應經董事會通過後為之 -24-

26 5. 其他 : 應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理, 交易金額達第五條之公告申報標準者, 除取得或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事會追認外, 餘應先經董事會決議通過 若有公司法第一百八十五條規定情事者, 則應先經股東會決議通過 ( 二 ) 執行單位及交易流程本公司有關長 短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財務處 ; 不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位 ; 合併 分割 收購或股份受讓則由董事長指定執行單位 取得或處分資產經依規定評估及取得核可後, 即由執行單位進行訂約 收付款 交付及驗收等交易流程, 並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理 另關係人交易 從事衍生性商品交易及合併 分割 收購或股份受讓並應依本處理程序第二 ~ 四章規定辦理 五 公告申報程序 : ( 一 ) 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依附表 ( 如附件二 ~ 八 ) 規定格式及內容, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 1. 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券, 不在此限 2. 進行合併 分割 收購或股份受讓 3. 從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條第四項規定之全部或個別契約損失上限金額 4. 除前三款以外之資產交易 或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : (1) 買賣公債 (2) 買賣附買回 賣回條件之債券 (3) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 (4) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 二 ) 前項交易金額依下列方式計算之 : 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 ( 三 ) 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定公告部分免再計入 ( 四 ) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 ( 五 ) 應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告 ( 六 ) 已依 ( 一 ) 規定公告申報之交易, 如有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 1. 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 2. 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3. 原公告申報內容有變更 -25-

27 六 資產估價程序 : 本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告 ( 其應行記載事項詳附件一 ), 並符合下列規定 惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 七 投資範圍及額度 : 本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外, 尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券, 其額度之限制分別如下 ( 一 ) 非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十 ; 子公司不得逾其最近期財務報表淨值或資本額二倍比較以孰高為準 ( 二 ) 有價證券之總額, 不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之百 ; 子公司不得逾其最近期財務報表淨值或資本額二倍比較以孰高為準 ( 三 ) 投資各別有價證券之限額, 不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之百 ; 子公司不得逾其最近期財務報表淨值或資本額二倍比較以孰高為準 八 對子公司取得或處分資產之控管 : ( 一 ) 本公司之子公司亦應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 之規定訂定並執行 取得或處分資產處理程序, 經子公司董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 ( 二 ) 本公司之子公司取得或處分資產, 應依各自訂定之 內控制度 及 取得或處分資產處理程序 規定辦理 本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每月稽核項目之一, 其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目 ( 三 ) 本公司之子公司如非屬公開發行公司, 其取得或處分之資產達第五條規定應公告申報情事者, 應於事實發生之日內通知本公司, 本公司並依規定於金管會指定網站辦理公告申報 應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以本公司之實收資本額或總資產為準 九 罰則 : 本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反金管會所頒訂之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 或本處理程序時, 視其違反情節, 依下列規定辦理 違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考 -26-

28 ( 一 ) 違反核決權限 : 初次違反者應予口頭告誡, 再犯者應予書面警告, 並強制參加公司內部之內控制度訓練課程, 累犯或情節重大者應予調職 ( 二 ) 違反評估程序 : 初次違反者應予口頭告誡, 再犯者應予書面警告, 並強制參加公司內部之內控制度訓練課程, 累犯或情節重大者應予調職 ( 三 ) 違反公告申報 : 初次違反者應予口頭告誡, 再犯者應予書面警告, 累犯或情節重大者應予調職 ( 四 ) 違反規定人員之上級主管亦應接受處罰, 但能合理說明已於事前防範者, 不在此限 ( 五 ) 董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者, 監察人應依公司法第二百一十八條之二之規定, 通知董事會或董事停止其行為 第二章關係人交易 十 認定依據 : 關係人之認定依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第六號規定辦理, 認定時除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 十之一 本公司與關係人取得或處分資產, 除應依第一章及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應以第三條第 ( 七 ) 項規定辦理 十一 決議程序 : 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上者, 執行單位應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告 或會計師意見 ( 七 ) 前項交易金額之計算, 應依第五條第 ( 二 ) 項, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 十二 交易條件合理性之評估 : 本公司向關係人取得不動產, 除關係人係因繼承或贈與而取得不動產 ; 或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 ; 或係與關係人簽訂合建契約而取得不動產等三種情形外, 應按下列方法評估交易成本之合理性, 並洽請會計師複核及表示具體意見 ( 一 ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 -27-

29 ( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 ( 三 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前 ( 一 ) ( 二 ) 款所列任一方法評估交易成本 十三 設算交易成本低於交易價格時應辦事項 : 依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時, 除係因下列情形, 並能提出客觀證據 取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外, 應依第三項之規定辦理 ( 一 ) 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : 1. 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 3. 同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者 ( 二 ) 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 本公司向關係人取得不動產, 如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低, 且無本條第一項所述之情形, 應辦理下列事項 : ( 一 ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 提列之特別盈餘公積, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 ( 二 ) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 ( 三 ) 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 第三章衍生性商品交易之控管 十四 交易之原則及方針 : ( 一 ) 交易種類 : 本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約 選擇權 利率及匯率交換 期貨 暨上述商品組合而成之複合式契約等 如需從事其他商品交易, 應先經董事會決議通過後始得為之 ( 二 ) 經營或避險策略 : 本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的 ( 即交易為目的 ) 之交易 其策略應以規避經營風險為主要目的, 交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入 支出 資產或負債等風險為主 如因客觀環境變動, 選擇適當時機進場從事衍生性商品 非避險性交易, -28-

30 期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失 此外, 交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構, 以避免產生信用風險 交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態, 以作為會計入帳之基礎 ( 三 ) 交易額度 : 1. 避險性交易 : 以合併資產及負債後之外匯淨部位 ( 含未來預計產生之淨部位 ) 為避險上限 2. 非避險性交易 : 不得超過美金 600 萬元 交易人員於執行前, 應提出外匯走向分析報告, 其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式, 經核准後方得為之 ( 四 ) 全部與個別契約損失上限金額 1. 避險性交易 : 損失金額上限不得逾全部或個別契約金額之 10%, 全年累積損失總額不得超過美金 50 萬為限 2. 非避險性交易 : 部位建立之後, 應設立停損點以防止超額損失, 停損點之設定以不超過交易契約金額之 10% 為上限, 全年累積損失總額不得超過美金 50 萬元為限 ( 五 ) 權責劃分 1. 交易人員 : 為本公司衍生性商品交易之執行人員, 其人選由財務長指定 負責於授權範圍內交易策略之擬訂 執行交易指令 未來交易風險之揭露, 並提供即時的資訊給相關部門作參考 2. 會計單位 : 負責交易之確認, 依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料, 定期對所持有之部位進行公平市價評估, 並提供予交易專責人員, 並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項 3. 財務單位 : 負責衍生性商品交易之交割事宜 ( 六 ) 績效評估要領 1. 避險性交易 : 以公司帳面上匯 ( 利 ) 率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎, 每月至少評估兩次, 並將績效呈管理階層參考 2. 定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據, 每週至少評估一次, 並將績效呈管理階層參考 十五 風險管理措施 : 本公司從事衍生性商品交易, 其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下 : ( 一 ) 信用風險之考量 : 交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則 ( 二 ) 市場風險之考量 : 衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定, 因此部位建立後應嚴守停損點之設定 ( 三 ) 流動性風險之考量 : 為確保交易商品之流動性, 交易之機構必須有充足的設備 資訊及交易能力並能在任何市場進行交易 ( 四 ) 作業風險之考量 : 必須確實遵守授權額度 作業流程, 以避免作業上的風險 ( 五 ) 法律風險之考量 : 任何和金融機構簽署的契約文件, 儘可能使用國際標準化文件, 以避免法律上的風險 ( 六 ) 商品風險之考量 : 內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識, 以避免誤用衍生性商品導致損失 ( 七 ) 現金交割風險之考量 : 授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外, 平時應注意公司現金流量, 以確保交割時有足夠的現金支付 -29-

31 ( 八 ) 交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 ( 九 ) 確認人員應定期與往來銀行對帳或函證, 並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上限 ( 十 ) 風險之衡量 監督與控制人員應與 ( 八 ) 之人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告 ( 十一 ) 所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管 十六 內部稽核制度 : ( 一 ) 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核, 且作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報, 並以書面通知各監察人 ( 二 ) 本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中, 並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向金管會申報, 且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會備查 十七 定期評估方式及異常處理情形 : ( 一 ) 每月或每週定期評估衍生性商品之交易, 並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位, 呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考 ( 二 ) 本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 ( 三 ) 董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易 : 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 及本處理程序相關規定辦理 2. 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告 ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿, 詳細登載衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期 每月或每週定期評估報告 及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項 第四章合併 分割 收購或股份受讓 十八 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 十九 本公司辦理合併 分割或收購時應將重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因故無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 本公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 -30-

32 二十 除其他法律另有規定或事先報經金管會同意外, 本公司參與合併 分割或收購時, 應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 ; 而參與股份受讓時, 則應和其他參與公司於同一天召開董事會 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應將下列資料成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 ( 一 ) 人員基本資本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計劃或計劃執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 如為外國人則為護照號碼 ( 二 ) 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 ( 三 ) 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事議事錄等書件 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於董事會決議通過之即日起算二日內, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司參與者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第二項及第三項規定辦理 二十一 換股比率及收購價格 : 合併 分割 收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外, 不得任意變更 ( 一 ) 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 ( 三 ) 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 ( 四 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 二十二 契約內容應記載事項 : 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓時, 契約中應載明參與公司之權利義務 前條所述得變更換股比例或收購價格之情況 及載明下列事項 ( 一 ) 違約之處理 ( 二 ) 消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 ( 四 ) 參與主體數發生增減變動之處理方式 ( 五 ) 預計計畫執行進度 預計完成日程 ( 六 ) 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 二十三 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓時其他應注意事項 : ( 一 ) 要求參與或知悉合併 分割 收購或股份受讓之人, 出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 ( 二 ) 合併 分割 收購或股份受讓之資訊公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限時, 得免召開股東會重行決議外, 原案中已進行完成之程序或法律行為, 應重行為之 -31-

33 ( 三 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本處理程序第二十一條 及前二款之規定辦理 第五章其他重要事項 二十四 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 二十五 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 二十六 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 應將董事異議資料送各監察人 且應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 二十七 本處理程序, 經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意後實施, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 應將董事異議資料送各監察人 且應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 -32-

34 附錄一 南僑化學工業股份有限公司章程 第一章總則第一條 : 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為南僑化學工業股份有限公司 第二條 : 本公司之業務範圍如下 : A 糧商業 C 乳品製造業 C 罐頭 冷凍 脫水及醃漬食品製造業 C 糖果製造業 C 烘焙炊蒸食品製造業 C 食用油脂製造業 C 調味品製造業 C 飲料製造業 C 製酒業 C 酒類半成品製造業 C 麵條 粉條類食品製造業 C 即食餐食製造業 C 家庭及衛生用紙製造業 C 基本化學工業 C 其他化學材料製造業 C 清潔用品製造業 C 西藥製造業 C 化粧品製造業 C 工業助劑製造業 CB01010 機械設備製造業 -33-

35 CZ99990 未分類其他工業製品製造業 F 食用油脂批發業 F 菸酒批發業 F 飲料批發業 F 食品什貨批發業 F 日常用品批發業 F 清潔用品批發業 F 工業助劑批發業 F 化學原料批發業 F 西藥批發業 F 化粧品批發業 F 機械批發業 F 回收物料批發業 F 農產品零售業 F 食品什貨 飲料零售業 F 菸酒零售業 F 酒精零售業 F 日常用品零售業 F 清潔用品零售業 F 工業助劑零售業 F 化學原料零售業 F 西藥零售業 F 化粧品零售業 F 乙類成藥零售業 F 機械器具零售業 F 其他零售業 F 百貨公司業 -34-

36 F 超級市場業 F 便利商店業 F 無店面零售業 F 其他綜合零售業 F 國際貿易業 F 菸類輸入業 F 酒類輸入業 F 飲料店業 F 飲酒店業 F 餐館業 H 不動產租賃業 F 其他餐飲業 I 投資顧問業 I 管理顧問業 I 資訊軟體服務業 IZ99990 其他工商服務業 J 藝文服務業 J 演藝活動業 J 其他休閒服務業 JE01010 租賃業 JZ99990 未分類其他服務業 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 上開業務, 須經特許者, 應俟呈准後, 始得經營 第二條之一 : 本公司為業務需要, 得對外保證 第二條之二 : 本公司如為他公司有限責任股東時, 其所有投資總額不受公司法第十三條所規定不得超過實收股本百分之四十之限制 第三條 : 本公司設總公司於台北市, 必要時得在其他適當地點設立分支機構 其設立廢止或變更, 均依董事會之決議辦理 -35-

37 第四條 : 本公司公告方法, 依公司法第二十八條規定辦理 第二章股份第五條 : 本公司資本額訂為新台幣肆拾億元, 分為肆億股, 每股面額新台幣壹拾元, 授權董事會依公司法及相關法令分次發行 第六條 : 本公司股票均為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 本公司發行之股份, 得免印製股票, 惟應恰證券集中保管事業機構登錄 第七條 : 股東應填具印鑑, 交本公司收存, 凡領取股息紅利, 或與本公司之書面接洽, 均以該項印鑑為憑 第八條 : 股票如有出讓情事, 應填具轉股聲請書, 向本公司聲請更名過戶, 經登記載入股東名簿, 始得對抗公司 其因繼承關係, 請求更名者, 並應由繼承人提出合法證明文件 第九條 : 股票遺失被盜, 應即報案及向本公司掛失, 並於五日內聲請該管法院公示催告, 以聲請狀副本連同法院收文收據影本, 送交本公司, 否則撤銷其掛失之申請 俟公示催告裁定後, 應將登載公示催告裁定之報紙乙份, 送交本公司, 並憑除權判決書, 向本公司聲請補發新股票 第十條 : 股票污損, 請求換發新股票, 或依前二條之規定, 請求換發或補發新股票者, 每張酌收成本費 第十條之一 : 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製, 且發行之股份得免印製股票 前項規定發行之股份, 應洽證券集中保管事業登錄或保管, 亦得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額證券 第三章股東會第十一條 : 股東會分常會及臨時會兩種, 常會每年開會一次於營業年度終結後六個月內, 由董事會召集之 ; 臨時會於必要時, 由董事會或監察人召集之 如繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上之股東, 亦得以書面記明提議事項及理由, 請求董事會召集之 第十二條 : 股東會之召集, 應於三十日前 ; 臨時會之召集, 應於十五日前, 以書面載明開會日期 地點及召集事由, 通知各股東 但對持有記名股票未滿一千股股東, 亦得依證券交易法第二十六條之二規定, 以公告方式通知之 -36-

38 第十三條 : 股東因故不能出席時, 得具備公司印發之委託書, 載明授權範圍簽名蓋章, 委託代理人代表出席, 並依使用委託書有關法令辦理, 但一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權, 不得超過已發行股份總數表決權之百分之三 超過時, 其超過之表決權, 不予計算 第十四條 : 股東會開會時, 由董事長任主席, 董事長有事故缺席時, 由副董事長代理之 第十五條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 出席股東表決權過半數之同意行之 出席股東, 不足前項定額, 而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得以出席股東表決權過半數之同意為假決議 ; 並將假決議通知各股東, 於一個月內再行召集股東會 對於假決議, 如仍有已發行股東總數三分之一以上股東出席, 並經出席股東表決權過半數之同意, 視同前項決議 第十六條 : 股東所持股份, 除法令另有規定外, 每股有一表決權 第十七條 : 股東會之議事錄, 應載明會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法, 議事經過之要領及其結果並由主席簽名或蓋章 股東會議事錄, 在本公司存續期間應永久保存 出席股東之簽名簿及代理出席委託書, 其保存期限至少為一年 第四章董事會第十八條 : 本公司設董事五人, 由股東會就有行為能力之人中選任之, 任期為三年, 連選得連任, 並得支領車馬費, 無論盈虧, 均支給之 全體董事所持有之公司股份總額, 依主管機關所訂董事及監察人股權成數查核實施規則訂之 為維護本公司之轉投資權益, 董事得被選任聘任為被投資公司之董事經理人, 參與轉投資事業之經營 第十九條 : 董事組織董事會, 互選董事長副董事長各一人, 並施行董事長制, 董事長及副董事長, 照支薪津, 無論盈虧, 均作正開支 第十九條之一 : 本公司得於董事 監察人任職期間內, 就其執行業務範圍, 依法應負之賠償責任, 為其購買責任保險 有關投保事宜, 授權董事會全權處理 第二十條 : 董事會之職權如下 : ( 一 ) 各種規程之審定 ( 二 ) 業務方針之決定 ( 三 ) 預算決算之審查 -37-

39 ( 四 ) 編造公司法第二二八條各項表冊 ( 五 ) 業務之指揮監督 ( 六 ) 分支機構之設置裁撤或變更之決定 ( 七 ) 重要財產及不動產購置與處分之核定 ( 八 ) 對外之保證 ( 九 ) 轉投資之決定 ( 十 ) 因執行職務, 便利業務推展所必需, 或因回饋社會提昇公司形象, 參與公益活動, 善盡社會責任所必需之捐贈, 由董事會決定之 ( 十一 ) 其他依照法令及股東會所賦與之職權 第二十條之一 : 本公司發行新股之畸零股, 由董事會全權處理, 洽尤特定人認購之 第二十一條 : 董事會應至少每季召開一次 ; 如遇必要事項得開臨時會, 除每屆第一次董事會, 由得票最多數董事召集外, 其餘均由董事長召集之, 並以董事長為主席, 董事長因事缺席時, 由副董事長代理之 董事會如以視訊會議為之時, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 董事因事不能親自出席時, 得出具委託書, 委託其他董事代理, 但代理人以受一人之委託為限 本公司董事會之召集得以書面 電子郵件 ( ) 或傳真方式為之 第二十二條 : 董事會之決議, 應有董事過半數以上之出席, 以出席董事過半數之同意行之, 其決議錄, 應由主席簽名蓋章 第二十三條 : 董事會開會時, 得邀請總經理 經理列席, 但無表決權 第五章監察人第二十四條 : 本公司設監察人二人, 由股東會就有行為能力之人中選任之, 任期為三年, 連選得連任, 並得支領車馬費, 無論盈虧, 均作正開支 全體監察人所持有之公司股份總額, 依主管機關所訂, 董事及監察人股權成數查核實施規則 定之 第二十五條 : 監察人之職權如下 : ( 一 ) 公司財務狀況之調查 ( 二 ) 簿冊文件之查核 ( 三 ) 公司業務情形之查詢 -38-

40 ( 四 ) 職員執行業務之監察與違法失職情勢之檢舉 ( 五 ) 其他依照法令賦與之職權 第二十六條 : 監察人得列席董事會, 但無表決權 第六章組織第二十七條 : 本公司設總經理一人, 由董事長提名, 經董事過半數之同意聘任之, 其解任時亦同 設副總經理及協理 經理各若干人, 由董事長商同總經理遴選, 經董事過半數之同意聘任之, 其解任時亦同 其他重要職員, 由總經理提請董事長同意聘任之, 並報董事會備查 其解任時亦同 第二十八條 : 總經理秉承董事會之決策, 執行本公司一切業務 第七章會計第二十九條 : 本公司營業年度, 自一月一日起, 至十二月三十一日止, 於年度終了, 辦理總決算 第三十條 : 年度決算後, 應造具下列表冊, 經董事會之審定及監察人之查核後, 提請股東會承認 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案 第三十一條 : 本公司所處產業環境多變, 企業生命週期正值成長階段, 考量股東股利之分配依據本公司未來之資本預算規劃 營運政策之資金需求, 原則以股票股利為主, 並輔以現金股利 本公司年終結算後, 如有盈餘依法繳納稅捐並應先彌補以前年度虧損外, 提出百分之十為法定盈餘公積後, 並按法令規定提列特別盈餘公積 如尚有盈餘分配如后 : ( 一 ) 董監事酬勞金視當年度盈餘狀況由董事會決議之 ( 二 ) 員工紅利百分之一 ( 三 ) 股東股利百分之五十以上至分配完為止, 其中現金股利之分配至少為百分之十 上項分配辦法, 應由董事會擬具盈餘分配表, 提經股東會議定 -39-

41 第八章附則第三十二條 : 本公司組織規程, 辦事細則另定之 第三十三條 : 本章程未訂事項, 依公司法及其他有關法令之規定辦理 第三十四條 : 本章程訂立於中華民國三十九年三月二十五日, 第一次修正於四十一年二月二十一日, 第二次修正於四十二年九月三日, 第三次修正於四十四年四月九日, 第四次修正於四十八年四月四日, 第五次修正於四十九年四月六日, 第六次修正於五十年四月二十九日, 第七次修正於五十一年五月二十二日, 第八次修正於五十三年六月五日, 第九次修正於五十五年十一月九日, 第十次修正於五十六年三月二十四日, 第十一次修正於五十七年四月二十六日, 第十二次修正於五十七年十一月十一日, 第十三次修正於五十九年十二月三日, 第十四次修正於六十年五月十五日, 第十五次修正於六十一年五月十二日, 第十六次修正於六十二年六月三十日, 第十七次修正於六十二年二月七日, 第十八次修正於六十三年五月八日, 第十九次修正於六十四年五月十六日, 第二十次修正於六十五年五月七日, 第二十一次修正於六十六年四月十四日, 第二十二次修正於六十七年三月十七日, 第二十三次修正於六十八年三月九日, 第二十四次修正於六十九年三月二十六日, 第二十五次修正於七十年三月二十七日, 第二十六次修正於七十一年五月十二日, 第二十七次修正於七十二年五月十一日, 第二十八次修正於七十三年三月二十三日, 第二十九次修正於七十四年六月十五日, 第三十次修正於七十五年五月二十三日, 第三十一次修正於七十六年五月二十七日, 第三十二次修正於七十七年六月十日, 第三十三次修正於七十八年五月十五日, 第三十四次修正於七十九年三月三十一日, 第三十五次修正於八十年六月二十日, 第三十六次修正於八十一年五月二十三日, 第三十七次修正於八十二年五月二十二日, 第三十八次修正於八十四年五月二十三日, 第三十九次修正於八十五年六月二十二日, 第四十次修正於八十六年五月十日, 第四十一次修正於八十八年六月二十五日, 第四十二次修正於八十九年六月十七日, 第四十三次修正於九十一年六月七日, 第四十四次修正於九十五年六月九日, 第四十五次修正於九十六年六月八日, 第四十六次修正於九十八年六月十九日, 第四十七次修正於九十九年五月二十八日 -40-

42 附錄二 南僑化學工業股份有限公司董事及監察人選舉辦法 第一條 : 本公司董事及監察人之選舉, 應依本辦法辦理之 第二條 : 本公司董事及監察人之選舉, 選舉人之記名, 得以選舉票上所印出席編號代之 第三條 : 本公司董事之選舉, 每一股份, 有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人或分配選舉數人, 監察人之選舉亦同 第四條 : 本公司董事及監察人, 依本公司章程所規定之名額, 由所得選票代表選舉權數較多之被選人, 依次當選為董事或監察人 同時當選為董事與監察人之股東, 應自行決定充任董事或監察人, 其缺額由原選次多數之被選人遞充 如有二人以上所得選票代表選舉權數相同, 而超過規定名額時, 由所得選票代表權數相同者抽籤決定 未出席者, 由出席代為抽籤 第五條 : 選票由董事會製備, 按出席編號編印, 並加填選舉權數 其選舉權數, 係以該股東所持有之表決權數為準 第六條 : 選舉開始時, 由主席指定監票員 計票員辦理監票 計票事宜 第七條 : 選舉人需在選票 被選舉人 欄填明被選舉人姓名並應加註統一編號, 惟法人股東為被選舉人時, 選票之 被選舉人 欄填列該法人名稱, 亦得填列法人名稱及其代表人姓名 第八條 : 選票有下列情事之一者無效 ; 一 不用本辦法所規定之選舉者 二 字跡模糊, 無法辨認者 三 所填被選人數, 超過規定名額者 四 除填被選人姓名及其統一編號外, 夾寫其他文字者 五 所填被選人之姓名 統一編號之任何一項有缺填者 六 未填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 統一編號 ) 者 七 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者 第九條 : 投票完畢後, 當場開票 開票結果, 由主席宣佈 第十條 : 當選董事及監察人, 由董事會分別發給當選通知書 第十一條 : 本辦法由股東會通過後施行 -41-

43 附錄三 南僑化學工業股份有限公司股東會議事規則 一 本公司股東會議, 依本規則行之 二 出席股東 ( 或代理人 ), 請繳交簽到卡以代簽到, 並攜帶身分證明文件, 以備必要時抽查核對 非依法持有出席證, 簽到卡者, 不得出席股東會 ; 其無法提供完備之身分證明文件者亦同 三 代表已發行股份總數過半數之股東出席, 主席即宣告開會 如已逾開會時間, 不足法定額時, 主席得宣佈延長之 延長兩次, 仍不足額, 而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 依照公司法第一七五條之規定辦理, 以出席表決權過半數之同意為假決議 進行前項假決議時, 如出席股東所代表之股數, 已足法定數額時, 主席得隨即宣告正式開會, 並將已作成之假決議, 提請大會追認 四 股東會議程, 由董事會訂定之, 開會時悉依議程所排之程序進行 五 股東發言時, 應先以發言條, 填明發言要旨 股東戶號及姓名, 由主席定其發言之先後 六 股東發言, 每次不得超過三分鐘, 但經主席之許可, 得延長二分鐘 七 同一議案, 每一股東 ( 或代理人 ) 發言, 不得超過兩次 七之ㄧ 法人受託出席股東會時, 該法人僅得派一人代表出席 八 發言逾時或逾次或超出議案範圍以外者, 主席得停止其發言 九 討論議案時, 主席得於適當期間, 宣告討論終結 必要時, 並得宣告中止討論 十 經宣告終結討論或中止討論之議案, 主席即提付表決 十一 議案之表決, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 除採投票方式之外, 如經主席徵詢無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 股東每股有一表決權 股東委託代理人出席股東會, 應依使用委託書有關法令辦理 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權, 不得超過已發行股份總數表決權之百分之三 超過時, 其超過之表決權不予計算 十二 會議進行中, 主席得酌定時間, 宣告休息 十二之一 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序 十三 本規則為規定事項, 悉依公司法及本公司章程之規定辦理 十四 本規則經股東會議通過後施行 -42-

44 附錄四 第一章 總則 南僑化學工業股份有限公司現行取得或處分資產處理程序 一 目的及法源依據 : 為加強資產管理, 落實資訊公開, 特依據證券交易法第三十六條之一及 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定, 修訂本處理程序 二 資產之適用範圍 : ( 一 ) 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 ( 二 ) 不動產及其他固定資產 ( 三 ) 會員證 ( 四 ) 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 ( 五 ) 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 ( 六 ) 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 ( 七 ) 其他重要資產 三 評估程序 : ( 一 ) 本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評估可能之風險 ; 而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫, 就取得或處分目的 預計效益等進行可行性評估 ; 如係向關係人取得不動產, 並應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項 ( 二 ) 本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料, 作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 但有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者, 不在此限 ( 三 ) 本公司取得或處分會員證 無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 ( 四 ) 若取得或處分不動產及其他固定資產金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應先洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告, 並按本處理程序之資產估價程序辦理 -43-

45 ( 五 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 ( 六 ) 本公司取得或處分資產之價格決定方式 參考依據, 除依前述規定參酌專業估價 會計師等相關專家之意見外, 並應依下列各情形辦理 : 1. 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券, 依當時之股權或債券價格決定之 2. 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券, 應考量其每股淨值 技術與獲利能力 未來發展潛力 市場利率 債券票面利率及債務人債信等, 並參考當時最近之成交價格議定之 3. 取得或處分會員證, 應考量其可產生之效益, 參酌當時最近之成交價格議定 ; 取得或處分專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產, 應參考國際或市場慣例 可使用年限及對公司技術 業務之影響議定 4. 取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值 評定現值 鄰近不動產實際成交價格或帳面價值 供應商報價等議定之 若係向關係人購入不動產, 應先依本處理程序第二章規定之方法設算, 以評估交易價格是否合理 5. 從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況 匯率及利率走勢等 6. 辦理合併 分割 收購或股份受讓應考量其業務性質 每股淨值 資產價值 技術與獲利能力 產能及未來成長潛力等 四 作業程序 : ( 一 ) 授權額度及層級 1. 有價證券 : 授權財務長於本處理程序第七條所訂額度內進行交易, 如符合第五條應公告申報標準者, 須於次日呈報董事長核備, 並提報最近期董事會追認 惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票 公司債 私募有價證券, 且交易金額達公告申報標準者, 則應先經董事會決議通過後始得為之 另大陸投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行, 並向經濟部投資審議委員會申請核准後, 始可進行 2. 衍生性商品交易 (1) 避險性交易 : 依據公司營業額及風險部位變化, 由董事長指定人員, 單筆或累計成交部位在美金 2000 萬元以下 ( 含等值幣別 ) 進行交易 (2) 非避險性交易 : 為降低風險, 單筆或累計成交部位在美金 600 萬元以下 ( 含等值幣別 ) 授權特定人員承作, 且須經財務長核准方得為之 (3) 為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理, 被授權之交易人員必須告知銀行 (4) 依前述授權進行之衍生性商品交易, 應於事後提報董事會 3. 向關係人取得不動產 : 應依本處理程序第二章規定備妥相關資料, 提交董事會通過及監察人承認後始得為之 4. 合併 分割 收購或股份受讓 : 應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料, 其中合併 分割 收購須經股東會決議通過後為之, 但依其他法律規定得免召開股東會決議者, 不在此限 另股份受讓應經董事會通過後為之 5. 其他 : 應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理, 交易金額達第五條之公告申報標準者, 除取得或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事會追認外, 餘 -44-

46 應先經董事會決議通過 若有公司法第一百八十五條規定情事者, 則應先經股東會決議通過 ( 二 ) 執行單位及交易流程本公司有關長 短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財務處 ; 不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位 ; 合併 分割 收購或股份受讓則由董事長指定執行單位 取得或處分資產經依規定評估及取得核可後, 即由執行單位進行訂約 收付款 交付及驗收等交易流程, 並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理 另向關係人取得不動產 從事衍生性商品交易及合併 分割 收購或股份受讓並應依本處理程序第二 ~ 四章規定辦理 五 公告申報程序 : ( 一 ) 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依附表 ( 如附件二 ~ 八 ) 規定格式及內容, 於事實發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 1. 向關係人取得不動產 2. 從事大陸地區投資 3. 進行合併 分割 收購或股份受讓 4. 從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條第四項規定之全部或個別契約損失上限金額 5. 除前四款以外之資產交易, 其每筆交易金額 或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 或一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 或一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額, 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 且已依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定公告部分免再計入 但下列情形不在此限 : (1) 買賣公債 (2) 買賣附買回 賣回條件之債券 (3) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 (4) 以自地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 ( 三 ) 應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告 ( 四 ) 已依 ( 一 ) 規定公告申報之交易, 如有下列情形之一者, 應於事實發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 1. 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 2. 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 六 資產估價程序 : 本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應先取得專業估價者出具之估價報告 ( 其應行記載事項詳附件一 ), 並符合下列規定 惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 -45-

47 ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 ( 四 ) 契約成立日前估價者, 出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 七 投資範圍及額度 : 本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外, 尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券, 其額度之限制分別如下 計算第 ( 四 ) ( 五 ) 款時, 對於參與投資設立或擔任董事 監察人, 且擬長期持有者, 得不予計入 ( 一 ) 非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十 ; 子公司不得逾其最近期財務報表淨值或資本額二倍比較以孰高為準 ( 二 ) 有價證券之總額, 不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之百 ; 子公司不得逾其最近期財務報表淨值或資本額二倍比較以孰高為準 ( 三 ) 投資各別有價證券之限額, 不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之百 ; 子公司不得逾其最近期財務報表淨值或資本額二倍比較以孰高為準 八 對子公司取得或處分資產之控管 : ( 一 ) 本公司之子公司亦應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 之規定訂定 取得或處分資產處理程序, 經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 ( 二 ) 本公司之子公司取得或處分資產, 應依各自訂定之 內控制度 及 取得或處分資產處理程序 規定辦理 本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每月稽核項目之一, 其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目 ( 三 ) 本公司之子公司如非屬公開發行公司, 其取得或處分之資產達公告申報之標準者, 應於事實發生之日內通知本公司, 本公司並依規定於指定網站辦理公告申報 九 罰則 : 本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反金管會所頒訂之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 或本處理程序時, 視其違反情節, 依下列規定辦理 違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考 ( 一 ) 違反核決權限 : 初次違反者應予口頭告誡, 再犯者應予書面警告, 並強制參加公司內部之內控制度訓練課程, 累犯或情節重大者應予調職 ( 二 ) 違反評估程序 : 初次違反者應予口頭告誡, 再犯者應予書面警告, 並強制參加公司內部之內控制度訓練課程, 累犯或情節重大者應予調職 ( 三 ) 違反公告申報 : 初次違反者應予口頭告誡, 再犯者應予書面警告, 累犯或情節重大者應予調職 ( 四 ) 違反規定人員之上級主管亦應接受處罰, 但能合理說明已於事前防範者, 不在此限 -46-

48 第二章 ( 五 ) 董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者, 監察人應依公司法第二百一十八條之二之規定, 通知董事會或董事停止其行為 向關係人取得不動產 十 認定依據 : 本公司向關係人取得不動產包括購買或交換而取得 關係人之認定依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第六號規定辦理, 認定時除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 十一 決議程序 : 本公司向關係人取得不動產, 執行單位應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得為之 : ( 一 ) 取得不動產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 十二 交易條件合理性之評估 : 本公司向關係人取得不動產, 除關係人係因繼承或贈與而取得不動產 ; 或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 ; 或係與關係人簽訂合建契約而取得不動產等三種情形外, 應按下列方法評估交易成本之合理性, 並洽請會計師複核及表示具體意見 ( 一 ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 ( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 ( 三 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前 ( 一 ) ( 二 ) 款所列任一方法評估交易成本 十三 設算交易成本低於交易價格時應辦事項 : 依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時, 除係因下列情形, 並能提出客觀證據 取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外, 應依第三項之規定辦理 ( 一 ) 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : 1. 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 -47-

49 3. 同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者 ( 二 ) 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 本公司向關係人取得不動產, 如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低, 且無本條第一項所述之情形, 應辦理下列事項 : ( 一 ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 提列之特別盈餘公積, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 ( 二 ) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 ( 三 ) 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 第三章衍生性商品交易之控管 十四 交易之原則及方針 : ( 一 ) 交易種類 : 本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約 選擇權 利率及匯率交換 期貨 暨上述商品組合而成之複合式契約等 如需從事其他商品交易, 應先經董事會決議通過後始得為之 ( 二 ) 經營或避險策略 : 本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的 ( 即交易為目的 ) 之交易 其策略應以規避經營風險為主要目的, 交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入 支出 資產或負債等風險為主 如因客觀環境變動, 選擇適當時機進場從事衍生性商品 非避險性交易, 期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失 此外, 交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構, 以避免產生信用風險 交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態, 以作為會計入帳之基礎 ( 三 ) 交易額度 : 1. 避險性交易 : 以合併資產及負債後之外匯淨部位 ( 含未來預計產生之淨部位 ) 為避險上限 2. 非避險性交易 : 不得超過美金 600 萬元 交易人員於執行前, 應提出外匯走向分析報告, 其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式, 經核准後方得為之 ( 四 ) 全部與個別契約損失上限金額 1. 避險性交易 : 損失金額上限不得逾全部或個別契約金額之 10%, 全年累積損失總額不得超過美金 50 萬為限 2. 非避險性交易 : 部位建立之後, 應設立停損點以防止超額損失, 停損點之設定以不超過交易契約金額之 10% 為上限, 全年累積損失總額不得超過美金 50 萬元為限 -48-

50 ( 五 ) 權責劃分 1. 交易人員 : 為本公司衍生性商品交易之執行人員, 其人選由財務長指定 負責於授權範圍內交易策略之擬訂 執行交易指令 未來交易風險之揭露, 並提供即時的資訊給相關部門作參考 2. 會計單位 : 負責交易之確認, 依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料, 定期對所持有之部位進行公平市價評估, 並提供予交易專責人員, 並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項 3. 財務單位 : 負責衍生性商品交易之交割事宜 ( 六 ) 績效評估要領 1. 避險性交易 : 以公司帳面上匯 ( 利 ) 率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎, 每月至少評估兩次, 並將績效呈管理階層參考 2. 定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據, 每週至少評估一次, 並將績效呈管理階層參考 十五 風險管理措施 : 本公司從事衍生性商品交易, 其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下 : ( 一 ) 信用風險之考量 : 交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則 ( 二 ) 市場風險之考量 : 衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定, 因此部位建立後應嚴守停損點之設定 ( 三 ) 流動性風險之考量 : 為確保交易商品之流動性, 交易之機構必須有充足的設備 資訊及交易能力並能在任何市場進行交易 ( 四 ) 作業風險之考量 : 必須確實遵守授權額度 作業流程, 以避免作業上的風險 ( 五 ) 法律風險之考量 : 任何和金融機構簽署的契約文件, 儘可能使用國際標準化文件, 以避免法律上的風險 ( 六 ) 商品風險之考量 : 內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識, 以避免誤用衍生性商品導致損失 ( 七 ) 現金交割風險之考量 : 授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外, 平時應注意公司現金流量, 以確保交割時有足夠的現金支付 ( 八 ) 交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 ( 九 ) 確認人員應定期與往來銀行對帳或函證, 並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上限 ( 十 ) 風險之衡量 監督與控制人員應與 ( 八 ) 之人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告 ( 十一 ) 所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管 十六 內部稽核制度 : ( 一 ) 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核, 且作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報, 並以書面通知各監察人 -49-

51 ( 二 ) 本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中, 並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向金管會申報, 且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會備查 十七 定期評估方式及異常處理情形 : ( 一 ) 每月或每週定期評估衍生性商品之交易, 並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位, 呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考 ( 二 ) 本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 ( 三 ) 董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易 : 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 及本處理程序相關規定辦理 2. 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告 ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿, 詳細登載衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期 每月或每週定期評估報告 及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項 第四章合併 分割 收購或股份受讓 十八 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 十九 本公司辦理合併 分割或收購時應將重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因故無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 本公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 二十 除其他法律另有規定或事先報經金管會同意外, 本公司參與合併 分割或收購時, 應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 ; 而參與股份受讓時, 則應和其他參與公司於同一天召開董事會 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應將下列資料成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 ( 一 ) 人員基本資本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計劃或計劃執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 如為外國人則為護照號碼 ( 二 ) 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 ( 三 ) 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事議事錄等書件 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於董事會決議通過之日起二日內, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 -50-

52 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司參與者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第二項及第三項規定辦理 二十一 換股比率及收購價格 : 合併 分割 收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外, 不得任意變更 ( 一 ) 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 ( 三 ) 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 ( 四 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 二十二 契約內容應記載事項 : 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓時, 契約中應載明參與公司之權利義務 前條所述得變更換股比例或收購價格之情況 及載明下列事項 ( 一 ) 違約之處理 ( 二 ) 消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 ( 四 ) 參與主體數發生增減變動之處理方式 ( 五 ) 預計計畫執行進度 預計完成日程 ( 六 ) 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 二十三 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓時其他應注意事項 : ( 一 ) 要求參與或知悉合併 分割 收購或股份受讓之人, 出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 ( 二 ) 合併 分割 收購或股份受讓之資訊公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限時, 得免召開股東會重行決議外, 原案中已進行完成之程序或法律行為, 應重行為之 ( 三 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本處理程序第二十一條 及前二款之規定辦理 第五章其他重要事項 二十四 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 二十五 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 二十六 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 應將董事異議資料送各監察人 且應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 -51-

53 二十七 本處理程序, 經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意後實施, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 應將董事異議資料送各監察人 且應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 -52-

54 附錄五 南僑化學工業股份有限公司 基準日 :101 年 03 月 11 日董事 監察人名冊選任時持有股份現在持有股數 職稱姓名選任日期種類股數 佔當時種類股數發行 % 佔當時備註發行 % 董事長陳飛龍 普通股 41,012, % 普通股 39,989, % 副董事長陳飛鵬 普通股 35,792, % 普通股 35,792, % 皇家可口股份有限公司董事 普通股 51,125, % 普通股 46,041, % 代表人 : 李勘文 董事陳進財 普通股 317, % 普通股 317, % 華志股份有限公司董事 普通股 5, % 普通股 646, % 代表人 : 何明桹 監察人陳黃孝泉 普通股 7,613, % 普通股 7,613, % 監察人張歐寬 普通股 307, % 普通股 307, % 合計普通股 136,174,933 普通股 130,708, 年 06 月 19 日發行總股份 : 294,132,962 股 99 年 05 月 28 日發行總股份 : 294,132,962 股 101 年 03 月 11 日發行總股份 : 294,132,962 股 備註 : 本公司全體董事法定應持有股份 : 15,000,000 股, 截至 101 年 03 月 11 日止持有 : 122,788,384 股 本公司全體監察人法定應持有股份 : 1,500,000 股, 截至 101 年 03 月 11 日止持有 : 7,920,549 股 -53-

55 附錄六 員工分紅及董事 監察人酬勞等相關資訊 ( 一 ) 公司章程所載員工分紅及董事 監察人酬勞之成數或範圍 本公司年終結算後如有盈餘, 除依法提繳稅款外, 並應先彌補以前年度虧損外, 提出百分之十為法定盈餘公積, 並按法令規定提列特別盈餘公積, 其餘另就其餘額分派, 由董事會擬定分配議案, 提請股東會決議, 其中員工紅利為百分之一, 董事監察人酬勞由董事會決議之 ( 二 ) 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊 : 1. 本公司 101 年 3 月 21 日董事會通過擬議員工現金紅利新台幣 3,106 仟元, 董監酬勞新台幣 6,211 仟元, 全數配發現金 2. 董事會擬議配發員工紅利及董監酬勞金額計新台幣 9,317 仟元與估列費用新台幣 6,266 仟元, 差異為新台幣 3,051 仟元, 差異原因為估計變動 處理情形 : 差異數將列為 101 年當期損益 ( 三 ) 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事 監察人酬勞金額 : 1. 配發員工現金紅利及董事 監察人酬勞金額 : (1) 員工現金紅利 :4,397 仟元 (2) 董監事酬勞 :4,397 仟元 2. 上年度盈餘分派時有關員工紅利及董事 監察人酬勞之實際配發情形與原董事會通過之擬議配發情形相同 -54-