目录释义... 3 第一节本次交易的基本情况... 5 一本次交易方案概述... 5 二本次交易中股份发行的基本情况... 6 三本次交易前后公司前十大股东的情况四本次重组对上市公司的影响五董事监事和高级管理人员持股变动情况六本次交易未导致

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1 中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问 ( 主承销商 ) 二零一七年十二月

2 目录释义... 3 第一节本次交易的基本情况... 5 一本次交易方案概述... 5 二本次交易中股份发行的基本情况... 6 三本次交易前后公司前十大股东的情况四本次重组对上市公司的影响五董事监事和高级管理人员持股变动情况六本次交易未导致控制权发生变更七本次交易完成后, 上市公司股权分布仍符合上市条件八本次交易构成关联交易第二节本次交易实施情况一本次重组及配套融资的实施过程, 相关资产过户或支付相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三董事监事高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况四重组过程中是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议及承诺的履行情况六相关后续事项七其他需要披露的事项八独立财务顾问意见

3 释义本独立财务顾问核查意见中, 除非另有说明, 下列词语具有下述含义 : 发行人公司本公司天润数娱指湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司实际控制人指赖淦锋天润数娱以发行股份及支付现金的方式向天津大拇指本次发行股份及支付现金购买骅威文化曾飞曾澍程霄购买其持有的拇指游玩 100% 指资产以及向舟山虹软广州维动和深圳国金购买其合计持有的虹软协创 100% 的股权 1 天润数娱以发行股份及支付现金的方式向天津大拇指骅威文化曾飞曾澍程霄购买其持有的拇指本次重大资产重组或本次重游玩 100% 股权 ; 组本次交易本次发行股份 2 天润数娱以发行股份及支付现金的方式向舟山虹指及支付现金购买资产并募集配软广州维动和深圳国金购买其合计持有的虹软协创套资金 100% 的股权 ; 3 向广东恒润互兴资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金本次发行本次非公开发行股天润数娱以非公开发行的方式, 向恒润互兴募集配套资指票本次非公开发行金之行为恒润互兴指广东恒润互兴资产管理有限公司配套融资交易对方配套融资认购方认购方指恒润互兴评估基准日指 2016 年 12 月 31 日审计基准日指 2017 年 5 月 31 日交割日指本次交易对方将标的资产过户至天润数娱名下之日过渡期指评估基准日至资产交割日的期间董事会指湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会监事会指湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会股东大会指湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司股东大会 A 股指境内上市人民币普通股中信建投证券独立财务顾问主承销商指中信建投证券股份有限公司发行人律师指北京市中伦律师事务所会计师指中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会报告期指 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法 3

4 重大资产重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法元指人民币元注 : 本财务顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标本财务顾问核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 系四舍五入造成 4

5 第一节本次交易的基本情况一本次交易方案概述本次交易中, 天润数娱拟通过发行股份并支付现金的方式购买曾飞等五名交易对方合计持有的拇指游玩 100% 股权和舟山虹软等三名交易对方合计持有的虹软协创 100% 股权, 并向恒润互兴发行股份募集配套资金本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用本次交易完成后, 拇指游玩和虹软协创将成为公司的全资子公司本次交易具体情况如下 : ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 1 发行股份及支付现金购买拇指游玩 100% 股权根据中企华资产评估出具的中企华评报字 (2017) 第 3447 号资产评估报告书, 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 拇指游玩全部股东权益价值评估值为 109, 万元基于上述评估结果, 经公司与交易对方协商, 本次交易标的资产拇指游玩作价为 109, 万元依据拇指游玩发行股份及支付现金购买资产协议书, 发行股份支付对价金额为 65, 万元, 占全部收购价款的 60.00%; 现金对价金额为 43, 万元, 占全部收购价款的 40.00% 2 发行股份及支付现金购买虹软协创 100% 股权根据中企华资产评估出具的中企华评报字 (2017) 第 3442 号资产评估报告书, 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 虹软协创全部股东权益价值评估值为 62, 万元基于上述评估结果, 经公司与交易对方协商, 本次交易标的资产虹软协创作价为 62, 万元依据虹软协创发行股份及支付现金购买资产协议书, 发行股份支付对价金额为 26, 万元, 占全部收购价款的 43.00%; 现金对价金额为 35, 万元, 占全部收购价款的 57.00% ( 二 ) 发行股份募集配套资金本次交易拟向恒润互兴发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 83, 万元, 不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%, 其中 5

6 79, 万元用于支付收购标的资产的现金对价, 剩余 4, 万元用于支付本次交易的中介机构费用二本次交易中股份发行的基本情况 ( 一 ) 发行种类和面值本次非公开发行股票类型为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1 元 ( 二 ) 发行价格 1 发行股份购买资产的发行价格按照重组管理办法第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格本次交易发行股份的定价基准日为本公司第十届董事会第二十七次会议决议公告日经交易各方友好协商, 本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股 2 募集配套资金的发行价格本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日, 即 2017 年 12 月 15 日发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股 ( 三 ) 发行数量 1 发行股份购买资产的发行股份数量 (1) 发行股份购买拇指游玩 100% 股权的发行股份数量 6

7 根据中企华资产评估出具的中企华评报字 (2017) 第 3447 号资产评估报告书, 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 拇指游玩全部股东权益价值评估值为 109, 万元基于上述评估结果, 经公司与交易对方协商, 本次交易标的资产拇指游玩作价为 109, 万元依据拇指游玩发行股份及支付现金购买资产协议书, 发行股份支付对价金额为 65, 万元, 占全部收购价款的 60.00%; 现金对价金额为 43, 万元, 占全部收购价款的 40.00% 本次交易股份支付对价部分, 以元 / 股的发行价格计算, 本次交易天润数娱向曾飞等五名交易对方非公开发行的股票数量合计为 50,114,940 股, 详细情况如下表 : 序号交易对方获得对价 ( 万元 ) 上市公司股份支付 ( 股 ) (2) 发行股份及支付现金购买虹软协创 100% 股权现金支付 ( 万元 ) 对应标的公司权益比例 1 曾飞 8, ,347, % 2 曾澍 6, ,760, % 3 程霄 6, ,760, % 4 天津大拇指 65, ,804,597 34, % 5 骅威文化 22, , % 合计 109, ,114,940 43, % 根据中企华资产评估出具的中企华评报字 (2017) 第 3442 号资产评估报告书, 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 虹软协创全部股东权益价值评估值为 62, 万元基于上述评估结果, 经公司与交易对方协商, 本次交易标的资产虹软协创作价为 62, 万元依据虹软协创发行股份及支付现金购买资产协议书, 发行股份支付对价金额为 26, 万元, 占全部收购价款的 43.00%; 现金对价金额为 35, 万元, 占全部收购价款的 57.00% 本次交易股份支付对价部分, 以元 / 股的发行价格计算, 本次交易天润数娱向舟山虹软等两名交易对方非公开发行的股票数量合计为 20,593,869 股, 详细情况如下表 : 序号交易对方获得对价 ( 万元 ) 上市公司股份支付 ( 股 ) 现金支付 ( 万元 ) 对应标的公司权益比例 1 舟山虹软 49, ,917,624 24, % 7

8 序号交易对方获得对价 ( 万元 ) 上市公司股份支付 ( 股 ) 现金支付 ( 万元 ) 对应标的公司权益比例 2 广州维动 8, , % 3 深圳国金 4, ,676,245 2, % 合计 62, ,593,869 35, % 2 非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量本次募集配套资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的 100%; 按配套募集资金总额 832,709, 元和发行价元 / 股计算, 上市公司募集配套资金向认购对象发行股份的情况如下表所示 : 认购对象认购金额 ( 元 ) 获得上市公司股份数 ( 股 ) 恒润互兴 832,709, ,395,412 合计 832,709, ,395,412 ( 四 ) 上市地点本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市 ( 五 ) 本次发行股份锁定期 1 发行股份购买资产部分 (1) 舟山虹软承诺, 其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定, 并自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 (2) 深圳国金承诺, 其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定, 并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让, 锁定期满后可一次性解锁 (3) 骅威文化承诺, 其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定, 并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让 ( 即锁定期为 12 个月 ) 锁定期满后, 其因本次发行而取得的天润数娱股份, 在锁定期满后分六批解锁, 解锁比例分别为骅威文化因本次发行而取得的天润数娱股份的 20% 20% 10% 20% 20% 10%, 具体解锁时点为 :12 个月锁定期满之日, 以及从 12 个月锁定期满之日起算满 1 年满 2 年满 3 年满 4 年满 5 年之日 8

9 (4) 曾飞程霄曾澍承诺, 其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股份在发行完成时全部锁定, 并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让 ( 即锁定期为 12 个月 ) 锁定期满后, 其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股份, 除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁, 否则在锁定期满后分两批解锁, 解锁比例分别为曾飞程霄曾澍因本次发行而取得并直接持有的天润数娱股份的 50%, 具体解锁时点为 :12 个月锁定期满之日, 以及从 12 个月锁定期满之日起算满 1 年之日 (5) 天津大拇指承诺, 其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定, 并自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 ( 即锁定期为 36 个月 ) 锁定期满后, 其因本次发行而取得的天润数娱股份, 除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁, 否则在锁定期满后分四批解锁, 解锁比例分别为天津大拇指因本次发行而取得的天润数娱股份的 % % % %, 具体解锁时点为 :36 个月锁定期满之日, 以及从 36 个月锁定期满之日起算满 1 年满 2 年满 3 年之日本次发行结束后, 由于上市公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 2 配套融资部分本次交易完成后, 上市公司向恒润互兴就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行本次发行结束后, 由于上市公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 ( 六 ) 募集配套资金金额本次非公开发行股票募集配套资金总额为 832,709, 元, 扣除与发行有关的费用人民币 39,654, 元, 公司实际募集资金净额为人民币 793,055, 元, 其中计入股本 76,395, 元, 计入资本公积 716,660,

10 元 ( 七 ) 本次发行股份募集配套资金的认购情况天润数娱及中信建投证券于 2017 年 12 月 14 日向本次非公开发行的发行对象发出了非公开发行股票缴款通知, 要求发行对象根据非公开发行股票缴款通知向指定账户足额缴纳认股款 2017 年 12 月 18 日, 中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份募集配套资金的验资报告 (CAC 证验字 [2017]0129 号 ), 经审验, 截至 2017 年 12 月 15 日止, 天润数娱本次向广东恒润互兴资产管理有限公司发行的股数为 76,395,412 股, 募集资金总额为人民币 832,709, 元 ( 捌亿叁仟贰佰柒拾万玖仟玖佰玖拾元捌角 ) 上述募集资金已全部缴存中信建投在中国银行北京东大桥路支行开立的银行账户内 ( 账号 : ) 2017 年 12 月 18 日, 中信建投证券在扣除发行相关费用后向发行人指定账户划转了认购股款 2017 年 12 月 18 日, 中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司验资报告 (CAC 证验字 [2017]0128 号 ), 经审验, 截至 2017 年 12 月 18 日止, 天润数娱已收到本次发行募集资金人民币 800,409, 元, 扣除天润数娱为本次非公开发行股票所需支付的证券登记费用信息披露费用会计师费用和印花税等发行费用人民币 5,354, 元以及已预付中信建投证券股份有限公司承销费用 2,000, 元, 实际募集资金净额为 793,055, 元其中计入股本 76,395, 元, 计入资本公积 716,660, 元三本次交易前后公司前十大股东的情况本次发行前, 公司总股本为 754,479,856 股, 截至 2017 年 11 月 30 日前十大股东持股情况如下 : 序号股东名称持股数 ( 股 ) 比例 (%) 1 广东恒润华创实业发展有限公司 101,600,

11 2 广东恒润互兴资产管理有限公司 93,626, 无锡天乐润点投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 74,901, 新余高新区逸帆投资管理中心 ( 有限合伙 ) 37,450, 新余市君创铭石投资中心 ( 有限合伙 ) 27,072, 新余市咸城信阳投资中心 ( 有限合伙 ) 27,072, 朱洁 20,755, 岳阳市财政局 16,596, 赖淦锋 8,845, 邵毅珊 3,319, 合计 411,240, 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部 2017 年 12 月 22 日出具的证券持有人名册 ( 在册股东与未到账股东合并名册 ) ( 其中在册股东为截至 2017 年 12 月 21 日的股东 ), 本次发行后公司前十名股东情况如下 : 序号股东名称持股数 ( 股 ) 比例 (%) 1 广东恒润互兴资产管理有限公司 170,022, 广东恒润华创实业发展有限公司 101,600, 无锡天乐润点投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 74,901, 新余高新区逸帆投资管理中心 ( 有限合伙 ) 37,450, 新余市君创铭石投资中心 ( 有限合伙 ) 27,072, 新余市咸城信阳投资中心 ( 有限合伙 ) 27,072, 天津大拇指企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 23,804, 朱洁 20,755, 舟山虹软协创投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 18,917, 岳阳市财政局 16,596, 合计 518,194, 四本次重组对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股本结构的影响 11

12 本次发行完成后, 上市公司主要股东持股情况如下 : 股东名称本次交易前本次交易后持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例恒润华创 101,600, % 101,600, % 恒润互兴 93,626, % 170,022, % 赖淦锋 8,845, % 8,845, % 舟山虹软 ,917, % 深圳国金 - - 1,676, % 曾飞 - - 6,347, % 曾澍 - - 4,760, % 程霄 - - 4,760, % 天津大拇指 ,804, % 骅威文化 ,440, % 其他股东 550,408, % 550,408, % 合计 754,479, % 901,584, % 本次交易完成后, 上市公司总股本将增加至 901,584,077 股, 上市公司实际控制人赖淦锋直接和间接共计控制本公司股份为 280,467,080 股, 持股比例为 31.11% 本次交易前, 赖淦锋直接和间接共计控制上市公司股份 204,071,668 股, 持股占比 27.05%; 发行完成后, 赖淦锋直接和间接控制的股权比例变更为 31.11%, 赖淦锋仍为公司的实际控制人 ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 CAC 证审字 [2017]0096 号审计报告 CAC 阅字 [2017]0012 号备考合并审阅报告及上市公司 2017 年 1-5 月财务报表 ( 未经审计 ), 本次发行前后公司主要财务数据比较如下 : 单位 : 万元资产负债表数据 2017 年 5 月 31 日实际数备考数增幅 12

13 资产总计 106, , % 负债合计 9, , % 股东权益合计 96, , % 归属于母公司股东权益合计 96, , % 资产负债表数据 2016 年 12 月 31 日实际数备考数增幅资产总计 111, , % 负债合计 16, , % 股东权益合计 94, , % 归属于母公司股东权益合计 94, , % 单位 : 万元利润表数据 2017 年 1-5 月实际数备考数增幅营业收入 6, , % 营业利润 , % 利润总额 , % 净利润 , % 归属于母公司股东净利润 , % 利润表数据 2016 年度实际数备考数增幅营业收入 13, , % 营业利润 5, , % 利润总额 5, , % 净利润 5, , % 归属于母公司股东净利润 5, , % ( 三 ) 本次交易完成后上市公司主营业务构成本次交易完成前, 上市公司的主营业务为游戏的研发及运营本次交易完成后, 上市公司新增游戏代理与推广计费服务和互联网广告精准投放业务根据中审华会计师出具的 CAC 阅字 [2017]0012 号备考合并审阅报告, 上市公司的业务构成如下 : 13

14 项目单位 : 万元 2017 年 1-5 月 2017 年 1-5 月 2016 年度 2016 年度 ( 交易后 - 备考数 ) ( 交易前 ) ( 交易后 - 备考数 ) ( 交易前 ) 金额占比金额占比金额占比金额占比游戏研发 6, % 6, % 11, % 11, % 游戏代理与推广优易付计费服务互联网广告精准投放业务 19, % , % - - 1, % - - 2, % - - 1, % - - 6, % - - 租赁业务 % % 1, % 1, % 合计 29, % 6, % 42, % 13, % 本次交易完成后, 上市公司主营业务将更加多元化, 收入结构得到优化, 有利于提高市场竞争力和抗风险抗周期的能力五董事监事和高级管理人员持股变动情况本次发行股份对象中不包含天润数娱的董事监事和高级管理人员, 因此本次发行未发生天润数娱董事监事和高级管理人员持股数量变动情况六本次交易未导致控制权发生变更本次交易完成后, 上市公司的控股股东变更为恒润互兴, 实际控制人仍为赖淦锋七本次交易完成后, 上市公司股权分布仍符合上市条件本次交易完成后, 公司股权分布仍满足公司法证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规规定的股票上市条件八本次交易构成关联交易本次交易中, 公司向实际控制人赖淦锋控制的企业恒润互兴非公开发行股份募集配套资金, 本次交易构成关联交易 14

15 第二节本次交易实施情况一本次重组及配套融资的实施过程, 相关资产过户或支付相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况 ( 一 ) 本次交易履行的相关程序 1 上市公司已履行的程序 2017 年 5 月 24 日, 公司召开第十届董事会第二十七次会议, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案 2017 年 7 月 10 日, 公司召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案 2 标的公司及交易对方已履行的内部决策程序 (1) 拇指游玩 2017 年 5 月 23 日, 骅威文化召开第三届董事会第三十三次 ( 临时 ) 会议, 同意向天润数娱出售所持拇指游玩的全部股权 ; 同意天润数娱与拇指游玩的全体股东签署的拇指游玩发行股份及支付现金购买资产协议以及与本次交易有关的议案 2017 年 5 月 24 日, 天津大拇指召开合伙人会议审议通过了向天润数娱出售拇指游玩 53.20% 股权的议案和放弃本次交易对拇指游玩其他股权的优先购买权的议案 2017 年 6 月 12 日, 骅威文化召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了关于出售参股子公司深圳市拇指游玩科技有限公司股权的议案 2017 年 6 月 13 日, 拇指游玩召开股东会议审议通过了曾飞曾澍程霄骅威文化天津大拇指将所持有的拇指游玩 100% 股权出售给天润数娱的议案, 曾飞曾澍程霄骅威文化天津大拇指放弃优先购买权 (2) 虹软协创 15

16 2017 年 5 月 24 日, 舟山虹软合伙人会议作出决议, 同意向天润数娱出售所持虹软协创的全部股权 ; 同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创发行股份及支付现金购买资产协议以及与本次交易有关的议案 2017 年 5 月 24 日, 广州维动作出股东会决议, 同意向天润数娱出售所持虹软协创的全部股权 ; 同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创发行股份及支付现金购买资产协议以及与本次交易有关的议案 2017 年 5 月 24 日, 深圳国金执行事务合伙人作出决定, 同意向天润数娱出售所持虹软协创的全部股权 ; 同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创发行股份及支付现金购买资产协议以及与本次交易有关的议案 2017 年 5 月 24 日, 虹软协创召开股东会审议通过了舟山虹软广州维动深圳国金将所持有的虹软协创 100% 股权出售给天润数娱的议案, 舟山虹软广州维动深圳国金放弃优先购买权 (3) 恒润互兴 2017 年 5 月 24 日, 恒润互兴召开股东会审议通过了参与认购天润数娱非公开发行股票的议案 3 中国证券监督管理委员会的审核程序 2017 年 9 月 27 日, 经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会召开的 2017 年第 58 次工作会议审核, 上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过 2017 年 11 月 9 日, 公司已收到关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]1995 号 ), 本次交易正式获得核准 ( 二 ) 相关资产过户或支付配套融资认购相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况 1 标的资产交付及过户情况 16

17 2017 年 11 月 17 日, 虹软协创取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : X), 虹软协创 100% 的股权已过户至天润数娱名下, 虹软协创的类型变更为有限责任公司 ( 法人独资 ) 天润数娱与舟山虹软广州维动深圳国金完成了标的资产过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕 2017 年 11 月 17 日, 拇指游玩取得深圳市市场监督管理局换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ), 拇指游玩 100% 的股权已过户至天润数娱名下, 拇指游玩的类型变更为有限责任公司 ( 法人独资 ) 天润数娱与曾飞程霄曾澍天津大拇指骅威文化完成了标的资产过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕 2017 年 11 月 17 日, 中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司验资报告 (CAC 证验字 [2017]0127 号 ), 经审验, 截至 2017 年 11 月 17 日止, 天润数娱已收到本次发行股份及支付现金相结合的方式购买的深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司 100% 股权, 其中计入股本 70,708, 元, 计入资本公积 - 股本溢价 852,041, 元, 新增股本占新增注册资本的 100% 2 标的资产债权债务处理情况本次发行股份购买资产的标的资产为拇指游玩 100% 的股权和虹软协创 100% 的股权, 不涉及债权债务的转移 3 募集配套资金的股份发行情况 (1) 发行情况根据上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等规定, 本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日, 即 2017 年 12 月 15 日发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即为元 / 股本次交易实施前, 公司如有派发股利送股转增股本等除权除息事项, 17

18 则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整本次交易向恒润互兴发行股份募集配套资金的金额为 832,709, 元, 发行股份的数量为 76,395,412 股 (2) 缴款及验资情况本次发行已完成缴款及验资, 具体内容详见本核查意见第一节发行的基本情况之二本次交易中股份发行的基本情况之 ( 七 ) 本次发行股份募集配套资金的认购情况 4 证券发行登记等事宜的办理状况天润数娱收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 12 月 22 日出具了股份登记申请受理确认书及上市公司股份未到帐结构表证券持有人名册, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料, 天润数娱向天津大拇指骅威文化曾飞程霄曾澍舟山虹软深圳国金恒润互兴发行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册 5 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属上市公司与交易对方签订的发行股份购买资产协议约定 : 在过渡期内, 拇指游玩和虹软协创的期间收益由上市公司享有, 拇指游玩和虹软协创发生的期间亏损由交易各方按各自本次交易完成前所持拇指游玩和虹软协创股权比例承担并以现金方式向上市公司全额缴足标的公司过渡期的盈亏情况以相关专项审计结果为准二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息 ( 包括相关资产的权属情况及历史财务数据相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等 ) 存在差异的情况 18

19 三董事监事高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况在本次交易实施过程中, 截至本核查意见出具之日, 不存在上市公司董事监事高级管理人员发生更换的情况, 尚未出现其他相关人员调整的情况四重组过程中是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形在本次交易过程中, 上市公司未发生资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议履行情况 2017 年 5 月 24 日, 公司分别与曾飞等拇指游玩原股东签署了拇指游玩发行股份及支付现金购买资产协议 ;2017 年 5 月 24 日, 公司分别与舟山虹软等虹软协创原股东签署了虹软协创发行股份及支付现金购买资产协议 ;2017 年 5 月 24 日, 公司与恒润互兴签署了附条件生效股份认购协议截至本核查意见出具之日, 上述协议已生效, 交易各方正常履行, 未出现违反协议约定的情形 ( 二 ) 相关承诺履行情况在本次交易过程中, 各方出具的承诺主要包括 : 关于提供资料真实准确和完整的承诺减少和规范关联交易的承诺避免同业竞争的承诺保持上市公司独立性的承诺转让标的资产合法合规的承诺股份锁定的承诺不存在内幕交易的承诺以及其他承诺上述承诺的主要内容已在湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中详细披露截至本核查意见出具之日, 公司与交易对方均履行或正在履行上述承诺, 不存在违反上述承诺的情形 19

20 六相关后续事项根据本次交易整体方案及相关法律法规规定, 本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理 : 1 涉及天润数娱注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登记备案手续 ; 2 本次交易过程中, 相关各方签署了多项协议, 出具了多项承诺, 对于协议或承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行 3 根据本次交易的相关协议, 天润数娱将向标的公司委派董事财务总监等, 该等事项尚待进一步落实七其他需要披露的事项 ( 一 ) 发行对象参与本次发行的资金来源发行对象认购本次募集配套资金发行的股份的资金来源均为自有或自筹资金, 不存在通过结构化产品参与本次认购的情形, 亦不存在代持情况 ( 二 ) 认购对象私募基金备案情况本次交易中, 天润数娱募集配套资金的认购方为广东恒润互兴资产管理有限公司广东恒润互兴资产管理有限公司不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范的私募股权基金, 不适用私募基金备案条件, 不需要在中国证券投资基金业协会进行备案八独立财务顾问意见天润数娱本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范, 符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 标的资产已完成过户及工商变更登记手续 ; 上 20

21 市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务, 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形 ; 重组实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中, 不存在违反协议约定或承诺的情形 ; 本次募集配套资金非公开发行股票的过程及本次配套发行所确定的发行数量发行对象发行价格等, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规及规范性文件的规定, 发行过程合规 ; 本次交易向交易对方和募集配套资金发行对象发行的新增股份登记事宜已办理完毕 ; 本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍根据公司法证券法等法律法规的规定, 独立财务顾问认为天润数娱具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件, 独立财务顾问同意推荐天润数娱本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市 21

22 ( 本页无正文, 为中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见之签字盖章页 ) 财务顾问协办人签名 : 蔡学敏蒋南航财务顾问主办人签名 : 钟秋松龚建伟独立财务顾问 ( 主承销商 ): 中信建投证券股份有限公司年月日 22

中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法深圳证券交易所中小企业板股票上市规则等相关规定, 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投证券或本独立财

中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法深圳证券交易所中小企业板股票上市规则等相关规定, 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投证券或本独立财务顾问 ) 作为湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 ( 以下简称天润数娱或上市公司 ) 发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问,