钱江项目

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缺姚
5 years ago
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1 国信证券股份有限公司关于浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告独立财务顾问 ( 主承销商 ) 签署日期 : 二〇一六年六月

2 中国证券监督管理委员会 : 根据中国证券监督管理委员会下发的关于核准浙江帝龙新材料股份有限公司向余海峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]907 号 ) 批文, 浙江帝龙新材料股份有限公司 ( 以下简称公司帝龙新材或上市公司 ) 向余海峰等发行股份购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次重大资产重组 ) 事项获得中国证监会审核通过国信证券股份有限公司 ( 以下简称国信证券或独立财务顾问 ( 主承销商 ) ) 作为本次重大资产重组的独立财务顾问 ( 主承销商 ), 对上市公司本次募集配套资金的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查, 认为发行过程和认购对象符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定, 以及上市公司对本次重大资产重组作出的董事会股东大会决议现将本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性情况报告如下 : 一发行概况 1 发行价格浙江帝龙新材料股份有限公司 ( 以下简称上市公司或帝龙新材 ) 本次重大资产重组以发行股份及支付现金的方式购买余海峰肇珊袁隽周团章火凤天翔科技 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称火凤天翔 ) 杭州哲信信息技术有限公司 ( 以下简称杭州哲信 ) 苏州聚力互盈投资管理中心( 有限合伙 )( 以下简称聚力互盈 ) 天津乐橙企业管理咨询合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称天津乐橙 ) 宁波杰宇涛投资管理合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称杰宇涛 ) 深圳前海盛世融金投资企业( 有限合伙 )( 以下简称前海盛世 ) 霍尔果斯水泽股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称霍尔果斯水泽 ) 合

3 计持有的苏州美生元信息科技有限公司 100% 股权, 共支付交易对价 340,000 万元, 交易对价以发行 144,500,000 股普通股股份及支付 5.1 亿元现金的方式支付同时, 上市公司向天津紫田企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称天津紫田 ) 非公开发行股票募集配套资金不超过 30,260 万元 ( 以下简称本次募集配套资金 ), 募集配套资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的部分现金对价募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%, 购买资产不以成功募集配套资金为前提, 如募集配套资金未能实施, 上市公司将自筹资金支付该部分现金本次发行股份募集配套资金的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十六次会议决议公告日本次募集配套资金的发行价格为元 / 股, 不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 经过 2015 年度权益分派后, 调整为 8.80 元 / 股 2 发行数量上市公司本次募集配套资金向天津紫田企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 34,386,363 股股票, 符合帝龙新材 2016 年第一次临时股东大会决议的要求及中国证监会下发的关于核准浙江帝龙新材料股份有限公司向余海峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]907 号 ) 的核准因上市公司于 2016 年 4 月 2 日进行 2015 年度利润分配, 以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 264,484,500 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元 ( 含税 ), 共计分配现金股利 52,896,900 元 ; 同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 264,484,500 股, 转增后公司股本总数为 528,969,000 股本次发行的股份数量调整为 34,386,363 股, 对应募集配套资金为 30,260 万元 3 发行对象上市公司本次募集配套资金的发行对象为天津紫田企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ), 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规相关规定 4 募集资金总额

4 本次募集资金总额为 302,599, 元, 不超过募集配套资金规模上限, 符合中国证监会相关法律法规的要求经核查, 国信证券认为, 本次募集配套资金发行股份的发行价格发行数量发行对象及募集资金总额符合上市公司股东大会决议和上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定二本次非公开发行履行的相关程序 1 帝龙新材的决策过程 2015 年 12 月 18 日, 帝龙新材召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案 2015 年 1 月 5 日, 帝龙新材召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案 2 标的公司决策过程 2015 年 11 月 20 日, 美生元召开股东会会议并作出决议, 同意将其所持公司合计 100% 的股权转让给帝龙新材 3 交易对方决策过程 (1)2015 年 11 月 18 日, 火凤天翔召开股东会会议并作出决议, 同意火凤天翔将其所持美生元 6% 的股权转让给帝龙新材 (2)2015 年 11 月 20 日, 杭州哲信召开股东会会议并作出决议, 同意杭州哲信将其所持美生元 8.6% 的股权转让给帝龙新材 (3)2015 年 11 月 19 日, 聚力互盈召开合伙人会议并作出决议, 同意聚力互盈将其所持美生元 8.21% 的股权转让给帝龙新材 (4)2015 年 11 月 19 日, 天津乐橙执行事务合伙人根据合伙协议作出决定, 同意天津乐橙将其所持美生元 15% 的股权转让给帝龙新材 (5)2015 年 12 月 17 日, 杰宇涛召开合伙人会议并作出决议, 同意杰宇涛

5 将其所持美生元 1.79% 的股权转让给帝龙新材 (6)2015 年 12 月 17 日, 前海盛世召开合伙人会议并作出决议, 同意前海盛世将其所持美生元 1.07% 的股权转让给帝龙新材 (7)2015 年 11 月 25 日, 霍尔果斯水泽召开合伙人会议并作出决议, 同意霍尔果斯水泽将其所持美生元 1.07% 的股权转让给帝龙新材 4 配套资金认购对象的决策过程 2015 年 11 月 25 日, 天津紫田召开合伙人会议, 审议通过了参与本次交易的议案 5 中国证监会的核准 2016 年 4 月 22 日, 证监会下发了关于核准浙江帝龙新材料股份有限公司向余海峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]907 号 ), 本次交易获得证监会核准经核查, 国信证券认为, 本次非公开发行已经过发行人董事会股东大会的批准, 并获得中国证监会的核准三本次非公开发行的具体情况上市公司本次募集配套资金之非公开发行共发行 34,386,363 股股票, 发行价格为 8.80 元 / 股 1 本次配套融资发行的具体过程 1) 上市公司和国信证券于 2016 年 6 月 16 日向天津紫田发出浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书 ; 2) 天津紫田于 2016 年 6 月 20 日将 302,599, 元认购资金汇入国信证券指定的银行账户 ; 3)2016 年 6 月 21 日, 国信证券在扣除证券承销费和保荐费人民币 18,000, 元后, 向发行人指定账户划转了认股款 284,599, 元

6 2 本次非公开发行的验资情况 2016 年 6 月 21 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了关于浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报告 ( 瑞华验字 [2016] 号 ), 经审验, 截至 2016 年 6 月 20 日止, 国信证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者天津紫田缴付的认购资金共计 1 笔, 金额为 302,599, 元 2016 年 6 月 22 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了验资报告 ( 瑞华验字 [2016] 号 ), 经审验, 截至 2016 年 6 月 21 日止, 浙江帝龙新材料股份有限公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币 302,599, 元, 扣除承销费用 1,800 万元后实际募集资金净额人民币 284,599, 元, 其中新增注册资本及股本人民币 34,386, 元, 均为货币出资截至 2016 年 6 月 21 日止, 变更后的注册资本为人民币 851,811, 元, 累计股本为人民币 851,811, 元经核查, 国信证券认为, 本次发行的发行过程和发行结果合法合规, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等的相关规定四关于本次发行对象合规性的说明按照上市公司证券发行管理办法第三十七条的规定 : 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定 :( 一 ) 特定对象符合股东大会决议规定的条件 ;( 二 ) 发行对象不超过十名发行对象为境外战略投资者的, 应当经国务院相关部门事先批准经帝龙新材董事会及股东大会审议确定, 本次非公开发行股票的发行对象为天津紫田企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ), 符合发行管理办法第三十七条的规定发行对象天津紫田企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 设立于 2015 年 11 月, 其资金来源为合伙人袁隽胡旦自有资金, 并未有委托基金管理人进行投资管理, 且除持有美生元股份外, 亦没有其他对外投资情况, 因此, 不属于私募投资基金

7 监督管理暂行办法所规定的私募投资基金, 无需按照私募投资基金监督管理暂行办法的规定办理登记或备案手续同时, 根据天津紫田出具的承诺, 本次发行对象天津紫田企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金, 最终出资不存在分级收益杠杆融资或其他结构化安排经核查, 国信证券认为, 本次发行对象的资格合法合规五本次发行过程中的信息披露情况帝龙新材于 2016 年 3 月 17 日获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过, 并于 2016 年 3 月 18 日对此进行了公告帝龙新材于 2016 年 4 月 26 日取得中国证监会 2016 年 4 月 22 日出具的关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的批复文件, 并于 2016 年 4 月 27 日对此进行了公告国信证券将按照上市公司证券发行管理办法及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续六国信证券对本次募集配套资金之非公开发行过程及认购对象合规性审核的结论意见本次发行对象为天津紫田企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ), 经主承销商核查后认为 : 发行人本次非公开发行认购对象不存在私募投资基金监督管理暂行办法所规定的私募投资基金故本次发行的认购对象不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所认定的私募股权投资基金范畴, 无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续帝龙新材本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程遵循公平公正的原则, 已经过上市公司董事会股东大会的授权, 并获得中国证监会的核准 ; 本次非公开发行的发行价格发行数量发行对象及募集资金总额符合上市公司第

8 三届董事会第二十六次会议 2016 年第一次临时股东大会形成的相关决议, 亦符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定 ; 本次非公开发行的定价缴款和验资过程符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等相关规定 ( 以下无正文 )

9 ( 本页无正文, 为国信证券股份有限公司关于浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告之盖章页 ) 国信证券股份有限公司年月日

第三部分签署页

第三部分签署页关于浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行过程及认购对象合规性的法律意见书致 : 浙江帝龙新材料股份有限公司 ( 以下简称本所 ) 受浙江帝龙新材料股份有限公司 ( 以下简称发行人或帝龙新材 ) 委托, 担任帝龙新材以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金项目专项法律顾问本所律师根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法