一本次交易方案的主要内容根据唐人神与交易对方签署的唐人神集团股份有限公司与龙秋华及龙伟华之发行股份及支付现金购买资产协议 ( 以下简称购买资产协议 ) 及其补充协议和唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 以及唐人神第七届董事会第三次会议

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诞褚
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1 关于唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的致 : 唐人神集团股份有限公司北京市中伦律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受唐人神集团股份有限公司 ( 以下简称唐人神 ) 委托, 担任唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 的专项法律顾问根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件上市公司证券发行管理办法律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执行规则 ( 试行 ) 及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 有关规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具了北京市中伦律师事务所关于唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 ( 以下简称 ) 等法律文件本所律师现就本次交易的实施情况出具本除非另有说明, 中发表法律意见的前提假设同样适用于本本所律师按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 就本次交易的实施情况出具法律意见如下 : 1

2 一本次交易方案的主要内容根据唐人神与交易对方签署的唐人神集团股份有限公司与龙秋华及龙伟华之发行股份及支付现金购买资产协议 ( 以下简称购买资产协议 ) 及其补充协议和唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 以及唐人神第七届董事会第三次会议第七届董事会第七次会议的相关文件, 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金组成, 其主要内容如下 : ( 一 ) 方案概述唐人神拟通过发行股份及支付现金的方式, 购买龙秋华龙伟华合计所持湖南龙华农牧发展有限公司 ( 以下简称龙华农牧 )90% 的股权 ( 以下简称本次重组 ) 本次重组完成后, 唐人神将持有龙华农牧 90% 的股权同时, 唐人神拟向 2 名特定投资者发行股份募集配套资金 ( 以下简称本次配套融资 ) 本次重组不以本次配套融资的成功为前提, 本次配套融资是否成功不影响本次重组的实施 ( 二 ) 交易对方目标公司和标的资产本次重组的交易对方为龙秋华龙伟华本次重组的目标公司为龙华农牧 ( 以下简称目标公司 ), 标的资产为龙秋华龙伟华合计所持龙华农牧 90% 的股权 ( 以下简称标的资产 ) ( 三 ) 交易价格根据沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字 [2016] 第 0693 号唐人神集团股份有限公司拟收购股权涉及的湖南龙华农牧发展有限公司股东全部权益评估报告, 截至评估基准日 (2016 年 3 月 31 日, 下同 ), 龙华龙牧 100% 股权的净资产评估值为 50, 万元 ; 经唐人神和交易对方协商, 标的资产的定价为 45, 万元 ( 四 ) 对价支付方式对于标的资产, 唐人神拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对 2

3 价, 具体如下表所示 : 标的公司交易对方持有标的公司股权比例唐人神本次购买股权比例交易对价 ( 万元 ) 支付方式股份 ( 股 ) 现金 ( 万元 ) 龙秋华 86.50% 76.50% 38, ,825,697 - 龙华农牧龙伟华 13.50% 13.50% 6, ,568,725 4, 合计 % 90.00% 45, ,394,422 4, 公积注 : 本次向交易对方发行的股份数, 计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本 ( 五 ) 现金支付期限现金支付应于下列较早期限届满前支付完毕 :(1) 本次重组交割完成日起的 60 日 ;(2) 本次配套融资资金到账之日起 20 日 ( 如本次配套融资未得到中国证监会核准, 则应于第 (1) 项所述期限内支付完毕 ) ( 六 ) 本次交易中的股份发行 1. 发行股份的类型和面值本次交易中发行的股份为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元 2. 发行对象和认购方式唐人神本次交易中用于向交易对方支付对价的股份发行对象为龙秋华龙伟华龙秋华龙伟华以其所持龙华农牧的股权认购唐人神发行的股份唐人神本次配套融资的股份发行对象为湖南唐人神控股投资股份有限公司 ( 以下简称唐人神控股 ) 谷琛, 唐人神控股谷琛均以现金认购唐人神发行的股份 3. 发行价格及定价依据本次交易中发行股份的定价基准日为唐人神第七届董事会第三次会议决议 3

4 公告日 (1) 发行股份购买资产按照上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一经交易各方友好协商, 本次发行股份购买资产的股份发行价格为元 / 股, 不低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90% 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则该发行价格将做相应调整 (2) 发行股份募集配套资金按照发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定, 唐人神本次配套融资的股份发行价格不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日唐人神股票交易均价的 90% 经唐人神和本次配套融资的发行对象协商一致, 本次配套融资的股份发行价格为元 / 股在本次发行定价基准日至发行日期间, 唐人神如有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 本次新增股份的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则作相应调整 4. 股份发行数量 (1) 发行股份购买资产根据上述发行股份购买资产的发行价格计算, 上市公司需向龙秋华龙伟华发行股份 41,394,422 股 ( 最终发行股份数量, 由公司董事会提请股东大会审议批准后, 以中国证监会最终核准的发行数量为准 ), 具体情况如下表所示 : 序号发行对象认购股份数量 ( 股 ) 4

5 1 龙秋华 38,825,697 2 龙伟华 2,568,725 合计 41,394,422 注 : 本次向交易对方发行的股份数, 计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整 (2) 发行股份募集配套资金唐人神本次配套融资所募集资金的总金额不超过 26, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 按照发行价格元 / 股计算, 本次配套融资的股份发行数量情况如下 : 序号发行对象名称发行股份数量 ( 股 ) 1 唐人神控股 11,925,669 2 谷琛 10,888,504 合计 22,814,173 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则作相应调整 5. 股份锁定期龙秋华龙伟华在本次交易中认购的唐人神的股份自股份上市之日起 12 个月内不转让, 之后按照购买资产协议的约定申请解锁, 具体情况如下 : 期数可申请解锁条件和时间累计可申请解锁股份 5

6 第一期可申请解锁的条件 : 按业绩补偿协议的约定, 目标公司 2016 年度实际实现的净利润不低于 2016 年度承诺净利润 ; 可申请解锁的时间 ( 下列日期中最晚的日期 ): 1 按业绩补偿协议的约定, 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日 ; 2 自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日第二期可申请解锁的条件 : 按业绩补偿协议的约定, 目标公司年度累计实现净利润不低于年度累计承诺净利润 ; 可申请解锁的时间 ( 下列日期中最晚的日期 ): 1 按业绩补偿协议的约定, 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日 ; 2 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个工作日第三期可申请解锁的时间 ( 下列日期中最晚的日期 ): 1 按业绩补偿协议的约定, 龙秋华及龙伟华履行完毕业绩补偿承诺之后的第五个工作日 ; 2 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个工作日可申请解锁股份 = 本次发行取得的股份的 30% 可申请解锁股份 = 本次发行取得的股份的 30%+ 先前可申请解锁股份数 ( 如有 ) 可申请解锁股份 = 本次发行取得的股份的 100%- 累计已补偿的股份 ( 如需 ) 龙秋华龙伟华本次交易中获得的对价股份至锁定期届满前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让, 但按照交易双方签署的业绩补偿协议及其补充协议的相关约定由上市公司进行回购的股份除外锁定期内, 如因上市公司实施送红股资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份, 亦遵守上述锁定期限的约定若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期, 则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整本次配套融资的发行对象认购的唐人神发行的股份, 自本次配套融资的股份 6

7 发行上市之日起 36 个月内不转让, 之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行 6. 上市地点本次交易中唐人神发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市 7. 本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前唐人神的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享 ( 七 ) 期间损益自评估基准日至交割完成日期间, 标的资产在此期间实现的盈利由交割后目标公司的股东按持股比例享有 ; 标的资产在此期间产生的亏损由交易对方按照购买资产协议签署日持有标的资产的比例予以承担, 交易对方应当将目标公司亏损金额以现金方式向唐人神全额补偿 ( 八 ) 募集资金用途本次交易募集的配套资金总额不超过 26, 万元, 扣除中介机构费用后, 将用于支付本次交易的现金对价建设龙华农牧东冲塘冲两个年出栏 12 万头无公害生猪产业化项目经核查, 本所律师认为, 本次交易的方案符合相关法律法规和规范性文件的规定二本次交易的批准和授权截至本出具之日, 本次交易已获得如下批准 : ( 一 ) 唐人神的内部批准 2016 年 2 月 4 日, 唐人神召开第六届董事会第三十九次会议, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案唐人神与各交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议及业绩补偿协议 2016 年 2 月 29 日, 唐人神召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了 7

8 本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案 2016 年 2 月 29 日, 唐人神召开第六届董事会第四十次会议, 审议通过了与各交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案 2016 年 4 月 7 日, 唐人神召开第六届董事会第四十一次会议, 审议通过了与各交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二的议案 2016 年 5 月 16 日, 唐人神收到中国证监会关于不予核准唐人神集团股份有限公司发行股份购买资产的决定 ( 证监许可 [2016]1023 号 ) 2016 年 5 月 17 日, 唐人神召开第六届董事会第四十三次会议, 审议通过了关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案 2016 年 7 月 14 日, 唐人神召开第七届董事会第三次会议, 审议通过了本次调整后的交易方案及关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案等相关议案同日, 唐人神与龙秋华龙伟华重新签署了新的购买资产协议及业绩补偿协议, 前述购买资产协议及业绩补偿协议取代 2016 年 2 月及 4 月份由双方签署的购买资产协议业绩补偿协议及其补充协议 2016 年 9 月 29 日, 唐人神召开第七届董事会第七次会议, 审议通过了关于 < 唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案及相关议案 2016 年 9 月 29 日, 唐人神与龙秋华龙伟华签署了正式的购买资产协议业绩补偿协议及业绩补偿协议之补充协议 2016 年 10 月 17 日, 唐人神召开 2016 年第五次临时股东大会, 审议通过了关于 < 唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案及相关议案, 同意本次交易 2016 年 12 月 9 日, 唐人神召开第七届董事会第十次会议, 审议并通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等议案 8

9 2017 年 1 月 5 日, 唐人神召开第七届董事会第十一次会议, 审议并通过了关于再次调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等议案 ( 二 ) 交易对方的内部批准 2016 年 9 月 27 日, 龙华农牧股东会通过决议, 同意全体股东将合计所持龙华农牧 90% 股权转让给唐人神, 以及同意与本次交易相关的其他事项 ( 三 ) 外部批准 2017 年 1 月 26 日, 中国证监会出具关于核准唐人神集团股份有限公司向龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 核准本次交易综上所述, 本所律师认为, 本次交易已经获得必要的批准和授权, 具备实施的法定条件三本次交易的实施情况 ( 一 ) 标的资产过户情况根据内资企业登记基本情况表及茶陵县市场和质量监督管理局于 2017 年 2 月 24 日换发的营业执照, 龙华农牧 90% 股权过户至唐人神名下的工商变更登记手续已经办理完成 ( 二 ) 本次重组的验资情况 2017 年 2 月 24 日, 天职国际出具天职业字 [2017]5983 号验资报告验证, 截至 2017 年 2 月 24 日止, 龙华农牧 90% 的股权已经过户至唐人神名下, 相关工商变更登记手续已经办理完毕 ; 本次发行成功后, 唐人神将增加注册资本人民币 41,394,422 元, 注册资本由人民币 493,195,485 元变更为 534,589,907 元 ( 三 ) 本次重组涉及的新股发行登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 3 月 7 日出具的股份登记申请受理确认书上市公司股份未到账结构表及证券持有人名册 ( 在册股东与未到账股东合并名册 ), 唐人神向龙秋华龙伟华合计发行的 9

10 41,394,422 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 ( 四 ) 支付现金对价及募集配套资金股份发行情况唐人神拟向唐人神控股谷琛非公开发行股股份募集配套资金 26, 万元截至本出具之日, 非公开发行股份募集配套资金仍在进行中, 唐人神尚未支付本次交易现金对价综上, 本所律师认为, 唐人神已按照相关协议约定办理了发行股份购买资产涉及的标的资产过户股份发行登记手续, 尚需在核准文件有效期内募集配套资金, 并办理相关验资股份登记及上市事宜四本次交易相关后续事项截至本出具之日, 本次交易相关后续事项主要包括 : 1. 唐人神尚需办理本次重组所涉新增股份上市手续 ; 2. 唐人神尚需在核准文件有效期内募集配套资金, 并办理相关验资股份登记及上市事宜 ; 3. 唐人神尚需向交易对方支付本次交易的现金对价 ; 4. 唐人神尚需办理本次交易涉及的注册资本变更章程修订等登记或备案手续 ; 5. 交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺 ; 6. 唐人神尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务本所律师认为, 在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下, 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍五结论性意见综上所述, 本所律师认为, 截至本出具之日 : 10

11 ( 一 ) 本次交易已经获得必要的批准和授权, 具备实施的法定条件 ( 二 ) 本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续 ( 三 ) 唐人神已按照相关协议的约定办理了本次重组涉及的验资和股份发行登记手续 ( 四 ) 在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下, 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍 ( 以下无正文, 为签署页 ) 11

12 ( 本页为北京市中伦律师事务所关于唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的的签署页, 无正文 ) 北京市中伦律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 经办律师 : 张学兵桑士东经办律师 : 陈益文 2017 年 3 月 16 日 12

释义除非本明确另有所指, 以下词语在本中具有如下含义 : 合众思壮指北京合众思壮科技股份有限公司长春天成指长春天成科技发展有限公司招通致晟指北京招通致晟科技有限公司交易对方指招通致晟的全体股东和长春天成的全体股东标的资产指长春天成 100% 股权和招通致晟 100%

释义除非本明确另有所指, 以下词语在本中具有如下含义 : 合众思壮指北京合众思壮科技股份有限公司长春天成指长春天成科技发展有限公司招通致晟指北京招通致晟科技有限公司交易对方指招通致晟的全体股东和长春天成的全体股东标的资产指长春天成 100% 股权和招通致晟 100% 关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的致 : 北京合众思壮科技股份有限公司北京市中伦律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受北京合众思壮科技股份有限公司 ( 以下简称合众思壮 ) 委托, 担任合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次交易 ) 的专项法律顾问根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法