中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司实施 2018 年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量之核查意见中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司 ( 以下合称独立财务顾问 ) 接受委托, 担任中国中铁股份有限公司 ( 以下简称

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赴智董
4 years ago
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1 中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司实施 2018 年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量之核查意见中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司 ( 以下合称独立财务顾问 ) 接受委托, 担任中国中铁股份有限公司 ( 以下简称中国中铁上市公司或公司 ) 发行股份购买资产 ( 以下简称本次交易 ) 的独立财务顾问独立财务顾问根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的有关规定, 对中国中铁因 2018 年年度权益分派方案而调整本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量事宜进行了认真审慎的核查, 具体核查意见如下 : 一本次交易的基本情况中国中铁拟分别向中国国新控股有限责任公司 ( 以下简称中国国新 ) 中国长城资产管理股份有限公司 ( 以下简称中国长城 ) 中国东方资产管理股份有限公司 ( 以下简称中国东方 ) 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 ( 以下简称结构调整基金 ) 穗达( 嘉兴 ) 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 以下简称穗达投资 ) 中银金融资产投资有限公司( 以下简称中银资产 ) 中国信达资产管理股份有限公司 ( 以下简称中国信达 ) 工银金融资产投资有限公司 ( 以下简称工银投资 ) 和交银金融资产投资有限公司 ( 以下简称交银投资 ) 等 9 名交易对方发行股份购买其合计持有的中铁二局集团有限公司 ( 以下简称中铁二局 )25.32% 的股权中铁三局集团有限公司 ( 以下简称中铁三局 )29.38% 的股权中铁五局集团有限公司 ( 以下简称中铁五局 )26.98% 1

2 的股权中铁八局集团有限公司 ( 以下简称中铁八局, 与中铁二局中铁三局中铁五局合称标的公司 )23.81% 的股权 ( 以上合称标的资产 ) 本次交易完成后, 标的公司将成为中国中铁的全资子公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日经交易各方协商确认, 本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价, 本次发行股份购买资产的股份发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 的原则, 经各方协商一致确定为 6.87 元 / 股 2019 年 5 月 5 日, 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开 2019 年第 20 次并购重组委工作会议, 对公司发行股份购买资产事项进行了审核根据会议审核结果, 公司本次发行股份购买资产事项获得无条件通过二 2018 年年度利润分配情况 2019 年 6 月 25 日, 中国中铁召开 2018 年年度股东大会审议通过了关于 <2018 年度利润分配方案 > 的议案, 决定以 2018 年 12 月 31 日总股本 22,844,301,543 股为基数, 每 10 股派送现金红利人民币 1.28 元 ( 含税 ), 合计分配现金股利 2,924,070, 元, 本年度不送股也不转增股本 2019 年 6 月 28 日, 中国中铁在香港联合交易所有限公司网站披露了关于代扣代缴 2018 年度末期股息所得税事项的公告及暂停 H 股股份过户登记,H 股股东的 2018 年度末期股息为每股港币元 ( 含税 ), 暂停办理 H 股股份过户登记期间为 2019 年 7 月 16 日至 2019 年 7 月 22 日, 股权登记日为 2019 年 7 月 22 日, 现金红利发放日为 2019 年 7 月 29 日 2019 年 7 月 16 日, 中国中铁在上海证券交易所网站披露了中国中铁股份有限公司 2018 年年度权益分派实施公告 ( 公告编号 : ),A 股每股现金红利人民币元 ( 含税 ), 股权登记日为 2019 年 7 月 22 日, 除权 ( 息 ) 日现金红利发放日为 2019 年 7 月 23 日截至本核查意见签署之日, 中国中铁 2018 年度利润分配方案已实施完毕三发行价格及发行数量调整情况根据相关法律法规本次发行股份购买资产交易方案及交易各方就本次发行 2

3 股份购买资产事项签署的股权收购协议及股权收购协议之补充协议的约定, 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 中国中铁如有派息送股配股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+n); 配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格基于前述情况, 中国中铁就本次交易向交易对方发行股份的股份发行价格和发行数量进行如下调整 : ( 一 ) 发行价格调整根据上述公式, 中国中铁将本次发行股份购买资产的发行价格由权益分派方案实施前的 6.87 元 / 股调整为权益分派方案实施后的 6.75 元 / 股, 并相应调整向各交易对方发行股票的数量 ( 二 ) 发行数量调整 1 交易价格本次交易中, 标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准根据中水致远出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告 ( 中水致远评报字 2018 第号中水致远评报字 2018 第号中水致远评报字 2018 第号以及中水致远评报字 2018 第号 ), 以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日, 标的资产于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下 : 单位 : 万元标的资产标的资产作价中铁二局 25.32% 的股权 361,

4 标的资产标的资产作价中铁三局 29.38% 的股权 302, 中铁五局 26.98% 的股权 301, 中铁八局 23.81% 的股权 200, 发行数量本次为购买资产发行的股份数量, 按下述公式计算 : 发行股份总数量 = 为收购中铁二局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁二局股权向其发行股份数量之和 + 为收购中铁三局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁三局股权向其发行股份数量之和 + 为收购中铁五局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁五局股权向其发行股份数量之和 + 为收购中铁八局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁八局股权向其发行股份数量之和为支付收购任一交易对方所持有的中铁二局中铁三局中铁五局或中铁八局股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量 = 交易对方所持有的中铁二局中铁三局中铁五局或中铁八局股权的转让对价发行价格, 向其发行的股份数量应为整数并精确至个位, 转让对价中折合中国中铁发行的股份不足一股的零头部分, 中国中铁无需支付按照上述计算方法, 本次发行股份购买资产的发行价格调整后, 中国中铁向各交易对方发行股份的数量具体如下 : 交易对方发行价格调整后拟发行股份数 ( 万股 ) 中国国新 38, 中国长城 37, 中国东方 22, 结构调整基金 22, 穗达投资 17, 中银资产 11, 中国信达 7, 工银投资 7, 交银投资 7, 合计 172, 除上述调整外, 本次交易的其它事项均无变化本次交易最终发行的股份数量和实际发行完成时间以公司相关公告为准四独立财务顾问核查意见 4

5 经核查, 独立财务顾问认为 : 中国中铁根据 2018 年年度权益分派方案对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的调整符合相关法律法规的规定及交易各方签署的股权收购协议及其补充协议的约定, 符合交易各方的利益, 不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形 ( 以下无正文 ) 5

6 ( 本页无正文, 为中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司实施 2018 年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量之核查意见之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 : 吕晓峰郭瑛英曾琨杰项目协办人 : 钟犇中信建投证券股份有限公司年月日 6

7 ( 本页无正文, 为中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司实施 2018 年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量之核查意见之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 : 邢茜谭笑项目协办人 : 龙海施洋中国国际金融股份有限公司年月日 7

A 股代码 : A 股简称 : 中国中铁公告编号 : 临 H 股代码 :00390 H 股简称 : 中国中铁中国中铁股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准

A 股代码 : A 股简称 : 中国中铁公告编号 : 临 H 股代码 :00390 H 股简称 : 中国中铁中国中铁股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准 CHINA RAILWAY GROUP LIMITED 390 13.10B 2018 8 6 2018 8 6 A 股代码 :601390 A 股简称 : 中国中铁公告编号 : 临 2018-060 H 股代码 :00390 H 股简称 : 中国中铁中国中铁股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性