( 一 ) 发行价格本次非公开发行股票价格为元 / 股本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第二十次会议决议公告日, 即 2016 年 7 月 30 日, 发行价格最终确定为元 / 股, 为定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司 A 股股票交易均价

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1 华泰联合证券有限责任公司华福证券有限责任公司兴业证券股份有限公司中信证券股份有限公司红塔证券股份有限公司关于兴业银行股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会证监许可 [2017]407 号文关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行股票的批复核准, 同意兴业银行股份有限公司 ( 以下简称公司兴业银行或者发行人 ) 向福建省财政厅中国烟草总公司中国烟草总公司福建省公司 ( 以下简称福建烟草 ) 中国烟草总公司广东省公司( 以下简称广东烟草 ) 阳光控股有限公司( 以下简称阳光控股 ) 和福建省投资开发集团有限责任公司 ( 以下简称福建投资集团 ) 非公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次发行 ) 发行对象以现金认购公司本次非公开发行的股票, 本次发行拟募集资金总额不超过 25,999,995,400 元 ( 含发行费用 ) 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称保荐机构或华泰联合证券 ) 作为本次发行的保荐机构及联席主承销商 ; 华福证券有限责任公司兴业证券股份有限公司中信证券股份有限公司红塔证券股份有限公司作为本次发行的联席主承销商, 按照上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) 等有关规定及发行人有关本次发行的董事会股东大会决议, 与发行人共同组织实施了本次发行, 现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下 : 一本次非公开发行股票的发行概况 1

2 ( 一 ) 发行价格本次非公开发行股票价格为元 / 股本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第二十次会议决议公告日, 即 2016 年 7 月 30 日, 发行价格最终确定为元 / 股, 为定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司 A 股股票交易均价的 98.14% 若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送股资本公积金转增股本或配股等除权行为, 则上述每股价格应根据上海证券交易所交易规则规定的计算公式确定的除权 ( 息 ) 参考价格作相应调整 ; 若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生现金红利分配等除息事项, 则上述每股价格不进行调整本次发行日 (2016 年 3 月 28 日 ) 前 20 个交易日的公司股票均价为元 / 股 ( 发行日前 20 个交易日公司股票均价 = 发行日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 发行日前 20 个交易日公司股票交易总量 ) 本次非公开发行股票的价格为元 / 股, 为发行底价的 100% 和发行日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 91.99% ( 二 ) 发行数量本次非公开发行股票的数量为 1,721,854,000 股, 符合发行人 2016 年第一次临时股东大会决议, 且符合贵会关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]407 号 ) 中关于核准公司非公开发行不超过 1,721,854,000 股的要求 ( 三 ) 发行对象本次非公开发行对象为 6 名, 分别为福建省财政厅中国烟草总公司福建烟草广东烟草阳光控股和福建投资集团, 前述发行对象均符合发行人相关股东大会决议上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) 的相关规定 ( 四 ) 募集资金金额 2

3 本次发行募集资金总额为人民币 25,999,995, 元, 扣除发行费用后的募集资金净额为 25,894,247, 元, 不超过发行人 2016 年第一次临时股东大会决议批准的募集资金上限 25,999,995, 元, 符合公司相关股东大会决议及相关法律法规的要求经核查, 本次发行的保荐机构及所有联席主承销商一致认为 : 本次发行的发行价格发行数量发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法的相关规定二本次非公开发行股票履行的相关程序 ( 一 ) 董事会审议程序 2016 年 7 月 29 日, 发行人召开第八届董事会第二十次会议审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案等关于本次非公开发行的相关议案, 关联董事对前述有关议案回避表决 2016 年 7 月 30 日, 发行人将本次董事会的决议在中国证券报上海证券报证券时报证券日报和上海证券交易所网站 ( 上进行了公告 ( 二 ) 股东大会审议程序 2016 年 8 月 15 日, 发行人召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案等关于本次非公开发行的相关议案, 关联股东对前述有关议案回避表决 2016 年 8 月 16 日, 发行人将本次股东大会的决议在中国证券报上海证券报证券时报证券日报和上海证券交易所网站 ( 上进行了公告 ( 三 ) 本次发行监管部门核准过程年 10 月 24 日, 银监会出具中国银监会关于兴业银行非公开发行 A 股股票方案及股权变更事项的批复 ( 银监复 [2016]330 号 ), 批准了发行人本次非公开发行方案 3

4 年 1 月 11 日, 发行人本次非公开发行申请经贵会主板发行审核委员会 2017 年第 8 次会议审核通过年 3 月 27 日, 贵会出具关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]407 号 ), 核准发行人本次非公开发行经核查, 本次发行的保荐机构及所有联席主承销商一致认为 : 本次发行经过了发行人股东大会的授权, 并获得了贵会的核准三本次非公开发行股票的过程 ( 一 ) 发行价格发行对象及获得配售情况本次非公开发行为定价发行, 最终发行股票的数量为 1,721,854,000 股, 发行股票的价格为元 / 股, 全部以现金认购, 合计募集资金总额为人民币 25,999,995,400 元根据本次发行方案, 本次非公开发行股票的发行对象共计 6 名, 具体认购情况如下 : 序号发行对象认购金额 ( 元 ) 认购股份数量 ( 股 ) 1 福建省财政厅 6,499,998, ,463,500 2 中国烟草总公司 7,499,999, ,688,700 3 福建烟草 1,999,999, ,450,300 4 广东烟草 1,499,999,270 99,337,700 5 阳光控股 7,499,999, ,688,700 6 福建投资集团 999,999,010 66,225,100 合计 25,999,995,400 1,721,854,000 经核查, 本次发行的保荐机构及所有联席主承销商一致认为 : 本次定价及配售过程中, 发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则, 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果, 压低发行价格或调控发行股数的情况最终发行对象不超过十名, 且符合股东大会决议规定条件 ( 二 ) 缴款与验资 4

5 2017 年 3 月 28 日, 发行人与保荐机构及所有联席主承销商共同向发行对象发出了兴业银行股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书 ( 以下简称缴款通知书 ), 要求发行对象按照缴款通知书规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票截至 2017 年 3 月 30 日, 发行对象缴纳了全部股票认购款德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对认购资金实收情况进行了审验, 并于 2017 年 3 月 30 日出具了关于本次发行认购资金到位情况的关于兴业银行股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 认购资金验证报告 ( 德师报 ( 验 ) 字 (17) 第号 ) 经审验, 截至 2017 年 3 月 30 日止, 华泰联合证券有限责任公司收到兴业银行非公开发行股票认购资金总额为人民币 25,999,995,400 元本次发行的资金缴纳情况符合兴业银行股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价及配售情况表和兴业银行股份有限公司非公开发行 A 股股票认购情况备案表的约定 2017 年 3 月 31 日, 华泰联合证券将上述全部认购款项 25,999,995,400 元划转至发行人指定的本次募集资金专户内 2017 年 3 月 31 日, 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了关于兴业银行股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 新增注册资本及实收资本 ( 股本 ) 情况验资报告 ( 德师报 ( 验 ) 字 (17) 第号 ) 经审验: 截至 2017 年 3 月 31 日止, 兴业银行实际已发行人民币普通股 (A 股 ) 股票计 1,721,854,000 股, 股票发行收入总额为人民币 25,999,995, 元, 扣减发行费用人民币 105,748, 元后, 实际募集资金净额为人民币 25,894,247, 元其中, 计入股本人民币 1,721,854, 元, 计入资本公积人民币 24,172,393, 元同时, 截至 2017 年 3 月 31 日止, 兴业银行拟申请变更后的注册资本为人民币 20,774,190, 元, 实收资本 ( 股本 ) 为人民币 20,774,190, 元经核查, 本次发行的保荐机构及所有联席主承销商一致认为 : 本次发行的定价缴款和验资过程符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) 证券发行与承销管理办法等相关规定四本次非公开发行对象的核查经核查, 本次发行对象共计 6 名, 均不属于私募基金, 无需按私募投资基 5

6 金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规履行登记备案程序本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金, 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品, 不存在直接或间接来源于兴业银行的情况五本次非公开发行过程中的信息披露情况发行人于 2017 年 3 月 28 日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件, 并于 2017 年 3 月 29 日对此进行了公告本次发行的保荐机构及所有联席主承销商还将督促发行人按照上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法规的规定, 在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续六保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查, 本次发行的保荐机构及所有联席主承销商认为 : 兴业银行股份有限公司非公开发行 A 股股票的全部过程遵循了公平公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求发行价格的确定和配售过程符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) 等法律法规的有关规定所确定的发行对象符合兴业银行股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议规定的条件发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益, 发行对象的确定符合中国证监会的相关要求本次发行对象为福建省财政厅中国烟草总公司福建烟草广东烟草阳光控股和福建投资集团经核查, 本次发行对象均不属于私募基金, 无需按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规履行登记备案程序本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金, 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品, 不存在直接或间接来源于兴业银行的情况本次非公开发行股票符合中华人民共和国证券法中华人民共和国公 6

7 司法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) 等法律法规的有关规定 ( 以下无正文 ) 7

金元证券股份有限公司关于四川川投能源股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动情况的核查意见

金元证券股份有限公司关于四川川投能源股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动情况的核查意见国金证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法深圳证券交易所股票上市规则中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发布的上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称实施细则 ) 等法律法规规章和其他规范性文件以及