附件7 《保荐总结报告书提纲》

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1 中信建投证券股份有限公司 关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司非公开发行股票 之保荐工作总结报告书 中信建投证券股份有限公司 ( 下称 中信建投证券 保荐机构 或 本机构 ) 作为湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 ( 下称 天润数娱 公司 上市公司 或 发行人 )2016 年非公开发行 A 股股票并上市的持续督导保荐机构, 持续督导期限截至 2017 年 12 月 31 日 截至 2017 年 12 月 31 日, 中信建投证券作为天润数娱的非公开发行 A 股股票并上市的保荐机构对天润数娱持续督导期限已经届满 天润数娱已于 2018 年 4 月 16 日披露 2017 年年度报告, 中信建投证券现根据 证券发行上市保荐业务管理办法 的相关规定, 出具本持续督导保荐总结报告书 一 保荐机构及保荐代表人承诺 1 保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 保荐机构及保荐代表人对其真实性 准确性 完整性承担法律责任 2 本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查 3 本机构及本人自愿接受中国证监会按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的有关规定采取的监管措施 二 保荐机构基本情况 1 保荐机构名称: 中信建投证券股份有限公司 2 注册地址: 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 3 主要办公地址: 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B E 座 3 层 4 法定代表人: 王常青 1

2 5 本项目保荐代表人: 赵旭 翁嘉辉 6 项目联系人: 龚建伟 7 联系电话: 是否更换保荐人或其他情况: 是 原保荐代表人付彪因工作调动, 无法继续履行持续督导职责 三 上市公司的基本情况 1 发行人名称: 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2 证券代码: 注册资本:901,584,077 元 4 注册地址: 湖南省岳阳市九华山 2 号 5 主要办公地址: 湖南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦 6 楼 6 法定代表人: 麦少军 7 实际控制人: 赖淦锋 8 联系人: 刘湘胜 9 联系电话: 本次证券发行类型: 非公开发行 A 股股票 11 本次证券发行时间:2016 年 4 月 21 日 12 本次证券上市时间:2016 年 4 月 28 日 13 本次证券上市地点: 深圳证券交易所 14 年报披露时间:2018 年 4 月 16 日 15 其他: 无四 保荐工作概述 2

3 1 尽职推荐阶段保荐机构遵守法律 行政法规和中国证监会及深交所的相关规定, 恪守业务规范和行业规范, 诚实守信 勤勉尽责, 对发行人及其发起人 控股股东进行尽职调查, 统筹非公开发行股票的各项准备工作 ; 组织编制申请文件并出具尽职调查报告 发行保荐工作报告 发行保荐书等重要文件 ; 提交推荐文件后, 主动配合中国证监会的审核, 组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行答复, 并与中国证监会进行专业沟通 2 持续督导阶段天润数娱非公开发行股票完成后, 保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点, 并承担了以下相关工作 : 督导天润数娱规范运作, 关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况 ; 督导天润数娱履行信息披露义务, 审阅信息披露相关文件 ; 督导天润数娱合规使用与存放募集资金 ; 督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度 ; 持续关注上市公司是否为他人提供担保等事项 ; 定期或不定期对天润数娱进行现场检查, 及时向深交所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件 五 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 1 天润数娱 2017 年重大资产重组在持续督导期间, 天润数娱发行股份及支付现金购买资产的申请获得了中国证监会核准 保荐机构根据相关要求, 充分履行勤勉尽职义务, 结合现场核查及与各方进行充分的沟通 其中, 保荐机构重点参与的发行股份及支付现金购买资产的专项核查具体情况如下 : 2017 年 5 月 24 日, 公司召开第十届董事会第二十七次会议, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案 2017 年 7 月 10 日, 公司召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案 3

4 本次交易于 2017 年 9 月 27 日获得中国证监会并购重组委审核通过, 并已取得中国证监会于 2017 年 11 月 9 日下发的核准批文 ( 证监许可 号 ) 2017 年 11 月 17 日, 上市公司与交易对方完成标的资产的过户手续 2017 年 11 月 17 日, 中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司验资报告 (CAC 证验字 [2017]0127 号 ), 经审验, 截至 2017 年 11 月 17 日止, 天润数娱已收到本次发行股份及支付现金相结合的方式购买的深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司 100% 股权, 其中计入股本 70,708, 元, 计入资本公积 - 股本溢价 852,041, 元, 新增股本占新增注册资本的 100% 天润数娱收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 12 月 22 日出具了 股份登记申请受理确认书 及 上市公司股份未到帐结构表 证券持有人名册, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料, 天润数娱向天津大拇指 骅威文化 曾飞 程霄 曾澍 舟山虹软 深圳国金 恒润互兴发行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册 中信建投证券是天润数娱本次发行股票及支付现金购买资产的独立财务顾问 自本次重组所发行股票上市之日起, 中信建投证券将履行当年及之后一个会计年度的持续督导职责 2 上海点点乐未实现业绩承诺及业绩补偿的情况经中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 关于上海点点乐信息科技有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 (CAC 证专字 [2017]0055 号 ), 上海点点乐公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润为 8, 万元, 扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 7, 万元, 低于承诺净利润数 万元, 完成比例为 95.66% 保荐机构查阅相关文件出具了 中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司存在业绩承诺的项目 ( 资产 )2016 年度业绩承诺完成情况的核查意见 和 中信建投证券股份有限公司关于上海点点乐 100% 股权相关转让方对湖南天润数字娱乐文化传媒 4

5 股份有限公司业绩补偿的专项核查意见, 督促上市公司要求业绩承诺方履行补偿义务 业绩承诺方已于 2017 年 4 月 13 日履行了 2016 年业绩补偿义务 根据中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 关于上海点点乐信息科技有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( CAC 证专字 [2018]0261 号 ), 上海点点乐公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润为 2, 万元, 扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 2, 万元, 低于承诺净利润数 7, 万元, 完成比例为 26.58% 保荐机构查阅相关文件出具了 中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司存在业绩承诺的项目 ( 资产 )2017 年度业绩承诺完成情况的核查意见及致歉 及 中信建投证券股份有限公司关于上海点点乐 100% 股权相关转让方对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司业绩补偿的专项核查意见, 并督促上市公司要求业绩承诺方履行补偿义务 截至本总结报告书出具之日, 上市公司已向各业绩承诺方和股份补偿承诺方出发要求进行补偿的通知 上市公司实际控制人已出具承诺函, 承诺对未能收回的补偿款将由其按账面余额收购 3 更换持续督导保荐代表人持续督导期内, 因原指派的保荐代表人付彪先生工作变动, 为保证持续督导工作的有序进行, 中信建投证券决定由保荐代表人翁嘉辉先生接替付彪先生持续督导工作, 履行保荐职责 六 对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 1 尽职推荐阶段天润数娱能够及时向保荐机构 会计师及律师提供本次发行所需的文件材料, 并保证所提供的文件材料信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 天润数娱能够按照有关法律法规的要求, 积极配合保荐机构的尽职调查工作, 为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利 2 持续督导阶段 5

6 (1) 募集资金使用管理方面, 天润数娱能够根据有关法律法规的要求规范运作, 并与保荐机构保持联系, 定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单 (2) 天润数娱能够配合 安排保荐机构定期和不定期现场检查工作, 向保荐机构提交三会文件 信息披露 募集资金 关联交易等文件 (3) 信息披露审阅方面, 天润数娱信息披露工作的质量不断提高, 基本能够按规定及时进行信息披露 公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件, 供其审阅 在整个工作过程中, 上市公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施 场地或其他便利条件 七 对证券服务机构参与证券发行上市 持续督导相关工作情况的说明及评价在保荐机构的尽职推荐过程中, 发行人聘请的主要中介机构能够按照有关法律法规的规定尽职开展相关工作, 及时出具相关专业报告, 提供专业意见及建议, 并能够积极配合保荐机构协调和核查工作 在保荐机构对发行人的持续督导期间, 发行人聘请的中介机构能够配合保荐机构 发行人提供专业意见 上述证券服务机构的相关工作独立 公正 勤勉 尽责, 在协助天润数娱规范公司行为等各方面均尽职尽责, 发表相关专业意见并出具相关报告, 充分发挥了中介机构的作用 八 对上市公司信息披露审阅的结论性意见根据中国证监会 证券发行上市保荐业务管理办法 和深交所 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 等相关规定, 中信建投证券对天润数娱持续督导期间内的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅, 对信息披露文件的内容 格式及履行的相关程序进行了检查 中信建投证券认为, 持续督导期内天润数娱信息披露工作符合 上市公司信息披露管理办法 等相关法律法规的规定, 确保了信息披露的真实性 准确性 完整性与及时性, 不存在虚假记载 误导性称述或重大遗漏 九 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 6

7 天润数娱非公开发行股票募集资金总额为人民币 830,000, 元, 扣除承销保荐费人民币 22,900, 元 ( 承销保荐费合计 24,900, 元, 其中前期已支付 2,000, 元 ), 实际募集资金净额为人民币 807,100, 元 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司尚未使用的募集资金余额 ( 含利息收入 ) 为 74,461, 元 天润数娱严格按照中国证监会 深圳证券交易所的相关规定使用和管理募集资金, 有效执行了三方监管协议, 公司对募集资金进行了专户存储和专项使用, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 并及时 真实 准确 完整履行相关信息披露工作, 不存在违规使用募集资金的情形 十 中国证监会 证券交易所要求的其他事项截至 2017 年 12 月 31 日, 天润数娱非公开发行 A 股股票募集资金尚未使用完毕 中信建投证券作为天润数娱非公开发行股票的保荐机构, 将对该事项履行持续督导义务至天润数娱募集资金使用完毕 ( 以下无正文 ) 7

8 ( 此页无正文, 为 中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒 股份有限公司非公开发行股票之保荐工作总结报告书 之签章页 ) 保荐代表人 : 赵旭翁嘉辉 保荐机构授权代表人 : 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 年月日 8

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