长江巴黎百富勤证券有限责任公司关于

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割悠莘
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1 西部证券股份有限公司关于湖南尔康制药股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会证监许可 [2015]1908 号文核准, 湖南尔康制药股份有限公司 ( 以下简称尔康制药发行人或公司 ) 向公司实际控制人帅放文彭杏妮夏哲及泰达宏利基金管理有限公司 ( 以下简称泰达宏利 ) 非公开发行 116,414,435 股人民币普通股 (A 股 ) 股票 ( 以下简称本次发行 ), 发行价格为元 / 股, 募集资金总额 1,999,999, 元, 募集资金净额 1,939,066, 元西部证券股份有限公司 ( 以下简称西部证券保荐机构或主承销商 ) 作为本次发行的保荐机构及主承销商, 对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查, 认为尔康制药的本次发行过程及认购对象符合中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板上市公司证券发行管理暂行办法证券发行与承销管理办法等规范性文件的要求及尔康制药有关本次发行的董事会股东大会决议, 符合尔康制药及其全体股东的利益一本次非公开发行的批准情况 2014 年 12 月 1 日, 公司召开第二届董事会第二十二次会议, 审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案关于公司非公开发行股票方案的议案关于公司非公开发行股票预案的议案及与本次发行相关议案, 并于 2014 年 12 月 2 日公告了议案相关内容 2014 年 12 月 18 日, 公司召开的 2014 年第四次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关事项, 并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜

2 2015 年 4 月 27 日, 公司召开第二届董事会第二十八次会议, 审议通过了关于公司非公开发行股票方案 ( 修订稿 ) 的议案关于公司非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 的议案关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告 ( 修订稿 ) 的议案等相关议案公司本次非公开发行申请于 2014 年 12 月 31 日由中国证监会受理, 于 2015 年 7 月 8 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过 2015 年 8 月 6 日, 中国证监会核发关于核准湖南尔康制药股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]1908 号 ), 核准公司非公开发行 116,414,435 股新股二本次非公开发行的发行过程 2014 年 12 月 17 日, 发行人与帅放文彭杏妮夏哲泰达宏利分别签署附条件生效的股份认购协议 ( 以下简称股份认购协议 ) 本次非公开发行相关事项已经按照相关法律规定及发行人公司章程由发行人董事会股东大会审议通过 2015 年 8 月 6 日, 中国证监会核发关于核准湖南尔康制药股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]1908 号 ), 核准公司本次非公开发行事项本次非公开发行对象认购股份数量如下表所示 : 投资者认购价格 ( 元 / 股 ) 获配股数 ( 股 ) 认购总金额 ( 元 ) 帅放文 ,282, ,999, 彭杏妮 ,565, ,999, 夏哲 ,282, ,999, 泰达宏利 ,282, ,999, 合计 ,414,435 1,999,999, 年 11 月 26 日, 发行人及主承销商向本次非公开发行对象发出湖南尔康制药股份有限公司非公开发行股票缴款通知 ( 以下简称缴款通知 ) 各发行对象根据缴款通知的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款截至 2015 年 11 月 30 日止, 发行对象已分别将认购资金共 1,999,999, 元缴付主承销商指定的账户内其中一名认购者帅放文多缴人民币 1.34 元, 其自愿放弃多缴人民币 1.34 元对应的股份本次非公开发行对象认购股份的锁定期为

3 自发行结束之日起 36 个月本次非公开发行过程已经湖南启元律师事务所见证, 整个操作过程合法合规 2015 年 12 月 1 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就募集资金到账事项出具了天健验字 [2015]2-46 号验资报告, 确认募集资金到账根据该验资报告, 截至 2015 年 11 月 30 日止, 尔康制药已非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 116,414,435 股, 减除发行费用人民币 60,933, 元后, 募集资金净额为人民币 1,939,066, 元本次发行募集资金总额为 1,999,999, 元, 扣除各项发行费用 ( 包括承销费用保荐费用律师费用验资费用等 )60,933, 元, 募集资金净额为 1,939,066, 元三本次非公开发行的合规性 ( 一 ) 发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日, 即 2014 年 12 月 2 日发行价格为定价基准日前二十个交易日均价的 90%, 即元 / 股定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量公司 2015 年 3 月 1 日召开的第二届董事会第二十五次会议和 2015 年 3 月 24 日召开的 2014 年年度股东大会, 审议通过了关于 2014 年度利润分配预案的议案,2014 年度利润分配方案为 : 公司以 2014 年末总股本 45,448 万股为基数, 向全体股东以每 10 股派发人民币 1 元 ( 含税 ) 的股利红利, 合计派发现金红利人民币 4,544.8 万元 ; 同时, 以资本公积每 10 股转增 10 股, 合计转增股本 45,448 万股, 剩余未分配利润结转以后年度分配该利润分配方案已于 2015 年 4 月 8 日实施完毕, 根据本次发行的定价原则及上述利润分配事项, 本次非公开发行股票的发行价格由元 / 股调整为元 / 股 ( 二 ) 发行数量根据批文核准, 本次非公开发行股票数量为 116,414,435 股

4 ( 三 ) 募集资金金额本次发行募集资金总额为 1,999,999, 元, 扣除发行费用 ( 包括承销费用保荐费用律师费用验资费用等 )60,933, 元后, 实际募集资金 1,939,066, 元本次发行募集资金额符合尔康制药相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户, 公司将根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法以及公司募集资金管理办法的有关规定, 对本次募集资金实施专户管理, 专款专用 ( 四 ) 发行对象公司本次非公开发行股票的发行对象本次发行的发行对象为 : 帅放文彭杏妮夏哲及泰达宏利基金管理有限公司共四名特定投资者上述发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票, 且均已与公司签订了附条件生效的股票认购协议, 并获得发行人第二届董事会第二十二次会议审议通过本公司的实际控制人帅放文认购对象彭杏妮夏哲以自有资金参与发行人本次非公开发行股票股份认购, 未通过产品等其他形式参与认购泰达宏利价值成长定向增发 196 号 198 号 199 号资产管理计划由泰达宏利设立并管理, 上述资产管理计划分别由外部投资人彭文剑孙麟李首钧认购, 专项用于投资发行人本次非公开发行的股票以上发行对象的认购资金来源均为自有资金, 不包含任何杠杆融资结构化设计 ; 除认购对象发行人实际控制人帅放文为发行人董事长外, 其他认购对象不存在认购资金直接或间接来源于尔康制药及其董事监事和高级管理人员及关联方的情况发行对象均与西部证券及其关联方无关联关系本次发行的发行对象符合深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板上市公司证券发行管理暂行办法证券发行与承销管理办法等的相关规定四结论意见

5 经核查, 保荐机构 ( 主承销商 ) 西部证券认为 : ( 一 ) 发行人本次发行经过了必要的授权, 获得发行人董事会股东大会批准, 并获得了中国证监会的核准, 本次发行的批准程序合法合规 ; ( 二 ) 发行人本次发行过程符合中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板上市公司证券发行管理暂行办法证券发行与承销管理办法等相关法律法规的规定, 发行人本次非公开发行的发行过程合法有效 ; ( 三 ) 本次非公开发行认购对象的选择符合公平公正原则, 符合公司及其全体股东的利益, 符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定 ( 四 ) 尔康制药本次非公开发行股票发行对象为公司实际控制人帅放文彭杏妮夏哲和泰达宏利基金管理有限公司 ( 以下简称泰达宏利 ) 四名特定投资者发行对象与西部证券均无关联关系帅放文彭杏妮夏哲不在中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内, 无需履行相关的登记备案手续认购资金为自有资金, 未通过产品认购, 无需履行相关的登记备案手续泰达宏利管理的泰达宏利价值成长定向增发 196 号 198 号 199 号资产管理计划的登记备案适用于私募投资基金监督管理暂行办法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法的相关规定, 其已依照相关规定在 2015 年 5 月 4 日完成了备案经核查, 发行对象不存在中华人民共和国证券投资基金法所规定的登记备案范围内未履行相关的登记备案手续的情况

6 ( 此页无正文, 为西部证券股份有限公司关于湖南尔康制药股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告之签章页 ) 项目协办人 : 滕晶保荐代表人签字 : 李锋张亮法定代表人签字 : 刘建武西部证券股份有限公司年月日

2015 年 5 月 25 日, 公司召开第三届董事会第十一次会议, 审议通过关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案, 对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作相应调整 ;2015 年 5 月 26 日, 公司发布郑州华晶金刚石股份有限公司关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告

2015 年 5 月 25 日, 公司召开第三届董事会第十一次会议, 审议通过关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案, 对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作相应调整 ;2015 年 5 月 26 日, 公司发布郑州华晶金刚石股份有限公司关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告东北证券股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会关于核准郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 2015 771 号 ) 核准, 同意郑州华晶金刚石股份有限公司 ( 以下简称公司豫金刚石或发行人 ) 非公开发行 70,120,274 股 A 股股票 ( 以下简称本次发行或本次非公开发行