证券代码：股票简称：三普药业编号：临

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恨竹云
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1 证券代码 : 股票简称 : 智慧能源编号 : 临远东智慧能源股份有限公司发行股份购买资产之股份发行结果暨股份变动的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 发行数量和价格股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行数量 :102,902,374 发行价格 :7.58 元 / 股预计上市时间本次发行股份购买资产的新增股份已于 2016 年 1 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续本次新增的股份在限售期届满后的次一交易日可上市交易, 本次交易发行新增股份限售期自股份发行结束之日开始计算资产过户情况截至 2015 年 12 月 7 日, 远东福斯特新能源有限公司 ( 原名为江西省福斯特新能源集团有限公司, 以下简称福斯特 )100% 股权过户及企业名称变更事宜已办理完毕工商变更手续, 智慧能源已持有福斯特 100% 股权一本次发行概况 ( 一 ) 本次交易决策程序 1 公司决策程序 2015 年 7 月 10 日, 远东智慧能源股份有限公司 ( 以下简称公司或智慧能源 ) 第七届董事会第二十六次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次交易 ) 的相关议案同日, 公司与交易对方分别签署了发行股份及支付现金购买资产协议和利润补偿协议 2015 年 7 月 30 日, 公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了本次交易 - 1 -

2 的相关议案 2015 年 9 月 15 日, 公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了进一步明确募集资金用途的议案及签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的相关议案同日, 公司与交易对方分别签署了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 2015 年 9 月 22 日, 公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了本次配套募集资金方案的调整 2015 年 10 月 9 日, 公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了本次配套募集资金方案的调整 2 福斯特决策程序 2015 年 7 月 2 日, 福斯特召开股东会会议, 同意股东蔡道国颜秋娥蔡强参与智慧能源本次重组, 同意上述股东将持有的福斯特合计 100% 的股权转让给智慧能源 3 中国证监会的核准 2015 年 11 月 23 日, 中国证监会印发关于核准远东智慧能源股份有限公司向蔡道国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2691 号 ), 核准了本次交易方案 ( 二 ) 本次发行情况 1 发行股份的种类和面值: 本次发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 2 发行方式: 本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式 3 发行股份的价格及定价原则: 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日, 即 2015 年 7 月 13 日本次发行价格以发行股份购买资产的定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为参考, 确定发行价格为元 / 股, 该发行价格不低于发行股份购买资产的定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 前述交易均价的计算公式为: 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 - 2 -

3 公司于 2015 年 9 月 15 日召开了 2015 年第四次临时股东大会, 审议通过了关于 2015 年半年度资本公积金转增股本的议案, 公司 2015 年半年度资本公积金转增股本的方案为 : 以公司截止 2015 年 6 月 30 日总股本 990,043,368 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增 990,043,368 股, 转增完成后公司总股本将变更为 1,980,086,736 股 ; 上述方案已于 2015 年 10 月 16 日实施完毕, 本次发行股份购买资产发行价格相应由元 / 股调整为 7.58 元 / 股 4 发行数量: 本次交易的标的资产的作价 120,000 万元按照此交易价格 ( 扣除公司拟以现金方式支付的 42,000 万元 ) 和发行价格 7.58 元 / 股计算, 公司本次向交易对方发行股份的数量总计为 102,902,374 股具体情况如下 : 交易对方本次发行股份 ( 股 ) 蔡道国 52,480,211 颜秋娥 9,261,213 蔡强 41,160,950 合计 102,902,374 5 限售期及锁定安排: 交易对方蔡道国蔡强颜秋娥股份锁定承诺因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让, 自发行结束之日起满 12 个月至第 36 个月内每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份 ( 包括后续转增或送股取得的股份 ) 的 25%, 自发行结束之日起满第 36 个月至第 60 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份 ( 包括后续转增或送股取得的股份 ) 的 5%, 自发行结束之日起满 60 个月至第 120 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份 ( 包括后续转增或送股取得的股份 ) 的 8%; 因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让, 自发行结束之日起满 36 个月至第 60 个月每 12 个月可减持份额不超过其因本次发行取得股份 ( 包括后续转增或送股取得的股份 ) 的 30%, 自发行结束之日起满 60 个月至第 120 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份 ( 包括后续转增或送股取得的股份 ) 的 8%; 本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让, 自发行结束之日起满 12 个月至第 36 个月内每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份 ( 包括后续转增或送股取得的股份 ) 的 25%, 自发行结束 - 3 -

4 交易对方股份锁定承诺之日起满第 36 个月至第 60 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份 ( 包括后续转增或送股取得的股份 ) 的 5%, 自发行结束之日起满 60 个月至第 120 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份 ( 包括后续转增或送股取得的股份 ) 的 8% 上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 且上述各方任意年度可减持份额而未减持的股份数额可累积至以后任意年度减持 ( 三 ) 验资和股份登记情况 1 验资情况 2015 年 12 月 11 日, 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了苏公 W[2015]B201 号验资报告, 经其审验认为 : 截止 2015 年 12 月 7 日止, 蔡道国等 3 名交易对象作价出资的股权均已完成工商变更登记手续, 公司已收到该等股权, 用于出资的股权价值总金额为人民币 780,000, 元, 其中 : 列入股本人民币 102,902,374 元, 资本公积金人民币为 677,097,626 元 2 股份登记情况 2016 年 1 月 12 日, 公司收到中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2016 年 1 月 11 日出具的证券变更登记证明, 本次发行股份购买资产新增股份的相关证券登记手续已办理完毕 ( 四 ) 资产过户情况截至 2015 年 12 月 7 日, 福斯特 100% 股权过户及企业名称变更事宜已办理完毕工商变更手续, 智慧能源已持有福斯特 100% 股权 ( 五 ) 独立财务顾问律师的结论意见 1 独立财务顾问结论意见智慧能源本次资产重组事项的实施程序符合公司法证券法重组办法等法律法规及规范性文件的规定 ; 智慧能源已依法履行信息披露义务 ; 智慧能源以发行股份及支付现金方式向蔡道国颜秋娥及蔡强等 3 名福斯特集团的股东购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续 ; 智慧能源向蔡道国颜秋娥及蔡强非公开发行 102,902,374 股股份的相关证券登记手续已办理完毕本次资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成 - 4 -

5 2 律师结论意见智慧能源本次交易已获得交易各方批准及中国证监会核准, 具备实施本次交易的法定条件 ; 本次交易的标的资产过户情况符合公司法证券法等法律法规和规范性文件的规定及相关协议的约定, 智慧能源已合法取得福斯特 100% 股权 ; 智慧能源已完成了新增注册资本的验资及所增股份在中登公司的登记手续 ; 本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍二发行结果及对象简介 ( 一 ) 发行结果 1 发行对象和数量: 本次交易的标的资产的作价 120,000 万元按照此交易价格 ( 扣除公司拟以现金方式支付的 42,000 万元 ) 和发行价格 7.58 元 / 股计算, 公司本次向交易对方发行股份的数量总计为 102,902,374 股具体情况如下 : 交易对方本次发行股份 ( 股 ) 蔡道国 52,480,211 颜秋娥 9,261,213 蔡强 41,160,950 合计 102,902,374 2 限售期及锁定安排: 交易对方蔡道国蔡强股份锁定承诺因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让, 自发行结束之日起满 12 个月至第 36 个月内每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份 ( 包括后续转增或送股取得的股份 ) 的 25%, 自发行结束之日起满第 36 个月至第 60 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份 ( 包括后续转增或送股取得的股份 ) 的 5%, 自发行结束之日起满 60 个月至第 120 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份 ( 包括后续转增或送股取得的股份 ) 的 8%; 因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让, 自发行结束之日起满 36 个月至第 60 个月每 12 个月可减持份额不超过其因本次发行取得股份 ( 包括后续转增或送股取得的股份 ) 的 30%, 自发行结束之日起满 60 个月至第 120 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份 ( 包括后续转增或送股取得的股份 ) 的 8%; - 5 -

6 交易对方颜秋娥股份锁定承诺本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让, 自发行结束之日起满 12 个月至第 36 个月内每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份 ( 包括后续转增或送股取得的股份 ) 的 25%, 自发行结束之日起满第 36 个月至第 60 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份 ( 包括后续转增或送股取得的股份 ) 的 5%, 自发行结束之日起满 60 个月至第 120 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份 ( 包括后续转增或送股取得的股份 ) 的 8% 上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 且上述各方任意年度可减持份额而未减持的股份数额可累积至以后任意年度减持 3 预计上市情况 : 本次发行股份购买资产的新增股份已于 2016 年 1 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续本次新增的股份在限售期届满后的次一交易日可上市交易, 本次交易发行新增股份限售期自股份发行结束之日开始计算新增股份的证券简称 : 智慧能源 ; 新增股份的证券代码 :600869; 新增股份的上市地点 : 上海证券交易所 ( 二 ) 发行对象基本情况姓名身份证号码住所蔡道国 **** 湖南省攸县渌田镇存阳村 ** 组对门 ** 号蔡强 **** 湖南省攸县城关镇富康社区梅城花园 ** 栋 ** 号颜秋娥 **** 湖南省攸县渌田镇存阳村 ** 组对门 ** 号三本次发行前后公司前十大股东变化 ( 一 ) 本次发行前公司前十名股东情况 ( 截止 2016 年 1 月 8 日 ) 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 远东控股集团有限公司 1,490,084, 胡元明 10,162, 上海藏源生物科技有限公司 8,012, 全国社保基金一一四组合 6,401, 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实事件驱动股票型证券投资基金 4,812, 富国基金 - 建设银行 - 中国人寿 - 中国人寿委托富国基金混合型组合 4,599,

7 中国建设银行股份有限公司 - 富国中证新能源汽车指数分级证券投资基金中国建设银行 - 宝盈资源优选股票型证券投资基金中国农业银行股份有限公司 - 中证 500 交易型开放式指数证券投资基金中国工商银行股份有限公司 - 华安 MSCI 中国 A 股指数增强型证券投资基金 4,214, ,491, ,772, ,702, ( 二 ) 新增股份登记后, 公司前十名股东持股情况 ( 截止 2016 年 1 月 11 日 ) 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 远东控股集团有限公司 1,490,084, 蔡道国 52,480, 蔡强 41,160, 胡元明 10,162, 颜秋娥 9,261, 上海藏源生物科技有限公司 8,012, 全国社保基金一一四组合 6,401, 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实事件驱动股票型证券投资基金 4,812, 富国基金 - 建设银行 - 中国人寿 - 中国人寿委托富国基金混合型组合 4,599, 中国建设银行股份有限公司 - 富国中证新能源汽车指数分级证券投资基金 4,214, 四公司股本结构变动表公司本次发行股份购买资产实施后, 公司发行 102,902,374 股有限售条件流通股公司的股本结构变化如下表所示 : 单位 : 股证券类别变更前股数变更股数变更后股数无限售流通股 1,980,086, ,980,086,736 限售流通股 0 102,902, ,902,374 合计 1,980,086, ,902,374 2,082,989,110 五管理层讨论与分析本次交易对公司的影响, 具体详见公司于 2016 年 1 月 15 日在上海证券交易所网上 ( 披露的发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨新增股份上市公告书的相关内容 - 7 -

8 六为本次事项出具专业意见的中介机构情况 ( 一 ) 独立财务顾问名称 : 中国国际金融股份有限公司负责人 : 丁学东住所 : 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层电话 : 传真 : 主办人 : 石一杰李吉喆 ( 二 ) 法律顾问名称 : 国浩律师 ( 上海 ) 事务所负责人 : 黄宁宁住所 : 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23 层电话 : 传真 : 经办律师 : 叶晓红陆海春 ( 三 ) 验资机构名称 : 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 张彩斌住所 : 无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室电话 : 传真 : 主办人 : 朱佑敏, 薛敏七备查文件 1 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明 ; 2 江苏公证天业会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ( 苏公 W[2015]B201 号 ); 3 中国国际金融股份有限公司出具的关于远东智慧能源股份有限公司发 - 8 -

9 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 4 国浩律师( 上海 ) 事务所出具的关于远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的实施情况之法律意见书 ; 5 发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨新增股份上市公告书特此公告远东智慧能源股份有限公司董事会二一六年一月十四日 - 9 -

特别提示本公司已于 2016 年 7 月 7 日就本次发行新增股份向中国结算上海分公司提交相关登记材料, 并于 2016 年 7 月 8 日收到中国结算上海分公司出具的证券变更登记证明, 确认本次发行新增股份数量为 136,363,636 股, 其中限售流通股数量为 136,363,636 股

特别提示本公司已于 2016 年 7 月 7 日就本次发行新增股份向中国结算上海分公司提交相关登记材料, 并于 2016 年 7 月 8 日收到中国结算上海分公司出具的证券变更登记证明, 确认本次发行新增股份数量为 136,363,636 股, 其中限售流通股数量为 136,363,636 股远东智慧能源股份有限公司募集配套资金之非公开发行新股的上市公告书独立财务顾问 ( 主承销商 ): 中国国际金融股份有限公司二〇一六年七月 1 特别提示本公司已于 2016 年 7 月 7 日就本次发行新增股份向中国结算上海分公司提交相关登记材料, 并于 2016 年 7 月 8 日收到中国结算上海分公司出具的证券变更登记证明, 确认本次发行新增股份数量为 136,363,636 股, 其中限售流通股数量为

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