行股份购买资产事项进行了验资, 出具了验资报告 ( 天健验 [2018]470 号 ), 本次变更后公司注册资本为 745,392,304 元如无特别说明, 本公告中有关简称与公司在 2018 年 10 月 8 日刊载于上海证券交易所网站 ( 的浙江航民股份有限公

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盟燕
5 years ago
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1 股票简称 : 航民股份股票代码 : 编号 : 临浙江航民股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 浙江航民股份有限公司 ( 以下简称航民股份或公司 ) 于 2018 年 9 月 30 日收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 出具的关于核准浙江航民股份有限公司向浙江航民实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2018]1547 号 ) 公司发行股份购买资产事项( 以下简称本次交易 ) 已获得中国证监会的核准, 具体内容详见公司于 2018 年 10 月 8 日发布的浙江航民股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告 ( 公告编号 : 临 ) 发行数量和价格股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行数量 :110,082,304 股发行价格 :9.72 元 / 股预计上市时间本次发行股份的新增股份已于 2018 年 12 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易 ( 预计上市时间如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) 限售期自股份发行结束之日起开始计算资产过户情况截至本公告披露日, 标的公司已过户至上市公司名下 ; 天健会计师对本次发 1

2 行股份购买资产事项进行了验资, 出具了验资报告 ( 天健验 [2018]470 号 ), 本次变更后公司注册资本为 745,392,304 元如无特别说明, 本公告中有关简称与公司在 2018 年 10 月 8 日刊载于上海证券交易所网站 ( 的浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 中的有关简称相同一本次发行概况 ( 一 ) 本次交易已履行的决策和审批程序 1 航民股份已履行的决策程序 2018 年 5 月 2 日, 航民股份召开第七届董事会第十二次会议, 审议通过关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案关于 < 浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案等相关议案关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决, 独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见 2018 年 6 月 6 日, 航民股份召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于发行股份购买资产暨关联交易的议案关于提请股东大会批准浙江航民实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案等本次重大资产重组相关议案, 关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决 2 标的公司已履行的决策程序航民百泰已作出董事会决议, 同意航民股份以发行股份的方式购买航民集团环冠珠宝合计持有的标的公司 100% 股权 3 其他相关方已履行的决策程序本次重组交易对方航民集团环冠珠宝均已履行相应的内部决策程序 4 经营者集中审查程序 2018 年 8 月 7 日, 公司收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书 ( 反垄断初审函 [2018] 第 92 号 ), 决定对浙江航民股份有限公司收购杭州航民百泰首饰有限公司股权案不实施进一步审查, 公司从即日起可以实施集中 5 中国证监会核准本次重大资产重组事项 2018 年 9 月 30 日, 公司收到中国证监会出具的关于核准浙江航民股份有 2

3 限公司向浙江航民实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2018]1547 号 ), 核准本次重大资产重组事项 6 商务部核准境外投资者对上市公司投资 2018 年 12 月 14 日, 公司收到商务部出具的商务部关于原则同意环冠珠宝金饰有限公司战略投资浙江航民股份有限公司的批复 ( 商资批 [2018]824 号 ), 原则同意环冠珠宝以其持有的航民百泰 49% 的股份认购航民股份非公开发行的人民币普通股 (A 股 )53,940,329 股公司就本次交易涉及的境外投资者对上市公司投资的商务主管部门核准或批准手续已全部履行完毕 ( 二 ) 本次发行情况 1 发行股份的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元 2 发行价格本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即元 / 股若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息送股配股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次交易将按照上交所交易规则相应调整发行价格, 同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量 2018 年 4 月 23 日, 经上市公司 2017 年年度股东大会审议通过, 以截至 2017 年 12 月 31 日止本公司总股本 635,310,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 2.80 元 ( 含税 ), 合计派发现金 177,886, 元 ( 含税 ) 因此, 本次交易按照上交所交易规则相应调整股份发行价格为 9.72 元 / 股 3 发行股份数量公司以发行股份的方式支付本次交易作价 107, 万元, 具体情况如下 : 序号股东持股比例 (%) 交易对价 ( 万元 ) 相应发行股数 ( 股 ) 1 航民集团 ,570 56,141,975 2 环冠珠宝 ,430 53,940,329 合计 , ,082,304 4 股份锁定期安排 3

4 本次交易对方航民集团承诺 : 就本公司在本次交易中取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让 ; 就本公司在本次交易前持有的上市公司股份, 在本次交易新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让 ; 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符, 公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整本次发行结束后, 由于上市公司送红股转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦遵守上述约定本次交易对方环冠珠宝承诺 : 就本公司在本次交易中取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符, 公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整本次发行结束后, 由于上市公司送红股转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦遵守上述约定 ( 三 ) 标的资产的过户情况航民百泰已就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续 2018 年 12 月 17 日, 杭州市萧山区市场监督管理局核准了航民百泰的股东变更申请并换发了新的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 标的资产已变更登记至航民股份名下, 相关工商变更登记手续已办理完毕截至目前, 航民股份已合法持有航民百泰 100% 的股权 ( 四 ) 验资情况根据天健会计师出具的天健验 [2018]470 号验资报告验证, 截至 2018 年 12 月 17 日止, 航民股份已收到由航民集团环冠珠宝以相关资产缴纳的新增注册资本合计人民币 110,082,304 元截至 2018 年 12 月 17 日止, 公司变更后的注册资本人民币 745,392,304 元, 累计实收资本 ( 股本 ) 人民币 745,392,304 元 ( 五 ) 发行股份及支付现金购买资产涉及的证券发行登记情况根据中证登上海分公司于 2018 年 12 月 20 日出具的证券变更登记证明, 中证登上海分公司已根据航民股份提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记, 登记完成后, 公司新增股份的数量为 110,082,304 股 ( 其中限售 4

5 流通股数量为 110,082,304 股 ), 股份总数变更为 745,392,304 股 ( 六 ) 独立财务顾问和律师事务所关于本次发行股份购买资产实施情况的结论意见 1 独立财务顾问意见上市公司本次重组的独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司英大证券有限责任公司出具了第一创业证券承销保荐有限责任公司英大证券有限责任公司关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见, 认为 : 1 本次交易履行了必要的决策批准核准程序, 符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规的规定 ; 2 上市公司与交易对方已完成标的资产的过户, 标的公司已经完成相应的工商变更, 上市公司已完成验资 ; 3 上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 110,082,304 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续 ; 4 上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规和上市规则的要求除已披露的内容外, 本次交易实施过程中, 相关实际情况 ( 包括相关资产的权属情况及历史财务数据等 ) 与此前披露的信息不存在重大差异的情形 ; 5 本次交易实施过程中不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形, 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 6 在本次交易实施过程中, 截至本公告出具之日, 航民股份不存在董事监事高级管理人员发生更换的情况 ; 7 上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行, 未出现违反协议约定的行为 ; 在本次交易相关承诺的履行过程中, 承诺各方无违反承诺的情形 ; 8 本次交易涉及的相关后续事项在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下, 本次交易相关后续事项办理不存在实质性法律障碍 2 法律顾问意见 5

6 1 本次交易已经取得现阶段必要的批准和授权, 具备实施的法定条件, 交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易 ; 2 本次交易涉及标的资产已经完成股权过户手续, 本次发行股份购买资产的新增股份已办理了验资登记手续, 本次交易的实施过程及履行的程序合法有效 ; 3 航民股份已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规和规范性文件的规定 ; 4 本次交易实施过程中, 上市公司未发生董事监事高级管理人员更换的情况 ; 5 本次交易实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情况, 或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况 ; 6 截至本法律意见书出具之日, 航民股份及本次交易的其他方不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形; 7 航民股份及本次交易的相关各方尚待完成相关后续事项, 该等后续事项的办理不存在实质法律障碍二发行结果及对象简介 ( 一 ) 发行结果本次发行前, 公司的总股本为 635,310,000 股 ; 通过本次向航民集团环冠珠宝合计发行股份 110,082,304 股, 本次发行后, 航民股份总股本增加至 745,392,304 股本次发行的具体情况如下 : 序号发行对象名称发行数量 ( 股 ) 限售期 1 航民集团 56,141,975 2 环冠珠宝 53,940,329 航民集团在本次交易中取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让 ; 在本次交易前持有的上市公司股份, 在本次交易新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让 ; 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 航民集团持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月环冠珠宝在本次交易中取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让 6

7 序号发行对象名称发行数量 ( 股 ) 限售期合计 110,082,304 ( 二 ) 发行对象的情况 1 航民集团基本情况公司名称企业性质住所法定代表人成立日期注册资本浙江航民实业集团有限公司有限责任公司萧山区瓜沥镇航民村朱重庆 1997 年 8 月 18 日 48,000 万元统一社会信用代码经营范围轻纺产品的制造加工开发销售 ; 实业投资房地产投资 ; 仓储服务 ; 出口自产的纺织印染面料染料服装 ; 进口自营生产科研所需的原辅材料机械设备仪器仪表及零配件 ; 其他无需报经审批的一切合法项目 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 环冠珠宝基本情况公司名称企业性质注册办事处地址成立日期注册资本环冠珠宝金饰有限公司私人公司香港九龙尖沙咀柯士甸道 122 号丽斯中心 9 楼 D 室 1997 年 10 月 20 日 250 万港元公司编号三本次发行前后前十名股东变化 ( 一 ) 本次发行前公司前十名股东本次交易完成前, 公司前十名股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 浙江航民实业集团有限公司 217,627, 万向集团公司 44,655, 万向三农集团有限公司 38,120, 杭州钢铁集团有限公司 16,079, 全国社保基金一一五组合 14,195, 香港中央结算有限公司 13,881, 台州市路桥区路南街道方林村经 13,239,

8 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 济合作社 8 太平洋机电 ( 集团 ) 有限公司 8,550, 陈国潮 8,099, 招商银行股份有限公司 - 中欧恒利三年定期开放混合型证券投资 7,185, 基金合计 381,633, 注 : 上表中本次交易完成前公司前十名股东持股情况为截至 2018 年 12 月 10 日的数据 ( 二 ) 本次发行完成后公司前十名股东本次交易完成后 ( 截至 2018 年 12 月 20 日 ( 股份登记日 )), 公司前十名股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 浙江航民实业集团有限公司 273,769, 环冠珠宝金饰有限公司 53,940, 万向集团公司 44,655, 万向三农集团有限公司 38,120, 杭州钢铁集团有限公司 16,079, 香港中央结算有限公司 14,327, 全国社保基金一一五组合 14,195, 台州市路桥区路南街道方林村经济合作社 13,239, 太平洋机电 ( 集团 ) 有限公司 8,550, 陈国潮 8,099, 合计 484,975, ( 三 ) 本次交易对上市公司控制权的影响本次交易前, 航民集团持有 217,627,236 股上市公司股份, 持股占比 34.26%; 本次交易完成后, 航民集团持有公司股份 273,769,211 股, 持股比例为 36.73%, 航民集团仍为本公司控股股东, 航民村资产经营中心仍为本公司实际控制人, 本次交易不会导致本公司的控股股东及实际控制人发生变更四本次发行前后公司股本结构变动表变动前变动数变动后有限售流通股 - 110,082, ,082,304 8

9 无限售流通股 635,310, ,310,000 合计 635,310, ,082, ,392,304 五管理层讨论与分析本次发行股份购买资产将有助于上市公司进一步改善资产状况, 提升盈利能力本次交易对上市公司的影响具体详见公司 2018 年 10 月 8 日在上海证券交易所网站 ( 披露的浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 六本次交易相关中介机构 ( 一 ) 独立财务顾问 1 一创投行名称 : 第一创业证券承销保荐有限责任公司法定代表人 : 王芳住所 : 北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层电话 : 传真 : 经办人员 : 孙宜中杨黎吴嘉凯罗伟豪华予诗 2 英大证券名称 : 英大证券有限责任公司法定代表人 : 吴骏住所 : 深圳市福田区深南中路华能大厦三十三十一层电话 : 传真 : 经办人员 : 陈春昕张岳强 ( 二 ) 法律顾问名称 : 浙江天册律师事务所单位负责人 : 章靖忠住所 : 中国杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼电话 : 传真 : 经办律师 : 吕崇华赵琰 9

10 ( 三 ) 审计机构名称 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 胡少先住所 : 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 缪志坚陈焱鑫徐银 ( 四 ) 资产评估机构名称 : 坤元资产评估有限公司法定代表人 : 俞华开住所 : 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼电话 : 传真 : 经办资产评估师 : 潘文夫柴山七备查文件 1 天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的天健验 [2018]470 号验资报告 2 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明 3 浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 4 第一创业证券承销保荐有限责任公司英大证券有限责任公司出具的第一创业证券承销保荐有限责任公司英大证券有限责任公司关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 5 浙江天册律师事务所出具的浙江天册律师事务所关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书八备查地点存放公司 : 浙江航民股份有限公司地址 : 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村联系人 : 李军晓 10

11 电话 : 传真 : 特此公告浙江航民股份有限公司董事会二一八年十二月二十五日 11

公司声明本公司及全体董事监事高级管理人员保证本公告书内容的真实准确完整, 对公告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国证监会上交所及其他政府机构对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本

公司声明本公司及全体董事监事高级管理人员保证本公告书内容的真实准确完整, 对公告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国证监会上交所及其他政府机构对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本股票代码 :600987 股票简称 : 航民股份上市地点 : 上海证券交易所浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书独立财务顾问二〇一八年十二月公司声明本公司及全体董事监事高级管理人员保证本公告书内容的真实准确完整, 对公告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国证监会上交所及其他政府机构对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证,

行股份购买资产事项进行了验资, 出具了 验资报告 ( 天健验 [2018]470 号 ), 本次变更后公司注册资本为 745,392,304 元 如无特别说明, 本公告中有关简称与公司在 2018 年 10 月 8 日刊载于上海证券交易所网站 ( 的 浙江航民股份有限公

行股份购买资产事项进行了验资, 出具了验资报告 ( 天健验 [2018]470 号 ), 本次变更后公司注册资本为 745,392,304 元如无特别说明, 本公告中有关简称与公司在 2018 年 10 月 8 日刊载于上海证券交易所网站 ( 的浙江航民股份有限公