表决结果 : 同意 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 2 标的资产本次重组交易的标的资产为皖能集团持有的神皖能源 24% 股权表决结果 : 同意 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 3 交易金额根据安徽中联国信资产评估有限责任公司 ( 以下简称中联国信 ) 出具的并经皖能集团

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翘朽广
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1 证券代码 : 证券简称 : 皖能电力公告编号 : 安徽省皖能股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任安徽省皖能股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第九届董事会第八次会议于 2018 年 11 月 15 日在合肥召开本次会议的通知和材料已于 2018 年 11 月 12 日由董事会办公室提交全体董事本次会议应出席董事 9 人, 实际出席董事 9 人会议的召集召开符合公司法和公司章程的规定, 其中, 涉及关联交易事项的议案, 关联董事回避了表决, 所作决议合法有效本次会议经记名投票表决, 审议通过了如下议案 : 一逐项审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案公司拟通过本次发行股份购买安徽省能源集团有限公司 ( 以下简称皖能集团 ) 持有的神皖能源有限责任公司 ( 以下简称神皖能源 )24% 股权由于上述交易的交易对方皖能集团为公司控股股东, 按照深圳证券交易所股票上市规则的相关规定, 本次交易构成关联交易, 本次交易完成后, 神皖能源将成为公司的参股公司本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项, 关联董事朱宜存施大福邵德慧刘亚成肖厚全对该议案回避表决 1 重组交易对方本次发行股份购买资产的重组交易对方为皖能集团 1

2 表决结果 : 同意 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 2 标的资产本次重组交易的标的资产为皖能集团持有的神皖能源 24% 股权表决结果 : 同意 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 3 交易金额根据安徽中联国信资产评估有限责任公司 ( 以下简称中联国信 ) 出具的并经皖能集团备案的资产评估结果, 截至评估基准日, 神皖能源 24% 股权的评估值为 2,301,337, 元, 依据该评估结果为基础确定本次交易的最终交易金额为 2,301,337, 元表决结果 : 同意 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 4 对价支付公司以发行股份支付标的资产对价, 即以 4.87 元 / 股的价格, 向皖能集团发行 472,553,864 股 ( 股份对价金额除以发行价格后不足一股的金额, 由皖能电力以现金方式向皖能集团支付 ) 表决结果 : 同意 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 5 发行股份的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元表决结果 : 同意 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 6 发行方式发行对象和认购方式本次发行的股份全部向皖能集团非公开发行 ; 皖能集团以其持有的神皖能源 24% 的股权认购本次发行的股份表决结果 : 同意 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 7 发行股份的定价依据定价基准日和发行价格 2

3 根据重组管理办法第四十五条的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量本次重组交易中, 上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 本次发行定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日公司股票交易均价分别为 4.72 元 / 股 4.71 元 / 股 4.87 元 / 股为保护公司中小股东的利益, 本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的孰高值, 即前 120 个交易日公司股票交易均价 4.87 元 / 股如根据有关监管部门的要求需要对本次发行价格进行调整, 则公司将根据监管要求另行召开董事会股东大会予以审议在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整发行价格的具体调整办法如下 : 假设调整前新增股份价格为 P 0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后新增股份价格为 P 1 ( 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行 3

4 四舍五入 ), 则 : 派息 : P P 1= 0 D P0 P1 送股或转增股本 : (1 N) P1 增发新股或配股 : P0 A K (1 K) P0 D A K P1 三项同时进行 : (1 K N) 表决结果 : 同意 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 8 发行数量公司将向皖能集团发行 472,553,864 股用于支付本次交易的全部对价, 最终发行数量将根据本次交易的最终交易金额及发行价格确定, 并以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准在本次发行的定价基准日至发行日期间, 如公司实施现金分红送红股及资本公积金转增股本等除权除息事项, 则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整表决结果 : 同意 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 9 上市地点本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市表决结果 : 同意 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 10 股份锁定期皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个月内不转让, 但适用法律法规许可转让的除外本次重组交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 皖能集团 4

5 通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月本次重组交易完成后, 皖能集团取得的对价股份因公司送股转增股本等原因相应增加的股份, 也应遵守前述规定如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见, 皖能集团同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行表决结果 : 同意 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 11 过渡期间损益安排标的资产在评估基准日 ( 不包括评估基准日当日 ) 至交割日 ( 包括交割日当日 ) 的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由皖能集团享有或承担表决结果 : 同意 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 12 滚存未分配利润安排公司本次发行前的滚存未分配利润, 由本次发行后的全体股东按其持股比例共享表决结果 : 同意 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 13 关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任本次交易经中国证监会核准后, 公司与皖能集团将尽快协商并书面确定标的资产交割日, 资产交割日原则上不应晚于本次交易取得中国证监会核准批复之日后的 3 个月自交割日起, 公司享有与标的资产相关的一切权利权益和利益, 承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务双方应当及时实施本协议项下的交易方案, 并互相积极配合办理本次股权转让所应履行的全部交割手续 5

6 表决结果 : 同意 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 14 决议的有效期公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该决议有效期自动延长至本次交易完成日表决结果 : 同意 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票该议案尚需提交公司股东大会审议, 股东大会审议本议案时, 关联股东需回避表决二审议通过了关于发行股份购买资产构成关联交易的议案本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项, 关联董事朱宜存施大福邵德慧刘亚成肖厚全对该议案回避表决表决结果 : 同意 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票该议案尚需提交公司股东大会审议, 股东大会审议本议案时, 关联股东需回避表决三审议通过了关于 < 安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项, 关联董事朱宜存施大福邵德慧刘亚成肖厚全对该议案回避表决表决结果 : 同意 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票该议案尚需提交公司股东大会审议, 股东大会审议本议案时, 关联股东需回避表决具体事项详见安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 6

7 四审议通过了关于公司与安徽省能源集团有限公司签署附生效条件的 < 安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之发行股份购买资产之补充协议 ( 一 )> 的议案为实施本次公司发行股份购买皖能集团持有的神皖能源 24% 股权事宜, 根据本次重组交易标的资产审计评估结果, 公司与皖能集团签署附生效条件的安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之发行股份购买资产之补充协议 ( 一 ), 该补充协议对本次重组交易标的资产的交易价格具体对价支付安排资产交割过渡期安排滚存未分配利润安排协议的生效条件等主要内容进行了明确约定本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项, 关联董事朱宜存施大福邵德慧刘亚成肖厚全对该议案回避表决表决结果 : 同意 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票该议案尚需提交公司股东大会审议, 股东大会审议本议案时, 关联股东需回避表决五审议通过了关于与本次交易有关的审计报告备考审阅报告及评估报告的议案经审议, 董事会同意信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 以本次交易为目的出具的标的审计报告天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 以本次交易为目的出具的审计报告和备考审阅报告, 以及中联国信以本次交易为目的出具的资产评估报告本次拟购买的神皖能源截至 2018 年 3 月 31 日的合并报表归属于母公司所有者的净资产为亿元,2017 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 4.19 亿元, 神皖能源于评估基准日 2018 年 3 月 7

8 31 日的交易价格为亿元, 该评估值相比于评估基准日的归母净资产的市净率倍数为 1.15 倍, 相比于 2017 年归母净利润的市盈率倍数为倍上述市盈率和市净率低于可比上市公司的平均值和中位数, 本次交易标的资产定价合理本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项, 关联董事朱宜存施大福邵德慧刘亚成肖厚全对该议案回避表决表决结果 : 同意 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票除天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告外, 该议案其他内容尚需提交公司股东大会审议, 股东大会审议本议案时, 关联股东需回避表决六审议通过了关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案根据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规规范性文件及安徽省皖能股份有限公司章程的规定, 公司董事会详细核查了有关评估事项, 本着对公司及全体股东负责的态度和独立客观公正的原则, 就评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下 : 1 安徽中联国信资产评估有限责任公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构除为本次交易提供资产评估的业务关系外, 评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系, 也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突, 具有独立性 ; 2 评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前 8

9 提按照国家有关法律法规执行, 遵循了市场通行惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 ; 3 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致; 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了独立性客观性科学性公正性等原则, 运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法, 选用的参照数据资料可靠 ; 资产评估价值公允准确本次评估方法选用恰当, 评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致 4 根据国有资产评估管理的相关规定, 公司以经皖能集团备案的资产评估报告为基础, 确定本次交易标的资产价格, 交易价格公允综上所述, 公司董事会认为本次交易过程中所选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的相关性一致, 出具的评估结论合理, 本次交易定价公允, 不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项, 关联董事朱宜存施大福邵德慧刘亚成肖厚全对该议案回避表决表决结果 : 同意 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票该议案尚需提交公司股东大会审议, 股东大会审议本议案时, 关联股东需回避表决七审议通过了关于公司发行股份购买资产履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案公司董事会认为, 公司已按照公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司信息披露管理办法等有关法律法规规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次资产 9

10 重组相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整合法有效董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效, 公司董事会及全体董事做出如下声明和保证 : 公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对前述文件的真实性准确性完整性承担个别及连带责任表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票该议案尚需提交公司股东大会审议八审议通过了关于安徽省皖能股份有限公司支付现金购买资产的议案本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项, 关联董事朱宜存施大福邵德慧刘亚成肖厚全对该议案回避表决表决结果 : 同意 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票该议案尚需提交公司股东大会审议, 股东大会审议本议案时, 关联股东需回避表决具体事项详见安徽省皖能股份有限公司关于现金收购神皖能源有限责任公司 25% 股权暨关联交易的公告 ( 公告编号 ) 九审议通过了关于现金购买资产构成关联交易的议案公司拟通过支付现金方式购买皖能集团持有的神皖能源 25% 股权由于上述交易的交易对方皖能集团为公司控股股东, 按照深圳证券交易所股票上市规则的相关规定, 本次交易构成关联交易关联董事朱宜存施大福邵德慧刘亚成肖厚全对该议案回避表决表决结果 : 同意 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票该议案尚需提交公司股东大会审议, 股东大会审议本议案时, 关 10

11 联股东需回避表决十审议通过了关于公司与安徽省能源集团有限公司签署附生效条件的 < 安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产之补充协议 ( 一 )> 的议案为实施本次公司支付现金购买皖能集团持有的神皖能源 25% 股权事宜, 根据本次重组交易标的资产审计评估结果, 公司与皖能集团签署附生效条件的安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产之补充协议 ( 一 ), 该补充协议对本次重组交易标的资产的交易价格具体对价支付安排资产交割过渡期安排滚存未分配利润安排协议的生效条件等主要内容进行了明确约定本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项, 关联董事朱宜存施大福邵德慧刘亚成肖厚全对该议案回避表决表决结果 : 同意 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票该议案尚需提交公司股东大会审议, 股东大会审议本议案时, 关联股东需回避表决十一审议通过了关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案根据相关法律法规行政规章规范性文件以及公司章程的规定, 本次交易的相关议案需提交公司股东大会进行审议为此, 董事会提议于 2018 年 12 月 3 日召开公司 2018 年第三次临时股东大会审议上述议案表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票具体事项详见关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知 11

12 ( 公告编号 ) 特此公告安徽省皖能股份有限公司董事会二〇一八年十一月十五日 12

二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 2 议案名称 : 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易的总体方案 2.02 议案名称 : 交易对方及标的资产 2.03 议案名称

二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 2 议案名称 : 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易的总体方案 2.02 议案名称 : 交易对方及标的资产 2.03 议案名称证券代码 :600438 证券简称 : 通威股份公告编号 :2016-061 通威股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2016 年 5 月