股票简称：ST金瑞股票代码：上市地点：上海证券交易所

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沾娄
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股票简称 : 金瑞矿业股票代码 :600714 上市地点 : 上海证券交易所青海金瑞矿业发展股份有限公司交易对方名称

1 股票简称 : 金瑞矿业股票代码 : 上市地点 : 上海证券交易所青海金瑞矿业发展股份有限公司交易对方名称 : 青海省投资集团有限公司住所及通讯地址 : 青海省西宁市新宁路 36 号独立财务顾问签署日期 : 二一六年七月

2 声明本公司及全体董事会成员保证本报告书内容的真实准确完整, 保证不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实准确完整本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函, 保证其为本次重大资产出售所提供的有关信息真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别及连带法律责任有关部门对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本次重大资产重组完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本报告书存有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问本公司提醒投资者注意 : 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) 全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于上海证券交易所网站 ( 2

3 目录声明... 2 释义... 4 第一章本次交易的基本情况... 6 一本次交易概况... 6 二本次交易对方交易标的及定价情况... 6 三交易标的相关债务的处理... 6 四本次交易构成重大资产重组... 7 五本次交易构成关联交易... 7 六本次交易不构成借壳上市... 7 七本次交易前后公司股权结构变化... 7 第二章本次交易的决策及实施情况... 8 一本次交易履行的决策程序和批准情况... 8 二本次交易的实施情况... 8 三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异... 9 四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况七相关后续事项的合规性和风险第三章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见一独立财务顾问的结论意见二法律顾问的结论意见第四章备查文件及备查地点

4 释义除非另有说明, 下列词语在本报告书中具有以下含义 : 金瑞矿业本公司公司上市公司指青海金瑞矿业发展股份有限公司, 上海证券交易所上市公司, 股票代码 : 西海煤炭拟出售资产标的资产交易标的本次重组本次重大资产重组本次重大资产出售本次交易本报告书交易对方青投集团指青海省西海煤炭开发有限责任公司指金瑞矿业全资子公司西海煤炭 100% 股权指金瑞矿业拟出售其全资子公司西海煤炭 100% 股权青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售实施情况报指告书指青海省投资集团有限公司青海省国资委指青海省政府国有资产监督管理委员会资产出售协议补充协议交割日损益归属期间重组管理办法指指指指指金瑞矿业与青投集团签署的附条件生效的资产出售暨关联交易协议金瑞矿业与青投集团签署的附条件生效的资产出售暨关联交易协议之补充协议指在本协议生效后, 各方协商确定的日期, 以该日作为交割日, 明确相关资产所有权的转移交易基准日 ( 不包括基准日当日 ) 起至交割日 ( 包括交割日当日 ) 止的期间上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订 ) 上市规则指上海证券交易所股票上市规则过渡期间独立财务顾问太平洋证券律师树人律师指评估基准日至交割日的期间指太平洋证券股份有限公司指青海树人律师事务所元指人民币元 4

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6 第一章本次交易的基本情况一本次交易概况金瑞矿业将其全资子公司西海煤炭 100% 股权以协议方式向控股股东青投集团出售, 交易价格参考上述资产以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果协商确定, 交易对价以现金支付二本次交易对方交易标的及定价情况 ( 一 ) 交易对方青海省投资集团有限公司 ( 二 ) 交易标的青海省西海煤炭开发有限责任公司 100% 股权 ( 三 ) 交易价款交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告并经青海省国资委核准所确定的评估值为基础, 经交易双方协商确认根据中科华出具的中科华评报字 [2016] 第 055 号资产评估报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 拟出售资产的评估值为 44, 万元, 经双方协商一致, 本次交易价格为 44, 万元 ( 四 ) 过渡期的损益归属自标的资产评估基准日 (2015 年 12 月 31 日 ) 至标的资产交割日期间, 标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动, 均由青投集团享有或者承担三交易标的相关债务的处理根据资产出售协议的约定, 双方同意就评估基准日 (2015 年 12 月 31 日 ) 前, 西海煤炭与金瑞矿业因资金往来所形成的应付金瑞矿业的债务, 在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后 7 个工作日内, 青投集团负责督促西海煤炭向金瑞矿业一次性偿还 ; 就上述西海煤炭债务的偿还, 青投集团承诺向金瑞矿业 6

7 承担连带责任, 在西海煤炭未能足额如期还款时, 向金瑞矿业负责还款四本次交易构成重大资产重组本次交易拟出售资产为西海煤炭 100% 股权, 据经审计的上市公司 2015 年度合并财务报表西海煤炭 2015 年度审计报告, 本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下 : 单位 : 万元项目上市公司标的公司占比 (%) 资产总额 120, , 资产净额 53, , 营业收入 32, , 本次拟出售资产的资产总额资产净额营业收入均占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50% 以上, 根据上市公司重大资产重组管理办法的规定, 本次交易构成重大资产重组五本次交易构成关联交易本次资产出售交易对方为本公司控股股东青投集团, 因此本次重大资产出售构成关联交易六本次交易不构成借壳上市本次交易为重大资产出售, 公司股权结构保持不变, 控股股东实际控制人未发生变更因此, 本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的借壳上市七本次交易前后公司股权结构变化本次交易为重大资产出售, 不涉及发行股份, 不会导致公司股本总额及控股股东持有的公司股份发生变动, 本次交易不会对上市公司股权结构造成影响 7

8 第二章本次交易的决策及实施情况一本次交易履行的决策程序和批准情况 2016 年 2 月 2 日, 公司第七届董事会第六次会议审议通过青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案及相关议案 2016 年 3 月 31 日, 青海省国资委下发了青国资产 [2016]72 号文件, 批准同意青投集团收购金瑞矿业持有的西海煤炭 100% 的股权 2016 年 4 月 11 日, 本次交易评估结果经青海省国资委备案 ( 备案编号 : 青国资评备 [2016] 第 04 号 ) 2016 年 4 月 13 日, 公司第七届董事会第七次会议审议通过本次交易的正式方案及相关议案 2016 年 4 月 29 日, 公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过本次交易的正式方案及相关议案二本次交易的实施情况 ( 一 ) 出售资产的实施情况相关资产的过户或交付情况 2016 年 2 月 2 日, 金瑞矿业与青投集团签署了附条件生效的资产出售协议 2016 年 4 月 13 日, 金瑞矿业与青投集团签署了资产出售协议之补充协议, 确认本次资产转让最终交易价格为 44,500 万元 2016 年 6 月 27 日, 青海省工商行政管理局向西海煤炭核发了股东及相关事项变更完成后的营业执照, 社会统一信用代码为 : G 截至本报告书出具日, 西海煤炭变更为青投集团全资子公司, 青投集团出资比例为 100% 2016 年 7 月 12 日, 金瑞矿业与青投集团进行了标的资产的交割与交接, 并签署青海省西海煤炭开发有限责任公司交割及交接确认书, 双方约定资产出售协议项下的交割日为 2016 年 7 月 12 日, 自交割日起, 青投集团享有并承担西海煤炭项下的法定权利和法定义务, 金瑞矿业不再享有和承担该等权利和义 8

9 务, 西海煤炭项下的法定权利和法定义务将根据中华人民共和国公司法等法律法规和西海煤炭章程等文件的规定确定金瑞矿业与青投集团于同日办理了西海煤炭证照印章资料和文件的交付, 青投集团确认金瑞矿业已经按照资产出售协议及其补充协议约定完成了全部交付义务 ( 二 ) 股权转让价款支付情况根据资产出售协议规定, 青投集团以现金方式分两次支付本次资产出售价款, 首期出售价款的 50% 在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后 7 个工作日内支付 ; 第二期出售价款 ( 全部剩余出售价款 ) 在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后 3 个月内支付截至本报告书出具日, 青投集团已支付完毕本次资产出售价款的 50%, 即 22,250 万元 ( 三 ) 过渡期间的损益归属标的资产在过渡期间的损益归属情况详见本报告书第一章二本次交易对方交易标的及定价情况 ( 四 ) 过渡期的损益归属 ( 四 ) 相关债务处理情况根据资产出售协议规定, 西海煤炭与金瑞矿业因资金往来所形成的应付金瑞矿业的债务, 在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后 7 个工作日内, 青投集团负责督促西海煤炭向金瑞矿业一次性偿还 ; 就上述西海煤炭债务的偿还, 青投集团承诺向金瑞矿业承担连带责任, 在西海煤炭未能足额如期还款时, 向金瑞矿业负责还款截至本报告书出具日, 公司应收西海煤炭款项已全部结清, 西海煤炭不存在因资金往来形成应付金瑞矿业的债务 ( 五 ) 证券发行登记及股权转让事宜的办理情况本次交易为重大资产出售, 不涉及证券发行登记等事宜三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本报告书出具日, 本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露 9

10 的信息存在实质性差异的情形四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ( 一 ) 董事调整金瑞矿业董事祁瑞清祁永峰因工作岗位变动原因已申请辞去董事职务, 经金瑞矿业控股股东青海省投资集团有限公司推荐, 金瑞矿业董事会提名委员会资格审查, 提名李栗候德荣为金瑞矿业第七届董事会增补董事候选人上述提名已经金瑞矿业第七届十次董事会会议审议通过, 尚需股东大会审议通过 ( 二 ) 监事调整金瑞矿业监事李长东彭元平杨锡智已申请辞去监事职务, 经金瑞矿业监事会推荐, 提名宋卫民为非职工代表监事候选人, 已经金瑞矿业监事会第七次九届会议审议通过同时, 经金瑞矿业职工代表大会民主选举, 来阳康闫莲为职工代表出任公司监事, 宋卫民作为非职工代表监事尚需经股东大会审议通过 ( 三 ) 高级管理人员调整祁瑞清先生因工作岗位变动原因, 不再担任公司总经理职务 ; 唐万军宋卫民王生珍先生因工作岗位变动原因, 不再担任公司副总经理职务经公司董事长提名, 公司董事会聘请任小坤先生为公司总经理, 已经金瑞矿业第七届十次董事会会议审议通过除以上事项, 截至本报告书出具日, 本次重大资产重组过程, 金瑞矿业董事监事高级管理人员及其他相关人员未发生其他变动五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本报告书出具日, 本次交易实施过程中不存在上市公司的资金资产被实际控制人及其关联人占用, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议履行情况本次重大资产出售的相关协议为资产出售协议及其补充协议截至 10

11 本报告书出具日, 该协议的生效条件已全部实现, 协议已生效, 且本次重大资产出售的交易双方已按照协议的约定履行各自义务 ( 二 ) 相关承诺履行情况截至本报告书出具日, 交易双方已按照资产出售协议及青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) 的要求履行相关的承诺, 不存在违反承诺的情形七相关后续事项的合规性和风险截至本报告书出具日, 本次交易的对价款已按照资产出售协议及补充协议进行了支付, 青投集团已经支付第一笔股权转让价款 22,250 万元, 根据协议约定, 青投集团将在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后 3 个月内支付剩余股权转让款 22,250 万元 ; 标的资产过户至青投集团名下的工商变更登记手续已办理完毕, 且交易双方已签署标的资产的交割确认文件, 不存在未完成的影响本次交易合法有效性的相关后续事项本次重组实施后, 相关后续事项主要为 : 交易各方需继续按照资产出售协议及青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) 的要求履行相关承诺, 青投集团需在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后 3 个月内, 向公司支付剩余股权转让款 22,250 万元八其他需要披露的事项截至本报告书出具日, 本次重大资产出售不存在其他需要披露的事项 11

12 第三章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见一独立财务顾问的结论意见金瑞矿业本次重大资产出售的独立财务顾问认为 : 金瑞矿业本次重大资产出售的实施过程履行了法定的决策审批核准程序, 符合相关法律法规的要求, 并已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务 ; 金瑞矿业本次重大资产出售涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕, 过户手续合法有效, 本次重大资产出售涉及的部分转让款项已履行支付义务 ; 金瑞矿业本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形 ; 金瑞矿业本次重大资产出售涉及上市公司董事监事高级管理人员更换的情况 ; 金瑞矿业本次重大资产出售实施过程中, 不存在上市公司的资金资产被实际控制人及其关联人占用, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 金瑞矿业本次重大资产出售涉及的主要协议及承诺已得到履行, 金瑞矿业本次重大资产出售已实施完毕, 青投集团尚需在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后 3 个月内, 向金瑞矿业支付剩余股权转让款 22,250 万元除此之外, 不存在其他未完成的影响本次交易合法有效性的相关后续事项, 本次交易的实施符合公司法证券法重组办法等法律法规及规范性文件的规定二法律顾问的结论意见 ( 一 ) 本次交易已经取得全部必要的批准和授权, 资产出售暨关联交易协议及其补充协议约定的全部生效条件已经满足, 本次交易各方有权按照批准和授权实施本次交易 ( 二 ) 金瑞矿业已合法将所持西海煤炭 100% 的股权资产交割过户给青投集 12

13 团 ; 青投集团已按照资产出售暨关联交易协议及其补充协议约定支付了第一期股权转让价款, 尚需按照资产出售暨关联交易协议及其补充协议的约定支付第二期股权转让价款 ( 三 ) 本次交易实施过程中, 相关实施情况与此前披露的有关资产的权属及历史数据信息不存在实际差异的情况 ( 四 ) 在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行义务的情况下, 本次交易后续事项的完成不存在实质性法律障碍或重大法律风险 13

14 第四章备查文件及备查地点一备查资料目录 1 青海金瑞矿业发展股份有限公司 ; 2 标的资产过户证明及相关文件; 3 太平洋证券出具的关于青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 4 青海树人律师事务所出具的关于青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书二备查资料存放地点存放地点 : 青海金瑞矿业发展股份有限公司地址 : 青海省西宁市新宁路 36 号电话 : 传真 : 联系人 : 李军颜 ( 以下无正文 ) 14

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证券代码 : 证券简称 : 智度投资上市地 : 深圳证券交易所智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问二零一六年七月

证券代码 : 证券简称 : 智度投资上市地 : 深圳证券交易所智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问二零一六年七月证券代码 :000676 证券简称 : 智度投资上市地 : 深圳证券交易所智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问二零一六年七月公司声明一本公司及董事会全体成员保证本报书内容真实准确完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承诺对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任二本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由公司自行负责

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