公司声明本公司及全体董事监事和高级管理人员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对本报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担连带责任中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证本次交易完成后, 公司经

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浓凤
5 years ago
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1 股票简称 : 圣农发展证券代码 : 股票上市地点 : 深圳证券交易所福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书 ( 摘要 ) 独立财务顾问二〇一七年十一月

2 公司声明本公司及全体董事监事和高级管理人员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对本报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担连带责任中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证本次交易完成后, 公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策上市公司将根据本次交易的进展情况, 及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意本公司提醒投资者注意 : 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于巨潮资讯网 ( 2

3 特别提示 1 本次新增股份中, 发行股份购买资产的发行价格为元 / 股 ( 经除权除息调整 ), 该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准, 并经中国证监会核准 2 本次新增股份数量合计为 128,580,517 股, 为本次发行股份购买资产的交易对价 3 本次发行的新增股份已于 2017 年 10 月 27 日在中国结算深圳分公司办理股份登记手续本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册限售期自新增股份上市之日起开始计算 4 圣农实业新圣合承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月不得转让 ; 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 圣农实业新圣合在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月 ; 前述锁定期届满之时, 若因标的公司未能达到业绩承诺与补偿协议项下的承诺净利润而导致圣农实业新圣合须向本公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的, 上述股份锁定期延长至圣农实业新圣合在业绩承诺与补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止本次发行结束后, 在上述锁定期内, 圣农实业新圣合基于本次交易所获得的本公司股份由于本公司送股资本公积金转增股本等原因而增加的本公司股份, 亦应遵守上述锁定承诺 5 嘉兴金台福建德润宁波圣峰苏州天利上海映雪和沈阳中和承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让, 但若嘉兴金台福建德润宁波圣峰苏州天利上海映雪和沈阳中和在取得本次交易中上市公司所发行的股份时, 对所持有的用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月 ( 自嘉兴金台福建德润宁波圣峰苏州天利上海映雪和沈阳中和在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算 ) 的, 则嘉兴金台福建德润宁波圣峰苏州天利上海映雪和沈阳中和因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次发行结束后, 在上述锁定期内, 嘉兴金台福建德润宁波圣峰苏州天利上海映雪和沈阳中和基于本次交易所获得的本公司股份由于本公司送股资本公积金转增股本等原因而增加的本公司股份, 亦应遵守上述锁定承诺 3

4 6 根据本次交易前上市公司股东所持股份的情况, 本次交易完成后, 上市公司公众股东所持股份的比例合计将不低于上市公司总股本的 10%, 公司发行完成后的股权分布仍然具备上市规则规定的上市条件本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 全文及其他相关公告文件 4

5 目录特别提示...3 目录...5 释义...6 第一节本次交易概述...9 一上市公司基本情况...9 二本次交易方案概述...9 三本次发行股份的具体情况...11 第二节本次发行前后公司相关情况...15 一本次发行前后前 10 名股东变动情况...15 二本次非公开发行股票对本公司的影响...16 第三节本次交易的实施情况...19 一本次发行履行的相关决策和审批程序...19 二本次交易资产过户验资及股份登记情况...19 三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...20 四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...20 五重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...20 六相关协议及承诺的履行情况...20 七相关后续事项的合规性及风险...21 八独立财务顾问结论意见...21 九法律顾问结论意见...22 第四节本次交易新增股份上市情况...23 一新增股份的上市批准情况...23 二新增股份的证券简称证券代码和上市地点...23 三新增股份上市时间...23 四新增股份的限售安排

6 释义在本报告书中, 除非上下文另有含义, 下列简称具有如下含义 : 本报告书指福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书本次交易本次发行股份购买资产本次发行本次重组指圣农发展发行股份购买交易对方持有的圣农食品 100% 股权的交易 A 股指境内上市人民币普通股定价基准日指上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日圣农发展上市公司本公司指福建圣农发展股份有限公司圣农实业指福建省圣农实业有限公司沈阳中和指沈阳中和文化创意产业创业投资基金 ( 有限合伙 ) 福建德润指福建德润贰号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 苏州天利指苏州天利投资有限公司宁波圣峰指宁波保税区圣峰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 新圣合指光泽县新圣合食品合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海映雪指上海映雪昼锦投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 嘉兴金台指嘉兴金台太和投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 交易对方指圣农实业沈阳中和福建德润苏州天利宁波圣峰 6

7 新圣合上海映雪嘉兴金台的合称业绩补偿义务人指圣农实业新圣合的合称圣农食品标的公司指福建圣农食品有限公司标的资产指圣农食品 100% 的股权发行股份购买资产协议指上市公司与交易对方标的公司签署的福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议业绩承诺与补偿协议指上市公司与业绩补偿义务人签署的福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议发行股份购买资产协议的补充协议指上市公司与交易对方标的公司签署的福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议业绩承诺与补偿协议的补充协议指上市公司与业绩补偿义务人签署的福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议的补充协议评估基准日指 2016 年 12 月 31 日本次发行完成日指上市公司因购买标的资产而向交易对方发行的股份登记至交易对方在中国结算深圳分公司开立的股票账户之日独立财务顾问中金公司指中国国际金融股份有限公司至理至理律师律师指福建至理律师事务所中联评估指中联资产评估集团有限公司评估报告指中联评估出具的福建圣农发展股份有限公司收购福建 7

8 圣农食品有限公司 100% 股权项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2017] 第 761 号 ) 致同审计机构指致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中国结算深圳分公司指中国证券登记结算有限公司深圳分公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组办法指上市公司重大资产重组管理办法财务顾问管理办法指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法公司章程指福建圣农发展股份有限公司章程上市规则指深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 元指中国法定货币人民币元注 : 本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 8

9 第一节本次交易概述一上市公司基本情况公司名称 ( 中文 ): 公司名称 ( 英文 ): 福建圣农发展股份有限公司 Fujian Sunner Development Co.,Ltd. 股票简称及代码 : 圣农发展 (002299) 股票上市地 : 深圳证券交易所注册资本 ( 元 ): 1,110,900,000 法定代表人 : 设立日期 : 注册地址 : 办公地址 : 统一社会信用代码 : 傅光明 1999 年 12 月 21 日福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼 N 邮政编码 : 联系电话 : 传真号码 : 互联网网址 : 电子信箱 : 经营范围 : sncjh@sunnercn.com 畜牧禽鱼鳖养殖 ; 茶果种植 ; 混配合饲料生产 ; 家禽屠宰禽畜产品加工鲜冻畜禽产品的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二本次交易方案概述本次交易中, 上市公司拟通过发行股份的方式购买圣农实业等 8 名交易对方合计持 9

10 有的圣农食品 100% 股权根据中联评估出具的评估报告, 截至本次交易的评估基准日, 圣农食品 100% 的股权评估值为 202, 万元根据上述评估值并经协商, 交易各方同意标的资产的交易价格为 202, 万元上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价, 股份发行价格为每股元, 不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 据此计算, 上市公司将就本次交易向圣农实业等 8 名交易对方共计发行 124,614,432 股 A 股股份具体情况如下 : 序号交易对方持有圣农食品股权比例交易对价 ( 元 ) 发行股份 ( 股 ) 1 圣农实业 82.26% 1,661,652, ,507,834 2 新圣合 8.66% 174,932, ,791,610 3 嘉兴金台 2.84% 57,368, ,539,049 4 福建德润 1.70% 34,340, ,118,445 5 宁波圣峰 1.70% 34,340, ,118,445 6 苏州天利 1.59% 32,118, ,981,369 7 上海映雪 0.68% 13,736, ,378 8 沈阳中和 0.57% 11,514, ,302 合计 2,020,000, ,614,432 上市公司于 2017 年 4 月 21 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了关于公司 2016 年度利润分配预案的议案, 上市公司拟以 2016 年 12 月 31 日总股本 1,110,900,000 股为基数, 向全体股东每 10 股分派现金股利 5 元 ( 含税 ) 上市公司于 2017 年 5 月 19 日发布了 2016 年年度权益分派实施公告, 上市公司实施 2016 年年度权益分派方案的股权登记日为 2017 年 5 月 24 日, 除权除息日为 2017 年 5 月 25 日截至本报告书出具日, 上市公司已完成实施 2016 年年度权益分派方案, 本次发行的股份发行价格调整为元人民币 / 股计算如下 : P 1 =P 0 -D= =15.71 元其中 :P 0 为调整前股份发行价格,D 为计划每股派送现金股利,P 1 为调整后的发行价发行价格调整后, 上市公司将就本次交易向圣农实业等 8 名交易对方共计发行 128,580,517 股 A 股股份具体变化情况如下 : 序号交易对方持有圣农食品股权比例交易对价 ( 元 ) 发行股份 ( 股 ) 1 圣农实业 82.26% 1,661,652, ,770,337 10

11 序号交易对方持有圣农食品股权比例交易对价 ( 元 ) 发行股份 ( 股 ) 2 新圣合 8.66% 174,932, ,135,073 3 嘉兴金台 2.84% 57,368, ,651,686 4 福建德润 1.70% 34,340, ,185,868 5 宁波圣峰 1.70% 34,340, ,185,868 6 苏州天利 1.59% 32,118, ,044,430 7 上海映雪 0.68% 13,736, ,347 8 沈阳中和 0.57% 11,514, ,908 合计 2,020,000, ,580,517 本次交易前, 上市公司未持有圣农食品股权 ; 本次交易完成后, 上市公司将持有圣农食品 100% 股权三本次发行股份的具体情况 ( 一 ) 发行股份的种类和面值本次发行的股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ) 股票, 每股面值为人民币 1 元 ( 二 ) 发行方式及发行对象本次发行的发行对象为圣农实业新圣合嘉兴金台福建德润宁波圣峰苏州天利上海映雪和沈阳中和, 发行方式为向特定对象非公开发行 ( 三 ) 发行股份的定价依据定价基准日和发行价格本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议的决议公告日本次发行的股份发行价格采用定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价 ( 即元人民币 / 股 ) 作为市场参考价, 确定为元人民币 / 股, 不低于前述市场参考价的 90% 前述股票交易均价的计算公式为: 定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价 = 定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易总额定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易总量上市公司于 2017 年 4 月 21 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了关于公司

12 年度利润分配预案的议案, 上市公司拟以 2016 年 12 月 31 日总股本 1,110,900,000 股为基数, 向全体股东每 10 股分派现金股利 5 元 ( 含税 ) 上市公司于 2017 年 5 月 19 日发布了 2016 年年度权益分派实施公告, 上市公司实施 2016 年年度权益分派方案的股权登记日为 2017 年 5 月 24 日, 除权除息日为 2017 年 5 月 25 日截至本报告书出具日, 上市公司已完成实施 2016 年年度权益分派方案, 本次发行的股份发行价格调整为元人民币 / 股 ( 四 ) 发行股份数量截至本报告书出具日, 上市公司已完成实施 2016 年年度权益分派方案, 本次发行的股份发行价格从元人民币 / 股调整为元人民币 / 股, 本次发行的股份发行数量从 124,614,432 股调整为 128,580,517 股 ( 发行数量取整数, 精确到个位数 ; 针对不足 1 股的余额, 交易对方同意赠送给上市公司并计入上市公司的资本公积 ), 其中, 上市公司拟向交易对方发行的股份数量如下 : 序号交易对方发行股份数量 ( 股 ) 1 圣农实业 105,770,337 2 新圣合 11,135,073 3 嘉兴金台 3,651,686 4 福建德润 2,185,868 5 宁波圣峰 2,185,868 6 苏州天利 2,044,430 7 上海映雪 874,347 8 沈阳中和 732,908 合计 128,580,517 ( 五 ) 滚存未分配利润的处理本次发行完成后, 上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有 ( 六 ) 股份锁定期 1 圣农实业新圣合因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月不得转让 ; 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 圣农实业新圣合在 12

13 本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月 ; 前述锁定期届满之时, 若因标的公司未能达到业绩承诺与补偿协议项下的承诺净利润而导致圣农实业新圣合须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的, 上述股份锁定期延长至圣农实业新圣合在业绩承诺与补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止本次发行结束后, 在上述锁定期内, 圣农实业新圣合基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股公积金转增股本等原因而增加的股份, 亦应遵守上述锁定承诺 2 嘉兴金台福建德润宁波圣峰苏州天利上海映雪和沈阳中和因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让, 但若嘉兴金台福建德润宁波圣峰苏州天利上海映雪和沈阳中和在取得本次交易中上市公司所发行的股份时, 对所持有的用于认购上市公司股份的圣农食品股权持续拥有权益的时间不足 12 个月 ( 自嘉兴金台福建德润宁波圣峰苏州天利上海映雪和沈阳中和在工商行政管理机关登记为圣农食品股东之日起计算 ) 的, 则嘉兴金台福建德润宁波圣峰苏州天利上海映雪和沈阳中和因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让本次发行结束后, 在上述锁定期内, 嘉兴金台福建德润宁波圣峰苏州天利上海映雪和沈阳中和基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股公积金转增股本等原因而增加的股份, 亦应遵守上述锁定承诺 3 如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的, 交易对方将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整 4 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份 ( 七 ) 本次发行股份的上市地点本次发行完成后, 本次发行的股份将在深交所中小企业板上市交易 ( 八 ) 决议有效期本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12 个 13

14 月如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该有效期自动延长至本次交易完成日 14

15 第二节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后前 10 名股东变动情况 ( 一 ) 本次发行前公司前 10 名股东情况截至 2017 年 9 月 30 日, 圣农实业持有上市公司 41.48% 的股份, 为上市公司控股股东 ; 傅光明先生傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计持有上市公司 45.41% 的股份, 为上市公司实际控制人截至 2017 年 9 月 30 日, 发行人前十大股东持股情况如下 : 序号股东名称 15 持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 福建省圣农实业有限公司 460,849, % 2 KKR Poultry Investment S.àr.l. 200,000, % 3 傅长玉 32,813, % 4 香港中央结算有限公司 25,743, % 5 苏晓明 17,989, % 6 全国社保基金四一三组合 12,000, % 7 中泰证券股份有限公司 11,118, % 8 傅芬芳 10,798, % 9 富邦人寿保险股份有限公司 - 自有资金 9,321, % 10 苏明丽 8,165, % ( 二 ) 本次发行后公司前 10 名股东情况合计 801,409, % 截至 2017 年 10 月 26 日 ( 本次重组发行股票的股份登记日 ), 新增股份登记到账后本公司前十大股东及持股比例情况如下 : 序号持股人持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 福建省圣农实业有限公司 566,619, % 2 KKR Poultry Investment S.àr.l. 200,000, % 3 傅长玉 32,813, % 4 香港中央结算有限公司 26,794, % 5 苏晓明 18,327, %

16 序号持股人持股数量 ( 股 ) 持股比例 6 全国社保基金四一三组合 12,000, % 7 光泽县新圣合食品合伙企业 ( 有限合伙 ) 11,135, % 8 中泰证券股份有限公司 11,118, % 9 傅芬芳 10,798, % 10 苏明丽 8,620, % 二本次非公开发行股票对本公司的影响 ( 一 ) 对公司股本结构的影响本次发行前, 上市公司股份总数为 1,110,900,000 股, 本次交易新增发行股份 128,580,517 股, 本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示 : 股份种类本次发行前本次发行后本次发行 ( 截至 2017 年 9 月 30 日 ) ( 截至新增股份登记日 ) 数量 ( 股 ) 比例数量 ( 股 ) 数量 ( 股 ) 比例有限售条件股份 210,034, % 128,580, ,977,829 ( 注 ) 67.37% ( 注 ) 无限售条件股份 900,865, % - 404,502, % 股份总额 1,110,900, % 128,580,517 1,239,480, % 注: 上述有限售条件股份中, 除增加本次发行新增的圣农发展股份 128,580,517 股外, 还包括根据圣农发展的控股股东圣农实业实际控制人傅长玉女士傅芬芳女士作出的股份锁定承诺而限售的该等主体在本次发行前持有的无限售条件的圣农发展股份 504,461,717 股 ( 二 ) 对上市公司持续经营能力的影响本次交易后, 位于产业链上下游的圣农发展与圣农食品可以开展更全面广泛的业务协作, 以更好地提升上市公司的整体价值实现全体股东利益的最大化 ( 三 ) 对上市公司资产负债结构的影响本次交易完成后, 上市公司的总资产规模随着标的资产注入而增加根据备考审阅报告, 截至 2017 年 6 月 30 日, 本次交易完成后, 上市公司总资产规模增长 14.61%; 本次交易前后, 流动资产占总资产比例分别为 23.00% 和 24.90% 截至 2016 年 12 月 31 日, 本次交易完成后, 上市公司总资产规模增长 12.70%; 本次交易前后, 流动资产占总资产比例分别为 20.56% 和 22.31% 上市公司流动资产和非流动资产占比相对稳定, 16

17 上市公司的资产结构未发生重大变化本次交易完成后, 上市公司的总负债规模将随着标的资产注入而增加根据备考审阅报告, 截至 2017 年 6 月 30 日, 本次交易完成后, 上市公司总负债规模增长 17.31%; 本次交易前后, 流动负债占总负债比例分别为 93.44% 和 91.11% 截至 2016 年 12 月 31 日, 本次交易完成后, 上市公司总负债规模增长 17.19%; 本次交易前后, 流动负债占总负债比例分别为 92.47% 和 92.92% 上市公司流动负债和非流动负债占比相对稳定, 上市公司的负债结构未发生重大变化 ( 四 ) 对上市公司偿债能力的影响本次交易完成后, 上市公司截至 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日的资产负债率有小幅上升, 流动比率及速动比率基本维持稳定, 上市公司偿债能力未发生重大变化截至本报告书出具日, 上市公司及标的公司经营状况良好, 保持了较好的现金流水平在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形, 亦不存在因或有事项导致公司大额预计负债的情形综上所述, 本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响, 本次交易完成后, 上市公司财务安全性良好 ( 五 ) 对上市公司主要财务指标的影响本次发行前, 上市公司股份总数为 1,110,900,000 股, 本次交易新增发行股份 128,580,517 股本, 本次发行后上市公司总股本为 1,239,480,517 股根据上市公司 2016 年度审计报告显示, 归属于母公司股东的净利润为 678,728, 元, 故调整前上市公司每股收益为元 / 股, 调整后上市公司每股收益为元 / 股, 其中调整后上市公司每股收益 = 上市公司 2016 年度审计报告中归属于母公司股东的净利润 / 本次发行后总股本根据致同出具的圣农发展 2017 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告上市公司 2016 年审计报告以及上市公司 2017 年 1-6 月未经审计财务报表, 本次交易前后, 上市公司主要财务数据比较如下 : 项目 2017 年 6 月 30 日 / 2017 年 1-6 月实现数 2017 年 6 月 30 日 / 2017 年 1-6 月备考数增幅 2016 年 12 月 31 日 / 2016 年度实现数 2016 年 12 月 31 日 / 2016 年度备考数单位 : 万元增幅 17

18 项目 2017 年 6 月 30 日 / 2017 年 1-6 月实现数 2017 年 6 月 30 日 / 2017 年 1-6 月备考数增幅 2016 年 12 月 31 日 / 2016 年度实现数 2016 年 12 月 31 日 / 2016 年度备考数增幅总资产额 1,182, ,355, % 1,141, ,286, % 资产净额 568, , % 626, , % 归属于母公司所有者权益 537, , % 590, , % 营业收入 432, , % 834, , % 利润总额 -2, , , , % 净利润 -2, , , , % 归属于母公司所有者的净利润基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 1, , % 67, , % % % 0.31% 1.81% 483.9% 12.19% 13.03% 6.89% 注 : 备考合并财务报表审阅报告未考虑于 2017 年通过的 2016 年年度权益分派方案对本次交易股份发行价格和发行数量产生的影响假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日完成, 上市公司 2017 年 1-6 月模拟基本每股收益由元 / 股上升至元 / 股, 每股收益指标显著增厚 2016 年模拟基本每股收益由元 / 股上升至元 / 股, 每股收益指标略有增厚 ( 六 ) 对上市公司关联交易的影响本次交易前, 圣农发展存在向圣农食品销售鸡肉产品的关联交易随着圣农食品的江西圣农第二车间熟食品加工六厂在 2017 年陆续投产, 同时圣农食品合作客户不断增多, 客户订单需求持续增长, 圣农食品的产能及产量将进一步提升, 所需鸡肉原材料预计将持续增加, 与上市公司之间的关联交易规模也将继续扩大本次交易完成后, 圣农食品将成为上市公司的全资子公司, 大幅减少上市公司关联交易, 从而有效地保护上市公司和中小股东的利益 ( 七 ) 本次交易完成后上市公司仍符合上市条件根据本次交易前上市公司股东所持股份的情况, 本次交易完成后, 上市公司公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的 10%, 不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况 18

19 第三节本次交易的实施情况一本次发行履行的相关决策和审批程序 1 截至本报告书出具日, 各交易对方的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案 ; 年 4 月 11 日, 圣农食品召开股东会会议, 审议通过了本次交易相关议案 ; 年 4 月 12 日, 上市公司召开第四届董事会第十四次会议, 审议通过了本次交易预案及相关议案 ; 年 5 月 22 日, 上市公司召开第四届董事会第十六次会议, 审议通过了本次交易报告书及相关议案 ; 年 6 月 8 日, 上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次交易, 并同意圣农实业及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份 ; 6 本次交易已经通过商务部对本次交易的经营者集中审查; 7 中国证监会对本次交易的核准二本次交易资产过户验资及股份登记情况 ( 一 ) 标的资产过户情况 2017 年 10 月 23 日, 根据光泽县工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 J 的营业执照, 并经查询国家企业信用信息公示系统, 圣农食品 100% 的股权已经过户至圣农发展名下, 圣农发展现持有圣农食品 100% 的股权 ( 二 ) 验资情况 2017 年 10 月 23 日, 致同出具了验资报告 ( 致同验字 (2017) 第 350ZA0056 号 ) 根据该验资报告, 经审验, 截至 2017 年 10 月 23 日止, 圣农发展已经取得圣农食品 100% 股权, 相关工商变更登记手续已经办理完毕本次交易的标的资产过户完成后, 圣农发展注册资本由人民币 1,110,900, 元变更为人民币 1,239,480, 元 19

20 ( 三 ) 新增股份登记 2017 年 10 月 27 日, 圣农发展就本次股份发行在中国结算深圳分公司提交了相关登记材料, 中国结算深圳分公司出具了股份登记申请受理确认书, 上市公司向圣农实业等 8 名交易对方共计发行 128,580,517 股股份的相关证券登记手续已办理完毕 ( 四 ) 新增股份的发行及上市情况本次交易新发行的 128,580,517 股股份已经深交所批准于 2017 年 11 月 6 日在深交所上市三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本报告书出具之日, 本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至截至本报告书出具之日, 上市公司的董事监事高级管理人员不存在发生变更的情况五重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本报告书出具日, 在本次交易实施过程中, 除正常业务往来外, 上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况, 亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议履行情况截至本报告书出具日, 上市公司已与交易对方签订了发行股份购买资产协议 20

21 发行股份购买资产协议的补充协议业绩承诺与补偿协议及业绩承诺与补偿协议的补充协议截至本报告书出具日, 本次交易涉及的相关协议均已生效, 本次交易各方正在履行相关已签署协议的约定, 且未出现违反该等协议约定的情形, 并将持续按照该等协议的要求履行相关义务 ( 二 ) 相关承诺履行情况在本次交易过程中, 交易相关方对股份锁定避免同业竞争减少与规范关联交易等方面做出了相关承诺, 以上承诺的主要内容已在福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 中披露截至本报告书出具日, 交易相关方已经或正在按照相关的承诺履行, 无违反承诺的行为七相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 办理工商登记或备案手续上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本经营范围公司章程等事宜的变更登记 / 备案手续, 没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险 ( 二 ) 相关方需继续履行承诺本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺, 对于承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下, 上述后续事项的实施不存在重大法律障碍八独立财务顾问结论意见独立财务顾问中金公司认为 : 本次交易的实施过程履行了所需的决策审批核准程序, 符合公司法证券法重组办法等相关法律法规的要求, 得到了监管部门的批准, 实施过程合法合规 ; 本次交易涉及的拟购买资产的过户手续证券发行登记等事宜已办理完毕 21

22 本次交易实施过程中, 未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况 ; 在本次交易实施过程中, 除正常业务往来外, 上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况, 亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定 ; 相关承诺方不存在违反承诺的行为 ; 本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍根据公司法证券法重组办法上市规则等法律法规及规范性文件的规定, 圣农发展具备非公开发行股票并上市的基本条件, 本独立财务顾问同意推荐圣农发展本次非公开发行股票并在深交所上市九法律顾问结论意见法律顾问至理律师认为 : 圣农发展本次重组方案符合重组管理办法发行管理办法非公开发行实施细则等法律法规和规范性文件的相关规定 ; 圣农发展本次重组已经获得必要的批准及授权, 相关批准及授权是合法有效的, 与本次重组有关的协议生效条件均已成就, 已具备实施的法定条件 ; 截至本法律意见书出具日, 本次重组的实施情况符合本次重组各方签署的相关协议及有关法律法规和规范性文件的规定, 合法有效 ; 圣农发展已结合本次重组的进展情况就本次重组履行了其应履行的信息披露义务, 符合相关法律法规和规范性文件的要求 ; 圣农发展尚需根据本次重组方案重组报告书发行股份购买资产协议业绩承诺与补偿协议等文件办理本次重组的新增股份上市变更登记信息披露等事宜, 本次重组相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍 22

23 第四节本次交易新增股份上市情况一新增股份的上市批准情况经向深交所申请, 公司本次新增股份已经深交所批准上市二新增股份的证券简称证券代码和上市地点 ( 一 ) 新增股份的证券简称 : 圣农发展 ( 二 ) 新增股份的证券代码 : ( 三 ) 新增股份的上市地点 : 深圳证券交易所三新增股份上市时间本次新增股份的上市首日为 2017 年 11 月 6 日根据深交所相关业务的规定, 上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制限售期自新增股份上市之日起开始计算四新增股份的限售安排关于新增股份的限售安排详见第一节本次交易概述之三本次发行股份的具体情况之 ( 六 ) 股份锁定期 23

24 ( 本页无正文, 为福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书 ( 摘要 ) 之盖章页 ) 福建圣农发展股份有限公司 2017 年 11 月 2 日 24

之时, 若因标的公司未能达到业绩承诺与补偿协议项下的承诺净利润而导致圣农实业新圣合须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的, 上述股份锁定期延长至圣农实业新圣合在业绩承诺与补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止本次发行结束后, 在上述锁定期内, 圣农实业新圣合基于本

之时, 若因标的公司未能达到业绩承诺与补偿协议项下的承诺净利润而导致圣农实业新圣合须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的, 上述股份锁定期延长至圣农实业新圣合在业绩承诺与补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止本次发行结束后, 在上述锁定期内, 圣农实业新圣合基于本证券代码 :002299 证券简称 : 圣农发展公告编号 :2017-076 福建圣农发展股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要内容提示 : 1 股份发行数量和价格股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行数量 :128,580,517 股发行价格 :15.71