57 辽宁北旺农牧股份公司 2017 年第一次股票发行方案声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风

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弛弄娄
5 years ago
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证券代码 :833278 证券简称 : 北旺农牧主办券商 : 东北证券辽宁北旺农牧股份公司 Liaoning Beiwang Agro Pastoral 2017

1 证券代码 : 证券简称 : 北旺农牧主办券商 : 东北证券辽宁北旺农牧股份公司 Liaoning Beiwang Agro Pastoral 2017 年第一次股票发行方案 ( 变更后 ) ( 更正后 ) ( 住所 : 北镇市南关社区 102 线西侧百米转盘西北角号 ) 主办券商住所 : 长春市生态大街 6666 号二〇一八年一月

2 57 辽宁北旺农牧股份公司 2017 年第一次股票发行方案声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责本方案有关业绩测算并不构成对投资者的业绩承诺, 提示投资者对此保持足够的风险意识, 并且应当理解业绩测算与业绩承诺之间的差异 2 / 23

3 57 辽宁北旺农牧股份公司 2017 年第一次股票发行方案目录一公司基本信息... 5 二发行计划... 5 三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析四其他需要披露的重大事项五中介机构信息六有关声明 / 23

4 57 辽宁北旺农牧股份公司 2017 年第一次股票发行方案释义公司本公司北旺农牧指辽宁北旺农牧股份公司股东大会指辽宁北旺农牧股份公司股东大会董事会指辽宁北旺农牧股份公司董事会证监会指中国证券监督管理委员会全国中小企业股份转让系统股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商东北证券指东北证券股份有限公司苏州九鼎策略指苏州九鼎策略二期投资中心 ( 有限合伙 ) 苏州御风九鼎指苏州御风九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 律师指北京市海润律师事务所会计师指北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司章程指辽宁北旺农牧股份公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法本次发行本次股票发行指辽宁北旺农牧股份公司 2017 年第一次股票发行发行方案指辽宁北旺农牧股份公司 2017 年第一次股票发行方案投资者适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则股份认购协议指北旺农牧与本次发行认购方签署的附生效条件的股票发行股份认购协议元万元指人民币元人民币万元注 : 本股票发行方案中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 4 / 23

5 一公司基本信息 ( 一 ) 公司名称 : 辽宁北旺农牧股份公司 ( 二 ) 证券简称 : 北旺农牧 ( 三 ) 证券代码 : ( 四 ) 注册地址 : 北镇市南关社区 102 线西侧百米转盘西北角号 ( 五 ) 办公地址 : 北京市朝阳区望京阜通西大街合生麒麟社 6 号楼 807 室 ( 六 ) 联系电话 : ( 七 ) 法定代表人 : 竺悦 ( 八 ) 董事会秘书或信息披露负责人 : 苏曼曼二发行计划 ( 一 ) 发行目的根据公司目前业务发展需要以及未来发展方向, 本次股票发行的募集资金将用于补充流动资金 ( 二 ) 发行对象 1 现有股东优先认购安排全国中小企业股份转让系统于 2013 年 12 月 30 日发布的全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条规定: 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定本公司公司章程中未对现有股东优先认购做出限制性规定如果本次股票发行的股东大会股权登记日在册股东行使优先认购权, 其优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积取整数行使优先认购权的在册股东应于本次股票发行方案经股 5 / 23

6 东大会审议通过且股东大会决议公告披露后 1 个转让日内将经签章的行使优先认购权的告知函 ( 详见附件 ) 彩色扫描件发送至公司董秘邮箱 ( beiwangfood@126.com), 以及经股东大会决议公告披露后 2 个转让日与公司签订股份认购协议如果未在规定日期发送彩色扫描件以及签订股份认购协议, 视为放弃本次股票发行的优先认购权者认购对于在册股东放弃优先认购的股份, 由公司自行安排其他符合条件的投资 2 发行对象本次拟发行股票不超过 19,047,619 股 ( 含本数 ), 募集资金金额不超过人民币 79,999, 元 ( 含本数 ), 其中, 公司已经在 2017 年第六次临时股东大会之后确定部分发行对象, 并与之签订了股票发行认购协议, 具体如下 : (1) 已确定的发行对象根据公司 2017 年 12 月 8 日披露的股票发行认购公告, 苏州九鼎策略二期投资中心 ( 有限合伙 ) 和苏州御风九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 已经按照认购公告在缴款期限内缴款, 认购数量认购金额认购方式等信息如下 : 序号认购对象认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 2 昆吾九鼎投资管理有限公司 - 苏州九鼎策略二期投资中心 ( 有限合伙 ) 苏州御风九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 3,570,000 14,994, 货币 1,190,000 4,998, 货币合计 4,760,000 19,992, 注 : 苏州九鼎策略二期投资中心 ( 有限合伙 ) 在开户账户名称为昆吾九鼎投资管理有限公司 - 苏州九鼎策略二期投资中心 ( 有限合伙 ) 苏州九鼎策略二期投资中心 ( 有限合伙 ) 和苏州御风九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 已分别缴款 14,994, 元和 4,998, 元截止到本次董事会召开之日, 公司未提前使用募集资金购本次重新审议变更后的股票发行方案后, 确定的发行对象将继续参与股份认发行对象基本情况如下 : 苏州九鼎策略二期投资中心 ( 有限合伙 ), 成立于 2017 年 8 月 4 日, 认缴出资 6 / 23

7 额为 54,960 万元, 截至 2017 年 11 月 02 日实收出资额为 12,680 万元, 统一社会信用代码 : MA1Q1HX39C, 执行事务合伙人 : 北京惠通九鼎投资有限公司 ( 委派代表 : 唐华 ), 主要经营场所 : 苏州工业园区星海国际商务广场 1 幢 1107 室, 经营范围 : 股权投资业务, 代理其他股权投资企业等机构或个人的股权投资业务, 股权投资咨询业务, 参与设立股权投资企业与股权投资管理顾问机构 ( 以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准 ) 苏州九鼎策略为私募基金, 已在基金业协会备案, 备案编号分别为 SX8651, 私募基金管理人为昆吾九鼎投资管理有限公司 ( 登记编号 :P ) 苏州御风九鼎投资中心 ( 有限合伙 ), 成立于 2016 年 5 月 26 日, 认缴出资额为 12,616 万元, 截至 2017 年 10 月 18 日实收出资额为 12,016 万元, 统一社会信用代码 : MA1MLF207N, 执行事务合伙人 : 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司 ( 委派代表 : 唐华 ), 主要经营场所 : 苏州工业园区星海国际商务广场 1 幢 1107 室, 经营范围 : 创业投资业务, 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务, 创业投资咨询业务, 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 苏州御风九鼎为私募基金, 已在基金业协会备案, 备案编号分别为 SW7642, 私募基金管理人分别为西藏昆吾九鼎投资管理有限公司 ( 登记编号 :P ) 上述发行对象不属于失信联合惩戒对象, 均符合非公管理办法第三十九条和投资者适当性管理细则的有关规定, 可以认购本次定向发行股票公司董事刘文霖系公司在册股东 GLOBAL ECOFOOD LIMITED 委派, 苏州御风九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 苏州九鼎策略二期投资中心( 有限合伙 ) 和 GLOBAL ECOFOOD LIMITED 系同受昆吾九鼎投资管理有限公司控制的企业, 因此, 本次确定的发行对象与公司存在关联关系 (2) 未确定对象的股票发行不确定对象的股票发行数量为不超过 14,287,619 股 ( 含 ) 根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则的相关规定, 不确定对象的股票发行对象的范围包括下列机构和自然人 : (1) 公司股东 ; 7 / 23

8 (2) 公司董事监事高级管理人员 ; (3) 符合投资者适当性管理规定的投资者本次发行对象为符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则的机构投资者个人投资者, 且在进行认购时不存在失信联合惩戒的情形, 新增股东人数合计不超过 35 人认购人向公司申报认购数量, 由公司董事会综合考虑本次股票发行的目的认购人认购数量及公司未来发展等因素, 确定发行对象及向其发行的股数, 并在本次股票发行方案经股东大会批准后最终确定发行对象及认购数量, 最终确定的发行对象应按照股票发行认购公告进行认购 ( 三 ) 发行价格本次股票发行的人民币普通股的发行价格为每股人民币 4.2 元公司 2017 年 6 月 30 日未经审计的总资产为 343,306, 元, 净资产为 295,459, 元, 每股净资产为 2.12 元 ; 公司经审计的 2016 年 12 月 31 日总资产为 329,165, 元, 净资产为 278,370, 元, 每股净资产为 2.00 元本次股票发行价格系综合考虑了公司所处行业行业内上市公司平均市盈率公司股价历史表现公司的成长性等多种因素后确定 ( 四 ) 发行股份数量本次拟发行股票不超过 19,047,619 股 ( 含本数 ), 募集资金金额不超过人民币 79,999, 元 ( 含本数 ) ( 五 ) 董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权除息事项, 不会导致发行数量和发行价格做相应调整公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权除息情况, 不会对发行数量和发行价格进行相应调整公司自挂牌以来, 从未实施过分红派息转增股本, 对公司本次股票发行价格不会造成影响 ( 六 ) 本次发行股票限售安排, 发行对象自愿锁定的承诺本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司 8 / 23

9 若公司董事监事高级管理人员参与认购, 则其所持新增股份将按照中华人民共和国公司法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及其他相关规定进行转让本次股票发行自愿锁定承诺相关安排 ( 若有 ) 将在认购协议中进行约定 ( 七 ) 本次发行募集资金的用途及必要性分析 1 本次发行募集资金用途本次股票发行募集的资金将全部用于补充流动资金本次股票发行将有利于公司进一步扩大市场规模, 提高市场占有率和品牌知名度, 提升公司的盈利能力和抗风险能力, 最终实现公司的可持续发展 2 募集资金需求的必要性分析猪肉作为我国绝大多数人民的必需消费品, 占肉类总产量的比重为 64% 左右, 始终是肉类供给的主体改革开放以来, 随着人均可支配收入的持续增长, 我国生猪生产数量和消费总量保持稳定增长目前, 我国生猪存栏量出栏量和猪肉产量稳居世界第一位年份生猪出栏 ( 万头 ) 猪肉产量 ( 万吨 ) 占肉类比重 (%) 数据来源于全国生猪生产发展规划 ( ) ( 农牧发 [2016]6 号 ) 公司是一家专业从事生猪养殖屠宰分割和肉制品加工及销售的屠宰及肉类加工企业, 主营业务为生猪养殖屠宰分割和肉制品加工及销售经过多年的坚持和努力, 通过产业链纵向整合, 公司实现了从生猪养殖到猪肉产品加工配送及销售产业链的高度覆盖 9 / 23

10 2015 年公司营业收入 487,862, 元, 增长 4.97%;2016 年公司营业收入 845,296, 元, 增长 73.27%, 市场份额和品牌影响力持续扩大, 形成了一定的口碑和公信力鉴于公司处于业务的快速发展阶段, 资金需求量较大, 为缓解资金压力, 公司需要通过发行股票募集资金来进一步满足补充流动资金需求 3 本次募集资金需求的测算依据流动资金测算是以估算企业的营业收入为基础, 对构成企业日常生产经营的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算, 进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度 (1) 营业收入预测根据经审计的财务报表,2014 年公司营业收入为 464,775, 元,2016 年营业收入增涨到 845,296, 元, 三年复合增长率为 34.86%, 营业收入保持较快增长单位 : 元年份营业收入三年复合增长率 2014 年 464,775, 年 487,862, % 2016 年 845,296, 根据公司往年的销售情况目前的生产经营情况和市场状况, 预计公司 2017 年 2018 年和 2019 年的营业收入仍将每年保持 30% 的增长速度预计未来 2017 年 2018 年和 2019 年的营业收入情况如下 : 单位 : 元项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度营业收入 1,098,885, ,428,551, ,857,116, 注 : 本方案中的营业收入增长预测, 不构成对未来业绩的承诺, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 (2) 具体测算过程 A: 确定随收入同比例变化的经营性流动资产和经营性流动负债项目 10 / 23

11 经营性流动资产 = 应收票据 + 应收账款 + 预付款项 + 其他应收款 + 存货款经营性流动负债 = 应付账款 + 预收账款 + 应付职工薪酬 + 应交税费 + 其他应付 B: 计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比 C: 确定各项目所需营运资金预计经营性流动资产 = 预计销售收入额经营性流动资产占销售收入的百分比预计经营性流动负债 = 预计销售收入额经营性流动负债占销售收入的百分比 D: 确定各期所需营运资金总量营运资金 = 经营性流动资产 - 经营性流动负债 =( 应收票据 + 应收账款 + 预付款项 + 其他应收款 + 存货 ) ( 应付账款 + 预收账款 + 应付职工薪酬 + 应交税费 + 其他应付款 ) E: 确定流动资金缺口流动资金缺口 = 预测期营运资金基期营运资金公司 2014 年度至 2016 年度经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的比例及平均比例如下 : 单位 : 元项目 2016 年度占 2016 年度营业收入比重 2015 年度占 2015 年度营业收入比重 2014 年度占 2014 年度营业收入比重平均比例营业收入 845,296, % 487,862, % 464,775, % % 应收票据应收账款 57,252, % 41,371, % 16,842, % 6.29% 预付账款 4,883, % 18,166, % 3,535, % 1.69% 其他应收款 1,874, % 5,673, % 2,893, % 0.67% 存货 87,589, % 43,399, % 27,411, % 8.39% 经营性流动资产合计 151,600, ,610, ,683, 应付票据应付账款 9,512, % 4,377, % 5,969, % 1.10% 11 / 23

12 预收账款 156, % 60, % % 应付职工薪酬 674, % 242, % 230, % 0.06% 应交税费 251, % 728, % 125, % 0.07% 其他应付款 3,633, % 934, % 3,981, % 0.49% 经营性流动负债合计 14,227, ,343, ,306, 按照上述假设, 在公司流动资产和流动负债结构保持稳定的情况下, 公司未来现金缺口情况如下 : 项目 2016 年度占营业收入平均比例 12 / 23 预测期单位 : 元 2017 年度 2018 年度 2019 年度营业收入 845,296, % 1,098,885, ,428,551, ,857,116, 应收票据应收账款 57,252, % 69,119, ,855, ,812, 预付账款 4,883, % 18,571, ,142, ,385, 其他应收款 1,874, % 7,362, ,571, ,442, 存货 87,589, % 92,196, ,855, ,812, 经营性流动资产合计 151,600, ,250, ,425, ,452, 应付票据应付账款 9,512, % 12,087, ,714, ,428, 预收账款 156, % 109, , , 应付职工薪酬 674, % 659, , ,114, 应交税费 251, % 769, , ,299, 其他应付款 3,633, % 5,384, ,999, ,099, 经营性流动负债合计 14,227, ,010, ,713, ,128, 经营性营运资金 137,372, ,239, ,711, ,324, 流动资金缺口 146,951, 注 :2017 年公司实际财务数据尚处于核算中根据上述数据和公式, 测算出 2017 年 2018 年和 2019 年经营性营运资金占用额分别为 168,239, 元 218,711, 元和 284,324, 元, 据此, 计算出涵盖 2017 年的预测期流动资金缺口为 146,951, 元, 不涵盖年的预测期流动资金缺口为 116,085, 元公司本次计划募集不超过 79,999, 元, 用以公司经营发展所需的补充流动资金, 未超过流动资金缺口本次募集资金到位后, 若实际募集资金净额少于本次募集资金用途拟投入的资金总额, 对于未来发展仍欠缺的流动资金, 公司将根据经营发展需要和实际财务情况, 向债权人融资, 或通过发行股票募集所需资金 4 募集资金的使用管理

13 公司按照全国中小企业股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的规定建立了募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度, 明确了募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求针对本次发行公司已于 2017 年 11 月 2 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案, 且 2017 年 11 月 30 日公司向邯郸银行 ( 保定分行 ) 申请设立募集资金专项账户, 专户信息如下 : 户名 : 辽宁北旺农牧股份公司开户行 : 邯郸银行 ( 保定分行 ) 账号 : 该专户仅用于本次股票发行募集资金的存储和使用, 不得存放非募集资金或用作其他用途公司将在本次发行认购结束后验资前, 与主办券商存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议, 确保募集资金的正常用途, 提高募集资金的使用效率和效益苏州九鼎策略二期投资中心 ( 有限合伙 ) 和苏州御风九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 已在 2017 年 12 月 8 日披露的股票发行认购公告规定的缴款期限内分别缴款 14,994, 元和 4,998, 元截止到本次董事会召开之日, 公司未提前使用募集资金 ( 八 ) 前次募集资金的使用情况公司自挂牌以来进行过一次股票发行 1 前次募集资金基本情况公司 2015 年 9 月 23 日, 公司第一届董事会第十六次会议和 2015 年第四次临时股东大会审议通过关于公司 2015 年第一次定向发行股票方案的议案, 募集资金主要用于补充公司运营资金, 改善公司财务状况和现金流, 提高公司竞争能力和抗风险能力, 保障公司持续健康发展公司前次发行新增股份数量为 23,857,142 股, 发行价格为每股 3.5 元, 共募集资金 83,499,997 元 2015 年 10 月 13 / 23

14 20 日由北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对上述认购资金进行了审验, 并出具了 [2015] 京会兴验字第号验资报告 2015 年 11 月 6 日取得全国中小企业股份转让系统关于辽宁北旺农牧股份公司股票发行股份登记的函 2 前次募集资金的实际使用情况截止 2018 年 1 月 12 日, 公司募集资金使用情况如下 : 单位 : 元一募集资金总额 83,499, 减 : 发行费用 - 加 : 投资收益 4,513, 加 : 利息收入 2, 二募集资金使用 86,703, 其中 : 可供出售金额产品 0.00 基建支出 10,525, 归还流动资金贷款 17,900, 生猪存栏 6,490, 毛猪饲料原材料采购 46,223, 管理费用 5,562, 手续费 1, 三募集资金剩余 1,312, 公司使用募集资金购买可出售金融产品具体情况如下 : 2015 年 11 月 24 日公司第一届董事会第十八次会议审议通过了关于对外投资合作设立合伙企业的议案, 公司以有限合伙人的身份参与设立了苏州裕禄九鼎投资中心 ( 有限合伙 ),2015 年 12 月 11 日实际出资 12,600, 元 2016 年 6 月 8 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于投资宁波荣丰志盈投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 的议案,2016 年 6 月 20 日公司以有限合伙人的身份对宁波荣丰志盈投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资 25,000, 元公司运用募集资金参与设立上述两家合伙企业系发生在全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的通知之前, 公司第二届董事会第七次会议讨论决议, 同意公司对苏州裕禄九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 宁波荣丰志盈投资管理合伙企业( 有限合伙 ) 合计 3,760 万元的投资 14 / 23

15 在依法退出后及时将投资及其收益转入公司设立的募集资金专户, 之后按照公司的决策审批程序专用于补充公司营运资金, 投入到与公司主营业务相关的领域 2016 年 10 月 28 日, 公司已收到宁波荣丰志盈投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 的投资款 1,000 万元及投资收益 83 万元, 并缴存在公司募集资金专户该笔资金已于 2016 年 10 月 28 日至 11 月 30 日期间, 经公司募集资金专户划转给公司全资子公司北用于补充各子公司日常流动资金, 以及公司的日常经营支出 2017 年 3 月 31 日, 公司已收到宁波荣丰志盈投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 的投资款 1,500 万元及投资收益万元, 并缴存在公司募集资金专户该笔资金已经公司募集资金专户划转公司全资子公司用于补充日常经营所需资金截至 2017 年 6 月 30 日, 公司对宁波荣丰志盈投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 的投资款 2,500 万元及投资收益万元已全部收回 2017 年 8 月 11 日, 公司收到苏州裕禄九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 的投资款 450 万元, 并缴存在公司募集资金专户该笔资金已经公司募集资金专户划转公司全资子公司用于补充日常经营所需资金 2017 年 9 月 8 日, 公司收到苏州裕禄九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 的投资款 810 万元及投资收益万元, 并缴存在公司募集资金专户该笔资金已经公司募集资金专户划转公司全资子公司用于补充日常经营所需资金因苏州裕禄九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 资金清算流程较长, 剩余部分投资收益延后发放由于未能及时了解到该情况, 公司工作人员误以为投资收益已全部结清, 于是公司于 2017 年 11 月 13 日对募集资金专户进行了销户处理因募集资金专户已销户,2017 年 12 月 29 日, 苏州裕禄九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 将剩余部分投资收益 1,312, 元汇至公司基本户对于还未交付的部分收益, 公司将要求苏州裕禄九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 直接汇入新设立的募集资金专户公司将召开董事会审议设立新的募集资金专项账户, 用于存放管理使用投资收益, 并与中国工商银行股份有限公司北镇支行及东北证券股份有限公司签订募集资金三方监管协议募集资金专项账户设立后, 公司将及时把已收到的 1,312, 元汇至公司募集资金专项账户, 并要求苏州裕禄九鼎投资中 15 / 23

16 心 ( 有限合伙 ) 将剩余部分收益汇至公司募集资金专项账户该笔款项将按照公司的决策审批程序专用于补充公司营运资金, 继续投入到与公司主营业务相关的领域除上述情况外, 公司于 2015 年 12 月 16 日以现金管理方式使用 300,00, 元购买由北京恒宇天泽投资管理有限公司管理的恒宇天泽泰山一号私募投资基金份额, 该次购买私募基金理财产品已于 2016 年 6 月 17 日到期并收回本金 300,00, 元及利息 1,504, 元本次购买理财产品事项已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过及公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过, 并在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 ( 披露辽宁北旺农牧股份公司关于对外投资项目实施的公告 ( ) 3 前次募集资金的存放和管理情况根据挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资等相关规定, 公司为了加强对募集资金的管理, 规范募集资金的使用,2016 年 8 月 26 日公司第二届第七次董事会决议审议通过了关于制定公司募集资金管理制度的议案, 该制度主要对募集资金的存放使用监管制定了严格的规定 2016 年 8 月 26 日, 第二届第七次董事会决议审议通过了关于设立募集资金专项账户的议案, 公司与中国工商银行股份有限公司北镇支行及西部证券股份有限公司签订募集资金三方监管协议设立募集资金专项账户 2016 年 10 月 19 日, 公司已完成募集资金专项账户的设立, 该专用账户用于公司募集资金的存储和管理 4 前次募集资金使用及披露中存在的问题公司取得股份登记函前, 于 2015 年 11 月 2 日提前将募集资金拨付给子公司补充营运资金针对该事项, 公司于 2016 年 9 月 13 日发布了关于 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ( 更正后 ), 同日, 西部证券发布了西部证券股份有限公司关于辽宁北旺农牧股份公司违规提前使用募集资金的风险提示公告 2016 年 9 月 26 日, 公司收到了股转公司公司业务部核发的编号为 [2016]258 号的监管意见函, 要求公司诚实守信, 规范运作, 杜绝提前使用募 16 / 23

17 集的行为再次发生同时, 公司出于提高资金使用效率的考虑, 存在将前次募集资金投资于短期理财产品和可供出售金融资产等变更募集资金用途的情况, 但由于公司变更募集资金用途发生在股转公司发布的挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资之前, 该通知发布之后, 公司就上述不符合规范的情形, 采取了一定的规范措施公司根据要求建立了募集资金管理制度, 与中国工商银行股份有限公司北镇支行及主办券商西部证券股份有限公司签订辽宁北旺农牧股份公司募集资金专户存储三方监管协议, 并开立了募集资金专项账户, 用于公司募集资金的存储和管理截至目前, 公司已全部收回投资资金及相关的投资收益, 并用于规定的募集资金用途公司于 2017 年 2 月 9 日发布了辽宁北旺农牧股份公司关于变更持续督导主办券商的公告, 持续督导主办券商变更为东北证券因工作疏忽, 公司未及时与募集资金专项账户所在银行及承接持续督导券商东北证券签订募集资金三方监管协议, 但公司严格按披露的募集资金管理制度和相关审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理, 同时, 东北证券对公司前次募集资金使用进行了日常性监督管理, 履行了监管义务和管理职责, 确保了前次募集资金严格按照前次募集资金规定的用途使用公司前次募集资金不涉及投向房地产理财产品, 购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务, 购置工业楼宇或办公用房, 宗教投资的情形, 也不存在被控股股东和实际控制人占用的情况公司已按股转公司规定, 于 2016 年 9 月 13 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了关于 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ( 更正后 ) ( ) 于 2017 年 4 月 25 日披露了关于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ( ) 以及于 2017 年 8 月 22 日披露了 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ( ) 前次发行中不涉及相关承诺 ( 九 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次发行完成后, 公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发 17 / 23

18 行后的股份比例共同享有 ( 十 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下 : 1 关于公司 2017 年第一次股票发行方案 ( 变更后 ) 的议案 ; 2 关于签署附生效条件的股份认购协议的议案 3 关于修改公司章程的议案 ; 4 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017 年第一次股票发行相关事宜的议案 ( 十一 ) 本次发行不涉及主管部门审批核准或备案事项情况截止到本次股票发行董事会召开日的股东人数为 69 人, 本次发行拟新增股东人数不超过 35 名, 发行后, 公司股东人数不会超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法关于豁免向中国证监会申请核准之规定因此, 本次股票发行完成后除需要向全国中小企业股份转让系统履行备案程序外, 不涉及其他主管部门的审批核准事项三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况本次发行后, 公司公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等方面不会发生变化本次股票发行完成后, 公司的总资产及净资产规模均将有一定提升, 将会改善公司整体财务状况, 有效增强公司抵御市场风险的能力本次股票发行完成后, 公司所有者权益将会上升, 资产负债率随之下降, 该笔融资是公司借助资本市场巩固与发展公司主营业务以及优化公司资产结构的行为, 有助于扩大公司业务规模, 增强公司的整体盈利能力, 对公司未来的发展有积极影响 ( 二 ) 本次发行未对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响 ( 三 ) 与本次发行不存在其他相关特有风险 18 / 23

19 四其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ( 二 ) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ( 三 ) 不存在现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统公开谴责的情形 ( 四 ) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 ( 五 ) 公司及控股股东实际控制人控股子公司董事监事高级管理人员均未被纳入失信被执行人名单, 不属于失信联合惩戒对象 ( 六 ) 已签订的股票认购协议的内容摘要 1 合同主体签订时间: 甲方 : 辽宁北旺农牧股份公司乙方 : 苏州九鼎策略二期投资中心 ( 有限合伙 ) 苏州御风九鼎投资中心( 有限合伙 ) 等投资者签订时间 :2017 年 11 月 30 日 2 认购方式支付方式 : 认购方式 : 现金认购支付方式 : 乙方应于甲方发布的认购公告所载明的截止日期前, 向认购公告中的缴款账户支付全部认购资金 3 合同的生效条件和生效时间 : 经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章并由乙方签署且本次股票发行方案经甲方董事会股东大会审议通过后生效 19 / 23

20 4 合同附带的任何保留条款前置条件 : 无 5 自愿限售安排: 无 6 估值调整条款无 7 违约责任条款: 任何一方违反其在本协议中所作的声明与保证或本协议项下的任何其他义务, 视为该方违约, 对方有权要求其赔偿由此产生的损失 ( 包括因请求而发生的合理费用 ), 赔偿金额以给对方造成的实际损失为限本协议签署后, 在增资协议约定的划款前提成就的条件下, 在甲方发布的认购公告所载明的截止日期前, 乙方应将认购价款足额汇入甲方指定的验资账户, 否则视为乙方违约, 甲方有权要求解除合同并要求乙方赔偿相关损失 ; 如非乙方的原因, 乙方增资被认定为无效或被撤销, 或本协议签署后, 如甲方未取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司就本次股票发行出具的股份登记函, 则本协议解除, 甲方应自上述情形发生五日内退还乙方已缴纳的全部发行价款, 并向乙方按投资金额万分之五标准支付资金占用费如非乙方原因, 甲方逾期退还发行价款和资金占用费的, 还应当向乙方赔偿相应损失 8 其他条款 : 无对赌等特殊条款 20 / 23

21 五中介机构信息 ( 一 ) 主办券商名称 : 法定代表人 : 注册地址 : 办公地址 : 东北证券股份有限公司李福春长春市生态大街 6666 号北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座电话 : 传真 : 项目负责人 : 项目组成员 : 张亮亮张亮亮 ( 二 ) 律师事务所名称 : 负责人 : 住所 : 北京市海润律师事务所朱玉栓北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层电话 : 传真 : 经办律师 : 吴团结李冬梅 ( 三 ) 会计师事务所名称 : 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 陈胜华注册地址 : 北京市西城区裕民路 18 号 2206 房间电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 付丽丽叶茜 21 / 23

22 六有关声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签字 : 李文明李志勇李影杰田国栋梅翔林桂峰林云飞刘文霖单世强全体监事签字 : 孙绍刚李铁成张驰全体高管签字 : 竺悦李志勇李影杰田国栋段志超高波苏曼曼辽宁北旺农牧股份公司年月日 22 / 23

23 附件 : 行使优先认购权的告知函辽宁北旺农牧股份公司 : 本人 \ 公司 \ 机构为贵公司股东, 截至股权登记日持有贵公司股票股, 现本人 \ 公司 \ 机构拟行使股东优先认购权, 根据股票发行方案, 本人 \ 公司 \ 机构拥有的股数可优先认购的股数为股, 本人 \ 公司 \ 机构拟优先认购具有优先认购权中的股认购资金将于贵公司公告的认购期间内打入贵公司账户请予以配合股东名称 ( 签字 / 盖章 ): 年月日 23 / 23

验资报告 2015 年 11 月 6 日, 公司取得全国中小企业股份转让系统关于辽宁北旺农牧股份公司股票发行股份登记的函二募集资金管理与存放情况 ( 一 ) 募集资金管理制度的制定情况公司第一次股票发行完成时, 股转公司未明确要求募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度为规范募集资

验资报告 2015 年 11 月 6 日, 公司取得全国中小企业股份转让系统关于辽宁北旺农牧股份公司股票发行股份登记的函二募集资金管理与存放情况 ( 一 ) 募集资金管理制度的制定情况公司第一次股票发行完成时, 股转公司未明确要求募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度为规范募集资东北证券股份有限公司关于辽宁北旺农牧股份公司募集资金存放和使用情况的专项核查报告东北证券股份有限公司 ( 以下简称东北证券 ) 作为辽宁北旺农牧股份公司 ( 以下简称北旺农牧或公司 ) 持续督导主办券商, 根据全国中小企业股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资 ( 以下简称股票发行问答