验资报告 2015 年 11 月 6 日, 公司取得全国中小企业股份转让系统关于辽宁北旺农牧股份公司股票发行股份登记的函二募集资金管理与存放情况 ( 一 ) 募集资金管理制度的制定情况公司第一次股票发行完成时, 股转公司未明确要求募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度为规范募集资

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吟祉赵
5 years ago
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1 东北证券股份有限公司关于辽宁北旺农牧股份公司募集资金存放和使用情况的专项核查报告东北证券股份有限公司 ( 以下简称东北证券 ) 作为辽宁北旺农牧股份公司 ( 以下简称北旺农牧或公司 ) 持续督导主办券商, 根据全国中小企业股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资 ( 以下简称股票发行问答 ( 三 ) )( 股转系统公告号 ) 等有关规定, 对辽宁北旺农牧股份公司 2015 年 11 月完成的第一次股票发行项目募集资金使用情况进行了专项核查, 现将核查情况说明如下 : 一募集资金基本情况 2015 年 9 月 23 日, 北旺农牧召开第一届董事会第十六次会议审议通过关于公司 2015 年第一次定向发行股票方案的议案, 关于签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案等相关议案, 公司拟定向发行不超过 23,857,142 股 ( 含本数 ) 股票, 募集资金不超过 83,499,997 元 ( 含本数 ), 发行价格为 3.50 元 / 股, 募集资金将用于补充公司营运资金 2015 年 9 月 24 日, 北旺农牧于全国中小企业股份转让系统指定披露平台披露第一届董事会第十六次会议决议公告股票定向发行方案公告等文件 2015 年 10 月 9 日, 北旺农牧 2015 年第四次临时股东大会审议通过了上述议案同日, 公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 ( 披露公司股票发行认购公告 ( ), 认购对象应于 2015 年 10 月 14 日至 2015 年 10 月 16 日, 将股票认购款汇入公司指定账户 2015 年 10 月 16 日, 北旺农牧上述股票发行认购款全部到位, 缴存银行为公司基本户即中国工商银行股份有限公司北镇支行, 银行账户 : 年 10 月 20 日, 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对上述认购资金进行了审验, 并出具了 [2015] 京会兴验字第号

2 验资报告 2015 年 11 月 6 日, 公司取得全国中小企业股份转让系统关于辽宁北旺农牧股份公司股票发行股份登记的函二募集资金管理与存放情况 ( 一 ) 募集资金管理制度的制定情况公司第一次股票发行完成时, 股转公司未明确要求募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度为规范募集资金的存储和使用, 切实保护投资者利益, 公司在股票发行问答 ( 三 ) 出台之后, 结合公司实际情况, 制定了募集资金管理制度, 对募集资金的存放使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定该募集资金管理制度由公司第二届董事会第七次会议及公司 2016 年第四次临时股东大会决议审议通过 ( 二 ) 募集资金的存放及管理情况公司第一次股票发行完成时, 股转公司未明确要求设立募集资金专项账户和签订三方监管协议, 但公司均将募集资金存入指定账户以下为账户信息 : 账户名称 : 辽宁北旺农牧股份公司开户银行 : 中国工商银行股份有限公司北镇支行银行账号 : 股票发行问答( 三 ) 出台后, 公司于 2016 年 8 月 26 日召开第二届第七次董事会, 审议通过了关于设立募集资金专项账户的议案, 并与中国工商银行股份有限公司北镇支行及主办券商西部证券股份有限公司签订了三方监管协议, 严格遵守募集资金存放与使用规定募集资金专户账户信息如下 : 账户名称 : 辽宁北旺农牧股份公司开户银行 : 中国工商银行股份有限公司北镇支行

3 银行账号 : 年 2 月 9 日, 公司披露了辽宁北旺农牧股份公司关于变更持续督导主办券商的公告, 持续督导主办券商变更为东北证券股份有限公司 ( 以下简称东北证券 ) 因工作疏忽, 公司未及时与募集资金专项账户所在银行及承接持续督导券商东北证券签订募集资金三方监管协议, 但公司严格按披露的募集资金管理制度和相关审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理, 同时, 东北证券对公司本次募集资金使用进行了日常性监督管理, 履行了监管义务和管理职责, 确保了募集资金严格按照前次募集资金规定的用途使用 2017 年 11 月 13 日, 公司工作人员对上述募集资金专户进行了销户处理, 具体原因和过程详见四东北证券对募集资金使用情况的核查情况后公司重新开立了募集资金专户, 账户信息如下 : 账户名称 : 辽宁北旺农牧股份公司开户银行 : 中国工商银行股份有限公司北镇支行银行账号 : 新的募集资金专户设立后, 公司与开户银行及东北证券签订了募集资金三方监管协议, 监管募集资金的使用情况三募集资金的实际使用情况根据公司 2015 年 9 月 24 日公告的股票定向发行方案公司此次募集资金用于补充运营资金, 改善公司财务状况和现金流截至到 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金实际使用情况如下 : 项目金额 ( 元 ) 一募集资金总额 83,499, 减 : 发行费用 - 加 : 投资收益 4,513, 加 : 利息收入 2, 二募集资金使用 86,703,798.14

4 其中 : 可供出售金融产品 - 基建支出 10,525, 归还流动资金贷款 17,900, 生猪存栏 6,490, 毛猪饲料原材料采购 46,223, 管理费用 5,562, 手续费 1, 三尚未使用的募集资金余额 1,312, 元截至 2017 年 12 月 31 日, 定向发行股票募集资金剩余金额为 1,312, 四东北证券对募集资金使用情况的核查情况 1 核查方法主办券商督导人员查询了银行账户的银行流水, 查阅了 2015 年 2016 年 2017 年审计报告,2016 年半年度 2016 年度 2017 年半年度募集资金存放与使用的专项报告以及各项业务和管理规章制度, 对募集资金大额支出的会计凭证及原始凭据付款审批手续等进行抽查, 从公司募集资金的管理募集资金的用途募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性合理性及有效性进行了核查 2 核查过程根据公司已披露的股票发行方案, 公司的募集资金用途为补充运营资金, 运营资金包括与生产经营相关的基建支出该基建支出发生在 2016 年上半年, 早于 2016 年 8 月 8 日发布的股票发行问答 ( 三 ) 之前, 因此, 募集资金使用符合当时的规定经核查, 公司存在提前使用募集资金的情形公司在 2015 年 11 月 6 日取得股份登记函前, 提前使用募集资金 1,300,000 元拨付给子公司补充营运资金针对以上事项, 公司于 2016 年 9 月 13 日发布了关于 2016 年半年度募集资金存

5 放与实际使用情况的专项报告 ( 更正后 ), 同日, 西部证券发布了西部证券股份有限公司关于辽宁北旺农牧股份公司违规提前使用募集资金的风险提示公告 2016 年 9 月 26 日, 公司收到了股转公司公司业务部核发的编号为 [2016]258 号的监管意见函, 意见函要求公司诚实守信, 规范运作, 杜绝提前使用募集的行为再次发生经核查, 公司存在变更募集资金用途的情形公司利用募集资金对外投资苏州裕禄九鼎投资中心 ( 有限合伙 ), 投资金额为 1,260 万元, 公司为有限合伙人该项投资事宜经第一届董事会第十八次会议及 2015 年第六次临时股东大会审议通过, 并发布了对外投资的公告 ( ) 根据苏州裕禄九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议, 合伙企业的存续期限为 7 年, 其中投资期限 5 年, 合伙企业在成立运行满一年后第一个工作日, 有限合伙人可申请退伙此后, 每经 90 天, 有限合伙人可在第一个工作日申请退伙每个自然年度的可退伙日累计不超过四次公司利用募集资金与北京容德丰和投资有限公司蒲冰共同参股宁波荣丰志盈投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 公司投资 2,500 万元, 公司为有限合伙人该项投资业经第二届董事会第四次会议审议通过, 并发布了对外投资的公告 ( ) 根据宁波荣丰志盈投资管理合伙企业( 有限合伙 ) 合伙协议之补充协议, 公司可于实缴出资之日期满 3 个月时, 收回 1,000 万元财产份额, 于实缴出资之日期满 6 个月时, 收回剩余的 1,500 万元财产份额公司运用募集资金参与投资两家合伙企业系发生在股转公司关于发布的股票发行问答 ( 三 ) 的通知之前该通知发布之后, 公司就上述不规范的情形, 采取了一系列的规范措施公司根据上述通知要求建立了募集资金管理制度, 与中国工商银行股份有限公司北镇支行及主办券商西部证券股份有限公司签订辽宁北旺农牧股份公司募集资金专户存储三方监管协议, 并开立了募集资金专项账户, 用于公司募集资金的存储和管理公司第二届董事会第七次会议已审议通过, 同意公司对苏州裕禄九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 宁波荣丰志盈投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 合计 3,760 万元的投资在依法退出后及时将投资及其收益转入公司设立的募集资金专户, 之后按照公司的决策审批程序专用于补充公司营运

6 资金, 投入到与公司主营业务相关的领域 2016 年 10 月 28 日, 公司收回了对宁波荣丰志盈投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 的投资款 10,000, 元及收到投资回报 830, 元共计 10,830, 元, 并缴存于募集资金专项账户, 并陆续拨付给子公司, 用于日常运营活动 2017 年 3 月 31 日, 公司收回了宁波荣丰志盈投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 的投资款 15,000, 元及收到投资回报 453, 元, 并缴存在公司募集资金专户该笔资金的部分资金已于 2017 年 3 月 31 日至 2017 年 4 月 24 日期间, 经公司募集资金专户划转公司全资子公司用于补充日常经营所需资金 2017 年 8 月 11 日, 公司收到苏州裕禄九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 的投资款 4,500, 元, 并缴存在公司募集资金专户该笔资金已经公司募集资金专户划转公司全资子公司用于补充日常经营所需资金 2017 年 9 月 8 日, 公司收到苏州裕禄九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 的投资款 8,100, 元及投资收益 413, 元, 并缴存在公司募集资金专户该笔资金已经公司募集资金专户划转公司全资子公司用于补充日常经营所需资金因苏州裕禄九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 资金清算流程较长, 剩余部分投资收益延后发放由于未能及时了解到该情况, 公司工作人员误以为投资收益已全部结清, 于是公司于 2017 年 11 月 13 日对募集资金专户进行了销户处理因募集资金专户已销户,2017 年 12 月 29 日, 苏州裕禄九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 将剩余部分投资收益 1,312, 元汇至公司基本户对于还未交付的部分收益, 公司将要求苏州裕禄九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 直接汇入新设立的募集资金专户 2018 年 1 月 12 日, 公司召开第二届董事会第十七次会议, 审议通过了关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案 2018 年 1 月 16 日, 公司已完成募集资金专户的设立, 并与中国工商银行股份有限公司北镇支行及东北证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议募集资金专项账户设立后, 公司已及时把收到的 1,312, 元汇至公司募集资金专项账户, 该笔资金已经公司募集资金专户划转公司及全资子公司用于补充日常经营所需资金

7 除上述情况外, 公司于 2015 年 12 月 16 日以现金管理方式使用 30,000, 元购买由北京恒宇天泽投资管理有限公司管理的恒宇天泽泰山一号私募投资基金份额, 该次购买私募基金理财产品已于 2016 年 6 月 17 日到期并收回本金 30,000, 元及理财收益 1,504, 元本次购买理财产品事项已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过及公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过, 并在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 ( 披露辽宁北旺农牧股份公司关于对外投资项目实施的公告 ( ) 3 核查结论经核查, 股票发行问答( 三 ) 发布前, 募集资金存在提前使用和变更募集资金用途的情形, 但公司及时进行了整改, 对相关情况进行了披露, 并组织人员对相关法律法规和各项规章制度进行学习股票发行问答 ( 三 ) 发布后, 公司制定了募集资金专项账户及签订了募集资金三方监管协议, 公司剩余的募集资金及收回的投资款和投资回报均按照非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 及挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资等有关法律法规和规范性文件的规定存放与实际使用, 不存在违规存放与使用募集资金的情况

8 ( 本页无正文, 为东北证券股份有限公司关于辽宁北旺农牧股份公司募集资金存放和使用情况的专项核查报告之签署页 ) 东北证券股份有限公司 2018 年 4 月 26 日

牧股份公司股票发行股份登记的函二募集资金管理与存放情况 ( 一 ) 募集资金管理制度的制定和执行情况本次募集资金到位时, 公司尚未设立募集资金专项账户, 亦未与主办券商及监管银行签订募集资金专户存储三方监管协议公司定向发行募集资金存放的账户为公司的一般账户 ( 开户银行 : 中国工商银行股份

牧股份公司股票发行股份登记的函二募集资金管理与存放情况 ( 一 ) 募集资金管理制度的制定和执行情况本次募集资金到位时, 公司尚未设立募集资金专项账户, 亦未与主办券商及监管银行签订募集资金专户存储三方监管协议公司定向发行募集资金存放的账户为公司的一般账户 ( 开户银行 : 中国工商银行股份东北证券股份有限公司关于辽宁北旺农牧股份公司募集资金使用情况的专项核查报告东北证券股份有限公司 ( 以下简称东北证券 ) 作为辽宁北旺农牧股份公司 ( 以下简称北旺农牧或公司 ) 持续督导主办券商, 根据全国中小企业股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资 ( 以下简称股票发行问答