目录释义... 2 一本次发行的基本情况... 3 二本次发行前后相关情况对比... 8 三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行的合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员的声明...

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破柏
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1 ( 住所 : 陕西省神木县锦界工业园区 ) 主办券商 ( 住所 : 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元 ) 二 O 一七年三月

2 目录释义... 2 一本次发行的基本情况... 3 二本次发行前后相关情况对比... 8 三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行的合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员的声明七备查文件

3 释义除非另有说明, 下列词汇具有如下含义 : 通海绒业公司本公司股份公司指一普通术语陕西通海绒业股份有限公司股东大会指陕西通海绒业股份有限公司股东大会董事会指陕西通海绒业股份有限公司董事会监事会指陕西通海绒业股份有限公司监事会三会指股东大会董事会监事会三会议事规则指股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 业务细则指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 投资者适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 公司章程指陕西通海绒业股份有限公司公司章程中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司五矿证券主办券商指五矿证券有限公司会计师事务所指北京天圆全会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师事务所指广东华商律师事务所神木国有运营指神木县国有资产运营公司投资人 / 发行对象 / 神木创投指陕西神木创业投资有限公司元万元指人民币元人民币万元 2

4 陕西通海绒业股份有限公司股票发行情况报告书一本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量和募集资金数额陕西通海绒业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 本次以定向发行的方式完成发行人民币普通股 5,000,000 股, 募集资金 20,000,000 元 ( 未扣除发行费用 ) ( 二 ) 发行价格及定价依据 1 本次股票发行价格为每股人民币 4 元本次发行所有认购对象均以现金方式认购 2 本次股票发行的价格在综合考虑以下因素并同投资人充分沟通后确定: (1) 本次股票发行的价格参考了北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字 [2016]104 号资产评估报告 ( 以下简称评估报告 ) 的评估结果根据评估报告, 截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 公司股东全部权益为人民币 20, 万元, 折合每股股东权益评估值约为 4.16 元, 资产评估结果履行相关国资备案程序 (2) 本次发行的价格参考了 2016 年第一次定向增发的认购价格, 并充分考虑各股东的利益前提下确定 2016 年 4 月, 公司实际控制人田其生先生以 1,900 万元, 认购公司 380 万股股份 (3) 本次股票发行价格在综合考虑公司所处行业成长性最近一期净利润每股净资产等多种因素, 并与投资者充分协商的基础上最终确定 ( 三 ) 现有股东优先认购情况根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条: 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定根据陕西通海绒业股份有限公司章程, 公司未对在册股东优先认购作出明确规定, 故根据公司法第三十五条之规定, 公司现有股东均享有优先认购权公司本次股票发行前在册的股东为田其生王拖男两人, 两人自愿放弃优先 3

5 认购权, 并签署书面的放弃优先认购权承诺函和在审议本次股票发行的董事会召开日至股东大会股权登记日期间不进行股权转让的承诺函 ( 四 ) 发行对象认购股份数量及认购方式 1 发行对象及认购数量本次股票发行的发行对象为 1 名机构投资者, 以货币认购本次发行股票, 其认购数量和认购对价如下 : 序号股东姓名或名称认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式股东性质 1 陕西神木创业投资有限公司 5,000,000 20,000, 现金法人投资者合计 5,000,000 20,000, 发行对象基本情况公司名称陕西神木创业投资有限公司注册号 / 统一社会信用代码 W 企业类型有限责任公司 ( 国有独资 ) 成立日期 2013 年 1 月 6 日注册资本万元法定代表人高瑞亭注册地址陕西省榆林市神木县神木镇北东兴街电信大楼六楼经营范围创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构根据西部证券股份有限公司西安高新技术产业开发区证券营业部出具的证明文件, 陕西神木创业投资有限公司为符合投资者适当性管理的合格机构投资者, 并已开立新三板账户符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条和投资者适当性管理细则的有关规定, 可以认购本次定向发行股票 3 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系 4

6 本次发行对象与公司或公司登记在册股东不存在关联关系 ( 五 ) 本次发行后控股股东或实际控制人的变化情况本次发行前, 田其生直接持有公司股份 48,800,000 股, 占公司总股本的 90.71%, 为公司控股股东, 王拖男直接持有股份公司 9.29% 的股份, 田其生王拖男夫妇合计持有股份公司 100% 的股份, 为公司实际控制人本次发行股票数量为 500 万股, 本次发行后, 田其生将直接持有股份公司 83% 的股份, 仍为公司控股股东, 田其生王拖男夫妇将合计持有公司 91.5% 的股份, 依然为公司实际控制人因此, 本次发行后, 公司控制权未发生变化 ( 六 ) 关于本次发行股票募集资金用途存放与管理的说明 1 前次募集资金存放与使用情况前次定向发行股票所募集资金主要用于偿还贷款, 有效降低了公司的资产负债率, 减少银行贷款的利息费用支出, 优化了公司财务结构, 使公司的盈利能力得到了进一步的提升前次定向发行最终发行 380 万股, 发行价格为 5 元 / 股, 募集资金总额为 1,900 万元前次定向发行中, 公司存在取得股份登记函之前提前使用募集资金的行为, 2015 年 4 月 14 日公司与中国农业发展银行神木县支行签订了编号为 ( 神木 ) 字 0001 号流动资金借款合同, 该合同项下的贷款到期日为 2016 年 4 月 14 日由于公司催收应收账款出现时滞, 短期流动性吃紧, 为避免发生债务违约给公司信用造成负面影响,2016 年 4 月 13 日, 公司提前使用了本次发行对象认缴款项偿还银行贷款公司提前使用募集资金违反了全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 ( 以下简称发行业务指南 ) 之一原则性规定之 ( 四 ) 募集资金使用中 : 挂牌公司在取得股份登记函之前, 不得使用本次股票发行募集的资金的规定 2016 年 8 月 17 日, 公司公告了通海绒业 : 募集资金存放与提前使用情况的专项报告 ( 公告编号 : ), 对上述提前使用募集资金事项进行了披露并就该事项向广大投资者致歉, 承诺尽快归还提前使用的募集资金公司于 2016 年 8 月 31 日召开第一届董事会第十四次会议, 审议关于将公司开立的招商银行账户设立为第一次发行股票募集资金监管专项账户的议案 5

7 关于归还提前使用募集资金至专项账户的议案和关于签订 < 募集资金三方监管协议 > 的议案, 同意就公司将此前开立的招商银行账户设立为第一次股票发行募集资金监管专项账户, 归还提前使用的募集资金至募集资金专项账户, 同时同意公司与公司主办券商和确定存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议公司同时披露了关于设立募集资金专项账户的公告 ( 公告编号 ) 公司于 2016 年 9 月 18 日召开 2016 年第七次临时股东大会, 审议并通过关于归还提前使用募集资金至专项账户的议案和关于签订 < 募集资金三方监管协议 > 的议案 2016 年 11 月 21 日, 通海绒业与主办券商五矿证券招商银行股份有限公司榆林神木支行签订募集资金三方监管协议该募集资金专户仅用于存储管理公司股票发行的募集资金, 不得用于存放非募集资金或用作其他用途 2016 年 11 月 22 日, 公司将募集资金 1900 万元全部转入募集资金专项账户 2016 年 12 月 20 日, 公司取得全国中小企业股份转让系统出具的关于陕西通海绒业股份有限公司股票发行股份登记的函 2017 年 1 月 6 日, 公司将募集资金用于偿还神木县城市建设投资有限公司通过长安银行向公司发放的委托贷款 1900 万元, 截至本发行情况报告书出具之日, 公司募集资金已经按规定用途全部使用完毕 2 本次股票发行募集资金用途本次募集资金主要偿还公司所欠神木县国有资产运营公司的贷款拟偿还贷款的明细情况如下表所示 : 单位 : 万元序号贷款方贷款余额计划使用本次募集资金金额 1 神木县国有资产运营公司神木县国有资产运营公司本次募集资金偿还贷款后, 一方面公司的资产规模会有一定幅度的提升, 资 6

8 产负债率会有所下降, 优化了公司财务结构, 有效缓解公司的资金需求, 增加公司资产的流动性, 公司偿债能力得到提升, 财务结构更加安全稳健, 提升了公司的综合竞争力, 保障公司持续健康稳健发展 3 本次股票发行募集资金专户管理情况 2017 年 1 月 9 日, 公司召开第一届董事会第十九次会议审议通过了关于开设募集资金专项账户的议案和关于签署募集资金三方监管协议的议案, 并经 2017 年 1 月 26 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过董事会已为本次股票发行设立了募集资金专项账户, 并已于 2017 年 2 月 21 日与主办券商五矿证券长安银行股份有限公司神木县锦界工业园小微支行签署募集资金三方监管协议公司设立的募集资金专项账户信息如下 : 户名 : 陕西通海绒业股份有限公司开户行 : 长安银行股份有限公司神木县锦界工业园小微支行账号 : 公司未提前使用募集资金根据长安银行股份有限公司神木县锦界工业园小微支行提供的银行对账单, 截至本发行情况报告书签署之日, 公司本次股票发行募集资金专户的余额为 20,000, 元, 未发现公司存在提前使用募集资金的情形 ( 七 ) 本次发行认购协议中的特殊性条款本次发行中公司与投资者之间签署的认购协议对发行对象认购股份数量认购方式支付方式生效条件违约责任风险揭示及争议解决方式等作了约定, 其约定合法有效, 符合法律法规挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的规定除上述条款外, 不存在业绩承诺及补偿股份回购反稀释等损害挂牌公司及股东利益的特殊条款 ( 八 ) 本次股票发行符合豁免申请核准条件截至本次发行的股权登记日 2017 年 1 月 20 日, 公司发行前股东数量为 2 人, 本次股票发行的认购对象为 1 名外部机构投资者公司本次股票发行完成后股东人数累计未超过 200 人根据非上市公众公司监督管理办法的规定, 公司本次股票发行可以豁免向中国证券监督管理委员会申请核准 7

9 ( 九 ) 本次股票发行已取得主管部门批准文件本次股票发行对象陕西神木创业投资有限公司为神木县国有资产运营公司全资子公司, 神木国有运营是经神木县人民政府批准设立, 由神木县人民政府作为出资人并监督管理的国有独资公司神木县人民政府 2017 年 1 月 13 日出具神木县人民政府关于陕西神木创业投资有限公司定增陕西通海绒业有限公司的批复 ( 神政函 (2017)6 号 ) 文件, 同意陕西神木创业投资有限公司以每股 4 元对陕西通海绒业股份有限公司增资 2000 万元 ( 十 ) 挂牌公司相关主体及本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象根据信用中国 ( 中华人民共和国最高人民法院中国执行信息公开网 ( 中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台 ( 全国企业信用信息公示系统 ( 及环境保护食品药品产品质量等相应政府部门公示网站的查询结果, 公司及其控股股东实际控制人控股子公司均不属于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016 年 12 月 30 日发布的关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答中涉及的失信联合惩戒对象, 公司具备股票发行的主体资格 ; 发行对象陕西神木创业投资有限公司不属于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016 年 12 月 30 日发布的关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答中涉及的失信联合惩戒对象, 具备股份认购的主体资格二本次发行前后相关情况对比如本次定向发行依据上述发行方案顺利完成, 发行前后相关情况对比如下 : ( 一 ) 发行前后, 前十名股东持股数量持股比例及股票限售情况等情况比较 1 发行前根据截至股权登记日 2017 年 1 月 20 日中国证券登记结算有限公司北京分公司登记的公司股权结构本次股票发行前公司前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况如下 : 序持股数量持股比例所持限售股无限售条件质押或冻结的股东名称号 ( 股 ) (%) 数量 ( 股 ) 股份数 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 1 田其生 48,800, ,850, ,000 20,000,000 8

10 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 所持限售股数量 ( 股 ) 无限售条件股份数 ( 股 ) 质押或冻结的股份数量 ( 股 ) 2 王拖男 5,000, ,000, ,000,000 序号合计 53,800, ,850, ,000 25,000,000 2 发行后本次股票发行后公司前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况如下 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 所持限售股数量 ( 股 ) 无限售条件股份数 ( 股 ) 质押或冻结的股份数量 ( 股 ) 1 田其生 48,800, ,600,000 12,200,000 20,000,000 2 王拖男 5,000, ,000, ,000,000 3 陕西神木创业投资有限公司 5,000, ,000,000 0 合计 58,800, ,600,000 17,200,000 25,000,000 注 :2017 年 2 月 10 日控股股东田其生所持股票解除限售 11,250,000 股, 本表以解除限售后情况列示 ( 二 ) 发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权董事监事高级管理人员持股的变动情况 1 公司的股本结构及股东人数在发行前后变化情况如下表所示 : 根据截至股权登记日 2017 年 1 月 20 日中国证券登记结算有限公司北京分公司登记的公司股权结构, 本次股票发行前后股本结构变化情况如下 : 股份性质 1. 控股股东实际控制人本次股票发行前本次股票发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 950, ,200, 董事监事高级管理无限售条件股份人员 3. 核心技术人员 4. 其他投资者 ,000, 无限售条 950, ,200,

11 股份性质本次股票发行前本次股票发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 件股份合计 1. 控股股东实际控制人 52,850, ,600, 董事监有限售条件股份事高级管理人员 3. 核心技术人员 4. 其他投资者 5. 有限售条件股份合计 ,850, ,600, 总股本 53,800, ,800, 公司的股东人数在发行前后的变化情况截至本次发行的股权登记日 2017 年 1 月 20 日, 本次发行前公司在册股东人数为 2 人, 本次股票发行为外部机构投资者发行股票, 发行完成后, 公司股东人数为 3 人 3 公司的资产结构在发行前后的变化情况如下 : 公司本次发行募集资金 2, 万元 ( 未扣除发行费用 ) 截至 2015 年 12 月 31 日经审计的财务数据及公司 2016 年一次股票发行和 2017 年第一次募集资金净额模拟计算, 本次发行后资产结构变动情况如下 : 项目 2015 年 12 月 31 日发行后金额 ( 元 ) 占比 (%) 金额 ( 元 ) 占比 (%) 负债 ( 元 ) 200,340, ,340, 净资产 ( 元 ) 55,019, ,019, 总资产 ( 元 ) 255,360, ,360, 注 : 由于 2016 年财务数据尚未审计, 本次发行后的资产结构以公司 2015 年度经审计的财务数据为基础模拟计算 10

12 4 公司的业务结构在发行前后的变化情况本次募集资金目的为偿还贷款, 对利息成本较高的贷款进行置换, 优化财务结构, 提升盈利能力公司业务结构在本次定向发行前后未发生变化, 主营业务仍然是水洗绒无毛绒的生产和销售以及羊绒条羊绒衫羊绒大衣羊绒围巾羊绒毯等羊绒制品的贴牌销售, 主要产品为无毛绒羊绒衫羊绒毯等 5 公司的控制权在发行前后的变化情况本次股票发行前, 公司实际控制人为田其生王拖男夫妇, 两人合计持有公司 % 股份本次股票发行后, 田其生王拖男夫妇合计持有公司 91.5% 股份, 仍为公司实际控制人所以, 本次发行后, 公司控制权未发生变化 6 董事监事高级管理人员及核心员工持股变动情况序号姓名任职情况本次股票发行前本次股票发行后持股数 ( 股 ) 占比 (%) 持股数 ( 股 ) 占比 (%) 1 田其生董事长 48,800, ,800, 李林董事兼总经理 3 崔永永董事财务负责人 4 徐长发董事 5 田小平董事 6 高广飞监事会主席 7 王鸿儒监事 8 许小玲职工代表监事 9 高士怀副总经理 10 武磊董事会秘书 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化项目本次股票发行前本次股票发行后 ( 以 2014 年度 2015 年度 2015 年数据为基础 ) 基本每股收益 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日本次股票发行后 ( 以 2015 年数据为基础 ) 每股净资产 ( 元 )

13 资产负债率 ( 母公司 ) 80.71% 78.45% 68.06% 流动比率 ( 次 ) 注 :1 由于 2016 年财务数据尚未审计, 本次发行后的财务指标以公司 2015 年度经审计的财务数据为基础模拟计算 ;2 本次股票发行后的财务指标依据经审计的 2015 年 12 月 31 日或 2015 年度财务数据, 以及 2016 年第一次股票发行 380 万股和 2017 年第一次股票发行 500 万股后的总股本摊薄计算三新增股份限售安排本次定向发行的新增股票的登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司, 为无限售条件的普通股, 新增股份将按照公司法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及公司章程的规定一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让本次发行的股票无自愿锁定承诺相关安排四主办券商关于本次股票发行的合法合规性的结论性意见 ( 一 ) 本次股票发行前, 公司有 2 名股东, 本次股票发行的发行对象为 1 名机构投资者本次股票发行完成后, 公司共有 3 名股东, 累计不超过 200 人, 公司本次股票发行符合管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形 ( 二 ) 通海绒业已按照中国证监会对非上市公众公司的要求制定和修改了公司章程, 建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰职责和议事规则目前, 各项管理制度的执行情况整体良好, 现有治理机制能够给所有股东提供合适的保护, 能够保证股东充分行使知情权参与权质询权和表决权等权利虽然公司申报报告期内存在实际控制人资金占用问题, 但前述资金占用产生于有限公司阶段, 且该行为已在通海绒业申报挂牌材料前清理偿还完毕股份公司成立后, 公司治理水平进一步改善, 公司章程三会议事规则及关联交易管理制度对外担保管理制度等公司治理及内控制度, 对股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资产资源的行为, 提供了明确的制度约束, 挂牌至今未曾出现关联方资金占用的情况, 公司治理目前不存在违反管理办法第二章规定的情形, 公司治理规范 ( 三 )2016 年 10 月公司因申报挂牌材料的信息披露遗漏收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称股转公司 ) 出具的关于对陕西通海绒业股份有限公司董事长田其生董事会秘书崔永永采取提交书面承诺自律监管措施的决定 ( 以下简称自律监管的决定, 股转系统发 [2016]312 号 ) 对此, 12

14 公司向股转公司提交了相关承诺书, 采取了相应整改措施, 并对公开转让说明书进行了补充修订披露除上述情形外, 通海绒业在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 本次股票发行信息披露合法合规真实有效 ( 四 ) 通海绒业本次定向发行的对象符合管理办法及投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 等中国证监会及全国股份转让系统关于定向发行对象的有关规定 ( 五 ) 通海绒业本次股票发行符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 通海绒业本次股票发行价格是在综合考虑北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字 [2016]104 号资产评估报告的评估结果前次定向增发的认购价格公司所处行业成长性最近一期净利润二级市场股票价格波动等多种因素, 并与投资者沟通的基础上最终确定的并经公司 2017 年第一次临时股东大会审议批准, 相关议案由出席股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过, 本次股票发行定价过程公平公正, 定价结果合法有效 ( 七 ) 通海绒业的本次股票发行前在册的股东未行使优先认购权 ; 通海绒业本次股票发行现有股东的认购安排在股票发行方案中进行了明确, 并经公司董事会股东大会审议通过董事会股东大会的召开及表决结果符合公司法公司章程及法律法规的有关规定, 合法有效本次股票发行关于现有股东优先认购安排符合相关法律法规的规定 ( 八 ) 经核查本次股票发行不存在以非现金资产认购的情形 ( 九 ) 经核查公司本次股票发行的对象募集资金用途发行价格, 主办券商认为通海绒业本次面向外部投资者定向发行股票定价公允, 本次发行不适用股份支付 ( 十 ) 经核查公司在册股东为自然人股东, 本次股票发行对象为国有性质的法人机构, 不存在私募投资基金管理人和私募投资基金, 无需备案 ( 十一 ) 主办券商核查了认购对象的缴款凭证, 查阅了认购对象签署的承 13

15 诺函, 主办券商认为缴款人与认购对象一致, 认购对象均承诺本次认购公司发行的股票的资金为合法的自有资金, 不存在通过委托持股信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形 ( 十二 ) 经核查本次股票发行对象为 1 家法人投资机构, 不涉及持股平台认购公司股份的情形 ( 十三 ) 经核查通海绒业本次定增不存在提前使用募集资金的情形 ( 十四 ) 经核查通海绒业对募集资金的信息披露符符合全国股份转让系统公司挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资对募集资金信息披露的相关要求 ( 十五 ) 经核查, 通海绒业已建立募集资金管理制度, 完善募集资金存放管理和使用的具体规定公司董事会按照制度的要求批准开设了募集资金专项账户, 专户仅用于存储管理公司股票发行的募集资金, 不得用作其他用途通海绒业已与主办券商五矿证券长安银行股份有限公司神木县锦界工业园小微支行签订募集资金三方监管协议公司本次发行符合募集资金专户管理的要求 ( 十六 ) 经核查, 通海绒业本次定增不存在业绩承诺及补偿股份回购反稀释等损害挂牌公司及股东利益的特殊条款 ( 十七 ) 通海绒业及其控股股东及实际控制人田其生共同实际控制人王拖男控股子公司西安通海服饰有限公司和股票发行对象陕西神木创业投资有限公司均不属于失信联合惩戒对象, 不存在股票发行的限制 ( 十八 ) 本次股票发行取得了神木县人民政府的批复文件, 已按照相关规定履行监管部门的审批程序, 符合监管部门的相关监管要求 ( 十九 ) 挂牌公司和实际控制人严格履行承诺, 不存在任何违规使用募集资金的行为除上述承诺外, 挂牌公司前次发行不存在发行构成收购的承诺非现金资产认购的承诺或者私募基金备案等承诺 ( 二十 ) 通海绒业本次股票发行符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南全国中小企业股份转让系统 14

16 投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司的融资关于对失信主体实施联合惩戒的监管问答等有关法律法规和规范性文件 ; 本次股票发行合法合规五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 通海绒业第一届董事会第十九次会议及 2017 年第一次临时股东大会已依法定程序作出同意本次股票发行的决议, 上述决议的相关内容符合公司法证券法暂行规定管理办法业务规则业务细则等相关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 合法有效 ; 通海绒业本次股票发行已经合法取得所必需的批准和授权, 本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件, 其本次股票发行尚需在全国股份转让系统公司备案 ( 二 ) 通海绒业本次股票发行对象为依法设立且有效存续的法人投资者, 符合公司法证券法暂行规定管理办法业务规则业务细则适当性管理细则等相关法律法规规范性文件及中国证监会全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定, 具有认购通海绒业本次股票发行股票及作为通海绒业股东的主体资格与行为能力 ; 本次股票发行对象认购的股份均登记在其自身名下, 且均属其合法拥有, 不存在股份代持的情形 ( 三 ) 通海绒业董事会股东大会的召开程序表决方式符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 发行人的本次股票发行结果合法有效 ( 四 ) 通海绒业与本次股票发行对象签署的股份发行认购协议系各方真实意思表示, 内容真实有效, 该法律文件合法合规, 符合股票发行常见问答 ( 三 ) 的相关监管要求, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 五 ) 通海绒业本次股票发行的认购安排履行了股东大会审议程序, 并经全体股东一致通过, 充分体现了现有股东的意志, 保障了现有股东的合法权益 15

17 ( 六 ) 通海绒业本次股票发行的定价过程公正公平, 定价结果合法有效本次股票发行系由发行对象以现金出资认购, 没有以资产认购发行股票的情形, 故不存在资产有重大瑕疵需办理资产过户或因或因资产瑕疵导致不能过户等情形 ( 七 ) 通海绒业现有股东和本次股票发行对象中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金 ( 八 ) 通海绒业本次股票发行不存在股份代持的情形 ( 九 ) 通海绒业本次发行对象不存在向单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台发行股票的情形 ( 十 ) 通海绒业及其控股子公司控股股东实际控制人, 以及本次股票发行对象陕西神木创业投资有限公司均不属于失信联合惩戒的对象, 发行人本次发行符合全国股份转让系统公司发布的关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答的相关要求 ( 十一 ) 通海绒业本次股票发行已按照相关规定履行了监管部门的审批程序, 符合监管部门相关监管要求综上, 通海绒业本次股票发行符合公司法证券法暂行规定管理办法业务规则业务细则适当性管理细则等相关法律行政法规规范性文件的要求, 通海绒业符合股票发行的各项条件, 不存在股票发行的实质性法律障碍六公司全体董事监事高级管理人员的声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本股票发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 ( 以下无正文 ) 16

18 ( 本页无正文, 为陕西通海绒业股份有限公司董事监事高级管理人员签字页 ) 公司全体董事 :( 签字 ) 田其生 : 李林 : 崔永永 : 徐长发 : 田小平 : 公司全体监事 :( 签字 ) 高广飞 : 王鸿儒 : 许小玲 : 公司全体高级管理人员签字李林 : 高士怀 : 崔永永 : 武磊 : 陕西通海绒业股份有限公司年月日 17

19 七备查文件 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ( 三 ) 公司股票发行方案 ( 四 ) 本次股票发行的验资报告 ( 五 ) 五矿证券有限公司关于陕西通海绒业股份有限公司 2017 年第一次股票发行合法合规性的意见 ( 六 ) 广东华商律师事务所关于陕西通海绒业股份有限公司 2017 年第一次股票发行合法合规之法律意见书 18

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中信建投证券股份有限公司关于武汉卓成节能科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告根据非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资 ( 以下简称