循环相关的内控制度, 结合职责分离授权审批内部凭证记录等核查相关制度是否有效, 是否得到有效执行 ;(2) 公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求, 说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施, 并对报告期内公司财务管理制度是否健全会计核算是否

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年宥项
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1 关于重庆阿兴记食品股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司关于重庆阿兴记食品股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 收悉重庆阿兴记食品股份有限公司 ( 以下简称公司股份公司或阿兴记 ) 申万宏源证券有限公司( 以下简称主办券商 ) 北京德恒律师事务所( 以下简称律师 ) 和天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称会计师 ) 就反馈意见进行了认真讨论, 并就有关问题作了进一步核查律师和会计师分别出具了补充法律意见书专项回复现就反馈意见的落实情况逐条报告如下 : 提示性说明 1 如无其他特别说明, 本回复中的释义与公开转让说明书中释义一致 2 下列披露的数据, 除特别注明之外, 金额单位均为 : 人民币元本回复正文中的字体代表如下含义 : 3 仿宋 ( 三号字体 ) 宋体 ( 小四字体 ) 楷体 ( 加粗 ) 反馈意见所列问题对反馈意见所列问题的回复对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 1 关于财务规范性请公司:(1) 说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况 ;(2) 说明财务机构设置情况财务人员是否独立, 并结合财务人员数量执业能力公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要请主办券商会计师核查 :(1) 公司销售与收款循环购货与付款循环生产循环筹资与投资循环货币资金循环等五大 1

2 循环相关的内控制度, 结合职责分离授权审批内部凭证记录等核查相关制度是否有效, 是否得到有效执行 ;(2) 公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求, 说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施, 并对报告期内公司财务管理制度是否健全会计核算是否规范发表专业意见公司回复 (1) 说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况 ; 报告期内, 公司不断完善财务制度, 目前公司已按公司法证券法会计法企业会计准则企业内部控制基本规范等法律法规的要求, 并结合行业的特点, 制定了一系列的会计和财务管理制度报告期内公司建立了财务费用管理制度仓储管理制度现金管理制度市场费用管理制度差旅费管理制度等相关财务制度公司财务部全面负责公司的日常财务信息的核算工作, 使用的财务核算软件为金蝶 K3 公司实行明确的岗位分工与授权, 明确财务部门和其他部门各岗位的职责权限, 建立严格的授权审批制度, 能够满足财务核算的需要综上所述, 公司已制定了较完善的财务管理制度, 并在日常经营过程中严格执行 (2) 说明财务机构设置情况财务人员是否独立, 并结合财务人员数量执业能力公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要公司设有专门的财务部, 专职负责公司财务方面的具体工作, 未与公司其他关联方混用财务人员财务部共有财务人员 6 名 ( 含财务负责人和报告期后新雇佣的一位员工 ), 均具有会计从业资格证书, 其中财务负责人 1 名会计 4 名出纳 1 名具体岗位设置及人员配备如下 : 岗位姓名年龄学历会计从业资格证 ( 有或无 ) 专业技术资格财务工作年限主要工作职责 2

3 财务经理余敏 39 大专有总账成本会计税务会计师邓小秋 38 大专有无 14 年总账会计李娟 26 大专有销售会计初级会计师 16 年负责公司财务全面工作 4 年黄娅姈 26 本科有无 4 年主办会计汪敏 24 大专有初级会计师出纳刘敏 60 高中有无 40 年注 : 主办会计汪敏为报告期后新雇佣的负责公司总账及生产成本核算负责兔业分公司及农业公司会计核算工作负责食品公司销售往来核算工作 3 年负责食品公司费用核算工作负责公司现金及银行收付款工作公司虽然销售规模较小, 但涉及到的业务板块较多, 为此, 公司配备了专业的财务团队, 并对团队内各成员的工作职责进行了合理的分工如上表所示, 财务部人员均有较丰富的工作经验, 具备适当的专业素质, 熟悉公司生产经营的各个环节, 并能够按照严格执行规定的各项财务制度和操作流程, 公司的财务管理与内控程序合理有效财务会计具有明确的流程, 能及时发现和避免差错发生, 资金收支遵守内部审批程序综上所述, 公司财务人员专职负责公司财务工作, 不存在与其他关联方混用财务人员的情况公司的财务人员数量及素质能够满足财务核算的要求请主办券商会计师核查 :(1) 公司销售与收款循环购货与付款循环生产循环筹资与投资循环货币资金循环等五大循环相关的内控制度, 结合职责分离授权审批内部凭证记录等核查相关制度是否有效, 是否得到有效执行 ;(2) 公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求, 说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施, 并对报告期内公司财务管理制度是否健全会计核算是否规范发表专业意见 (1) 公司销售与收款循环购货与付款循环生产循环 3

4 筹资与投资循环货币资金循环等五大循环相关的内控制度, 结合职责分离授权审批内部凭证记录等核查相关制度是否有效, 是否得到有效执行 ; 主办券商回复一核查过程 1 访谈公司财务负责人, 了解公司财务管理的各项制度及人员分工情况 ; 2 查阅与销售收款购货付款生产循环筹资与投资货币资金相关的各项管理制度 ; 3 查阅与上述各循环相关的文件记录; 4 询问公司内部相关人员, 了解与上述各项循环相关的内部流程 ; 5 针对上述五大循环, 执行穿行测试和控制测试二事实 ( 证据 ) 列示 1 公司与销售收款购货付款生产循环筹资与投资货币资金相关的各项管理制度 ; 2 公司财务负责人的访谈笔录; 3 公司实际控制人及其他相关人员的访谈笔录; 4 与销售收款购货付款生产循环筹资投资货币资金相关的会计账簿文件记录等三分析过程 1 针对销售与收款循环: 获取了公司的相关制度并对相关人员进行了访谈, 通过对销售与收款循环的了解, 在对核心控制点进行抽查后, 执行了穿行测试程勋, 结合对公司相关制度和穿行测试的结果, 说明公司内部控制设计合理有效 ; 在穿行测试有效执行基础上, 针对与销售循环中的合同签订订单形成仓储发货发票开立账务处理货款回收等核心节点进行控制测试, 测试结果确认控制措施已得到有效执行 2 针对购货与付款循环: 获取了公司相关制度并对相关人员进行了访谈, 通过对购货与付款循环的了解, 在对核心控制点进行抽查后, 执行了穿行测试结合对公司相关制度和穿行测试的结果, 说明公司内部控制设计合理有效 ; 在穿 4

5 行测试有效执行基础上, 针对与购货与付款循环中的采购申请采购合同材料入库账务处理供应商发票及付款凭证等核心节点进行控制测试, 测试结果显示公司严格执行岗位分离制度和授权审批制度的要求, 各项控制措施已得到有效执行 3 针对生产循环: 获取了公司相关制度并对相关人员进行了访谈, 查阅生产流程相关的内控制度及成本核算体系, 结合控制测试程序核查生产过程中发生的直接材料直接人工及其他投入的真实性准确性完整性, 核查结果显示公司与生产循环相关的各项控制制度有效并得到有效执行 4 针对筹资与投资循环: 获取了公司相关制度并对相关人员进行了访谈, 通过对筹资与投资循环的了解, 在对核心控制点进行抽查后, 执行了穿行测试结合对公司相关制度和穿行测试的结果, 说明公司内部控制设计合理有效 ; 在穿行测试有效执行基础上, 针对与筹资投资循环中的授权审批合同或协议签订资金取得利息核算本息偿付等核心节点进行控制测试, 测试结果显示公司严格执行岗位分离制度和授权审批制度的要求, 各项控制措施已得到有效执行 5 针对货币资金循环: 通过查阅财务管理授权文件和各项财务管理制度, 核查各项制度的合理性, 通过核查公司收付款凭证及相应的审批文件, 检查了公司的资金授权批准审核责任追究等执行情况四结论性意见主办券商认为 : 公司在销售与收款循环采购与付款循环生产循环筹资与投资循环货币资金循环等五大循环方面未发现重大缺陷, 相关制度合理有效, 且均得到有效执行会计师回复会计师认为 : 公司在销售与收款循环采购与付款循环生产循环筹资与投资循环货币资金循环等五大循环方面未发现重大缺陷, 相关制度合理有效, 且均得到有效执行 (2) 公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求, 说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施, 并对报告期内公司财务管理 5

6 制度是否健全会计核算是否规范发表专业意见主办券商回复一核查过程 1 查阅内部控制会计核算相关法律法规; 2 查阅公司内部控制制度; 3 访谈公司财务负责人及其他相关人员; 4 观察公司财务会计核算的处理过程; 4 核查公司会计核算过程中形成的文件记录; 5 核查公司针对尽调过程中的主要问题的规范处理情况二事实 ( 证据 ) 列示 1 内部控制会计核算相关的法律法规; 2 公司各项内部控制制度; 3 公司财务负责人及其他相关人员的访谈笔录; 4 明细账会计账簿及相关原始凭证; 5 尽调过程中主要问题的规范处理所形成的的文件记录三分析过程 1 有限公司阶段, 公司的内控制度比较零散且不完整, 比如所有的付款审批均由实际控制人审批, 未形成合理有效的审批权限管理 ; 也未形成有效的财务定期轮岗制度, 其中最核心的问题为公司存在个人卡收款的情况中介机构进场后, 辅导公司根据内控指引的要求制定了符合公司实际生产经营情况的内控制度, 并督促公司执行针对存在的个人卡收款情况, 中介机构要求公司尽快注销个人卡, 同时要求公司出具承诺函 : 为了维护股东利益, 强化资金管理, 防止资金体外循环, 公司自即日起停止使用个人银行卡收取货款, 同时公司采取措施, 方便客户结算, 以保证公司正常经营不受影响在公司于 2016 年 4 月 14 日注销个人卡后, 中介机构仍然对公司收款的合规性进行定期核查, 核查后发现公司在 2016 年 4 月 14 日后再次发生个人卡收款的情形, 具体情况如下 : 序号户名账号交易时间借 / 贷贷方发生额对方单位名称 01 刘敏 /12/5 9:12 贷 106, 刘敏合计 106,

7 上述个人卡收款发生原因为 2016 年 12 月 4 日晚公司寻找部分零散客户集中处理未使用完的原材料, 由于此部分客户为临时寻找, 不存在长期合作关系, 公司为确保交易付款的安全, 在交易达成后采用客户付款后再提货的方式客户在 12 月 4 日晚间提货前, 由于个人客户转账到公司账户的时间限制, 无法将货款在交易发生时转账到公司账户, 所以负责交易的人员采用将货款转账到公司出纳账户, 再由公司出纳在第二日转账到公司账户的方式上述事项的发生时间为公司首次申报材料撤回之后, 公司在材料撤回后, 内控制度执行上具有一定的松懈性上述事项的发生虽然具有偶然性, 但表示公司在执行所制定的内控制度时仍存在执行不力的问题公司在查明上述事项后, 已对相关人员违背公司内控制度进行了处罚, 并要求公司出纳刘敏注销发生交易的个人卡, 刘敏个人卡 ( 尾号 :1870) 已于 2017 年 2 月 17 日注销公司表示, 后续公司将进一步加强全体员工内部控制制度培训, 树立员工内控意识, 提高内控执行力度, 坚决防范此类事项的再次发生如上所示, 中介机构进场后对公司内控方面的问题进行重点关注, 并及时督导公司进行整改经整改后, 公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求, 能够为编制真实完整公允的财务报表提供合理保证, 能够保护公司资产的安全完整 2 针对公司内控及会计核算的问题, 公司对原有的各项财务管理制度进行了细化和完善, 并制定了较严格的奖惩措施, 以有效推动内控制度的执行针对财务核算的规范性, 公司重新梳理人员的分工, 并通过内外部培训相结合的方式提高员工整体的职业素质 3 股份公司成立后, 公司按照规范化公司治理机制的要求, 建立健全治理结构, 设立了股东大会董事会监事会, 完善了公司三会议事规则等规章制度, 明确了股东大会董事会监事会及总经理董事会秘书等高级管理人员的职责分工四结论性意见主办券商认为 : 公司会计核算基础符合现行会计基础工作规范要求, 报告期内公司财务管理制度健全, 会计核算规范会计师回复 7

8 会计师认为 : 公司会计核算基础符合现行会计基础工作规范要求, 报告期内公司财务管理制度健全, 会计核算规范 2 请公司说明报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请公司披露资金占用情况, 包括且不限于占用主体发生的时间与次数金额决策程序的完备性资金占用费的支付情况是否违反相应承诺规范情况请主办券商律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见公司回复报告期初至申报审查期间, 存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 公司已在公开转让说明书第四节公司财务之七 ( 二 ) 关联交易部分对资金占用情况进行了披露需要说明的是, 重庆阿兴家快餐有限公司与公司之间的资金往来, 主要是重庆阿兴家快餐有限公司租赁公司场地作为中央厨房所产生的水电气费由公司代付, 同时公司向重庆阿兴家快餐有限公司收取场地租金重庆阿兴家快餐有限公司所租用公司场地与公司其他经营生产场地是一个整体, 无法单独支付费用, 相关费用由公司统一支付后再与重庆阿兴家快餐有限公司及时结算, 期限短金额小, 且报告期内的期末余额均为公司欠重庆阿兴家快餐有限公司款项, 并非占用公司资金在对股转系统第一次反馈意见回复的公开转让说明书中, 将与重庆阿兴家快餐有限公司往来款项误定义为资金占用并进行披露, 在第二次反馈意见回复中进行了相应修改, 并在在公开转让说明书第四节公司财务之七 ( 二 ) 关联交易之 (4) 关联资金拆借补充披露如下 : 报告期内, 公司存在控股股东实际控制人的关联方重庆兴炉餐饮管理有限公司占用公司资金的情形具体如下 : 资金借入方资金借出方本期借出借出日期本期收回收回日期

9 重庆兴炉餐饮管理有限公司 10, , 合计 10, , 资金借入方重庆兴炉餐饮管理有限公司资金借出方本期借出借出日期本期收回收回日期 , , 合计 10, , 报告期初至申报审查期间, 公司拆借资金给关联方相应决策程序不完备, 主要是因为公司在有限公司阶段未形成关联交易制度, 管理层在该方面的规范意识也较薄弱, 股改后, 公司制定了关联交易制度进行规范关联方未支付资金占用费, 主要是因为拆借金额小期限短, 且在报告期内全部收回, 资金占用费对公司经营及财务状况不存在重大影响截至 2016 年 10 月 31 日, 公司拆借给关联方资金已全部收回报告期末至申报审查期间, 公司未再发生控股股东实际控制人的关联方占用公司资金的情况, 不存在违反相应承诺的情形主办券商回复一针对关联方占用公司资金, 主办券商履行了如下核查程序 : 查看公司及子公司科目余额表明细分类账财务报表及银行对账单, 检查关联方资金占用主体时间金额等, 分析相互证据之间是否吻合, 是否匹配, 是否具有合理性 ; 查阅公司章程及关联交易管理制度关联方资金往来管理制度等专项制度 ; 查阅董事会或股东大会关于关联方资金占用的审议文件 ; 控股股东实际控制人出具的承诺函二事实依据 9

10 科目余额表明细分类账 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 17 日财务报表银行对账单公司章程关联交易管理制度关联方资金往来管理制度董事会或股东大会关于关联方资金占用的审议文件控股股东实际控制人出具的承诺函三分析过程 1 公司自成立以来获得关联方大量资金支持, 相对而言, 关联方占用公司资金无论金额次数均较少, 且具有临时性质有限公司阶段, 公司尚未建立完善的内部控制制度及公司治理结构, 并未履行有关决策程序股改完成后公司通过股东大会的形式, 对包括关联方资金占用在内的有关关联交易事项进行了确认, 补充履行了有关决策程序 2016 年 12 月 28 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 关联股东对该决议进行了回避, 审议通过了关于同意并确认 2014 年 1 月至 2016 年 10 月公司有关关联交易的议案, 确认该等关联交易符合平等自愿等价有偿的原则, 符合市场公允性原则, 未损害公司及其他股东的利益 2 资金占用费的支付情况公司与关联方未约定资金占用费, 未向关联方收取资金占用费 3 是否违反相应承诺规范情况针对关联方占款, 挂牌申报前公司控股股东及实际控制人出具承诺 : 2 本人及本人控制或任职的其他企业承诺不以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用挪用阿兴记及其子公司的资金, 也不要求阿兴记及其子公司为本人及本人控制或任职的其他企业进行违规担保控股股东及实际控制人出具承诺后, 兴炉餐饮 1 万元借款进行了归还, 代付阿兴家快餐款项是实际经营条件所致, 并非刻意占用公司资金, 且结算及时, 不存在违反相应承诺的情况四结论意见主办券商认为, 报告期初至申报审查期间关联方占用公司资金, 未给公司造成重大不利影响同时控股股东实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项在申报前均已归还, 符合财务规范要求及挂牌条件 10

11 律师回复律师认为, 报告期初至申报审查期间关联方虽占用公司资金, 但未给公司造成重大不利影响同时控股股东实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项在申报前均已归还, 符合挂牌条件会计师回复会计师认为, 公司符合财务规范要求及挂牌条件 3 请主办券商及律师补充核查排污许可证续办情况, 公司是否存在无法继续取得的风险主办券商回复重庆阿兴记农业开发有限公司持有的重庆市忠县环境保护局核发的渝 ( 忠 ) 环排证 [2016]0006 号重庆市排放污染物许可证已于 2017 年 4 月 12 日到期, 该公司在许可证到期后, 及时向主管部门递交了相关资料, 并于 2017 年 4 月 19 日, 获得了重庆市忠县环境保护局续发的渝 ( 忠 ) 环排证 [2017]0010 号重庆市排放污染物许可证, 因此不存在无法续期的风险 4 请主办券商及律师核查公司及子公司使用农用地设施农用地是否合规并发表明确意见主办券商回复针对公司及子公司使用农用地设施农用地的情况, 项目组进行了补充核查, 取得了重庆市渝北区国土局及忠县国土局出具的合规证明具体内容如下 : 重庆市渝北区国土局 2017 年 4 月 19 日出具证明 : 重庆阿兴记食品股份有限公司统景种兔养殖基地属规模化农业项目, 其用地符合统景镇土地利用总体规划 ( 年 ) 确定的农用地用途 ; 重庆市忠县国土局 2017 年 4 月 19 日出具证明 : 重庆阿兴记农业开发有限公司种兔养殖基地的土地使用符合规划用途, 不存在违反相关法律法规的情形经核查, 主办券商认为 : 公司及子公司使用农用地设施农用地符合国土 11

12 资源部农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知 ( 国土资发号 ) 的规定除上述问题外, 请公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引补充说明是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项回复经对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引, 除上述问题外, 公司不存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 12

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关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司出具的关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下称反馈意见 ) 已于 2016 年 7 月 8 日收悉, 首创证券有限责任公司作为主办券商,

关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复主办券商二一六年七月 1/ 11 关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司出具的关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下称反馈意见 ) 已于 2016 年 7 月 8 日收悉, 首创证券有限责任公司作为主办券商,