声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责

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雕衙奚
7 years ago
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证券代码 :838140 证券简称 : 伟才教育主办券商 : 中泰证券广东伟才教育科技股份有限公司股票发行方案 ( 修订 ) ( 住所 :

1 证券代码 : 证券简称 : 伟才教育主办券商 : 中泰证券广东伟才教育科技股份有限公司股票发行方案 ( 修订 ) ( 住所 : 广东省广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部中心 2 号楼房 ) 主办券商 ( 住所 : 济南市经七路 86 号 ) 二零一六年十一月

2 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责

3 目录一公司基本信息... 1 二发行计划... 1 三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析... 7 四其他需要披露的重大事项... 8 五本次股票发行相关中介机构信息... 8 六有关声明... 10

4 一公司基本信息 ( 一 ) 公司名称 : 广东伟才教育科技股份有限公司 ( 以下简称伟才教育公司发行人 ) ( 二 ) 证券简称 : 伟才教育 ( 三 ) 证券代码 : ( 四 ) 注册地址 : 广东省广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部中心 2 号楼房 ( 五 ) 办公地址 : 广东省广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部中心 2 号楼房 ( 六 ) 联系电话 : ( 七 ) 法定代表人 : 罗骇浪 ( 八 ) 公司董事会秘书 : 陈文豪二发行计划 ( 一 ) 发行目的公司为扩大业务发展领域加大直营园投入及建设 ; 打造幼儿学前教育服务者的学习深造平台, 建设伟才教育商学院, 提高市场竞争力及加快发展速度, 特进行本次股票发行 ( 二 ) 发行对象 1 现有股东优先认购安排 1

5 根据公司章程第十七条的规定, 公司发行股票时, 在册股东无优先认购权 2 发行对象不确定的股票发行 : 本次股票发行对象为 : 本次发行对象为合计不超过 35 名符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者所有发行对象均以现金方式认购 ( 三 ) 发行价格本次股票发行的价格为每股人民币元截至 2015 年 12 月 31 日, 公司总股本 20,000,000 股, 经审计的 2015 年度归属于挂牌公司股东的净利润 4,140, 元, 每股收益为 0.83 元 / 股, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.16 元 / 股截至 2016 年 6 月 30 日, 公司总股本 20,000,000 股, 未经审计的 2016 年半年度归属于挂牌公司股东的净利润 30, 元, 每股收益为元 / 股, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.17 元 / 股本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业公司成长性及公司的净资产和净利润等多种因素后最终确定 ( 四 ) 发行股份数量及预计募集资金总额本次拟以非公开定向发行的方式发行不超过 1,500,000 股 ( 含 2

6 1,500,000 股 ), 募集资金不超过人民币 30,000, 元 ( 含 30,000, 元 ) ( 五 ) 公司挂牌以来分红派息转增股份及其对公司价格的影响公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权除息的情形, 无需对发行数量和发行价格进行相应调整公司自挂牌以来未发生分红派息转增股本的情形, 对公司股票发行价格无影响 ( 六 ) 本次发行股票限售安排及发行对象自愿锁定的承诺如公司董事监事高级管理人员认购本次发行的股票, 公司将根据公司法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及公司章程的规定, 对相关股票进行限售 ; 本次股票发行自愿锁定承诺相关安排 ( 若有 ) 将在股份认购协议中进行约定, 除此之外, 对本次发行股票未做其他限售安排 ( 七 ) 募集资金用途公司本次募集资金不超过 30,000, 元, 主要用于 :1 扩大业务发展领域加大直营园投入及建设 2 打造幼儿学前教育服务者的学习深造平台, 建设伟才教育商学院公司计划通过本次融资增强资本实力, 提高市场竞争力及加快发展速度 1 扩大业务发展领域加大直营园投入及建设 (1) 项目可行性分析 3

7 国家政策的鼓励市场对 0-6 岁幼儿园教育资源的需求旺盛, 特别是一站式教育管理及标准化服务需求持续增加, 幼教行业的发展未来会越来越好, 但是, 行业竞争也会越来越激烈为应对行业竞争带来的机遇与压力, 公司拟采取多点布局的战略, 加大直营幼儿园建设, 提升品牌价值, 保持行业竞争优势伟才教育以线下终端发展为基本方针, 加大布局伟才直营旗舰园, 通过直营园辐射周边, 提升加盟联盟委托打理等业务, 切实做好教育服务, 实现有效的品牌口碑传播 ; 同时, 通过多品牌战略, 实现高低搭配, 满足不同市场的需求, 整合适合伟才整体布局的品牌, 扎实线下终端, 最终, 通过满足终端需求, 驱动伟才整体战略目标达成 (2) 项目资金投入使用明细测算公司预计收购幼儿园或者建立直营幼儿园总投入金额为 30,000, 元, 主要包含收购费用 ( 如采取收购幼儿园的方式 ) 或直营园建设的场地租金装修成本人员薪酬 ( 如采取建立直营幼儿园的方式 ) 等项目资金使用具体情况如下 : A 收购幼儿园使用 : 使用用途拟投入资金 ( 元 ) 自有资金 ( 元 ) 募集资金 ( 元 ) 幼儿园收购 20,000, ,000, ,000, B 直营园建设, 以一家最低标准 (1200 平方米 ) 规模幼儿园估测预算 : 使用用途拟投入资金 ( 元 ) 幼儿园场地租金 3,000,

8 幼儿园整装装饰装修家具物品采购公告编号 : ,000, 人员工资 1,000, 品牌宣传推广 1,000, 前期运营费用 500, 合计 7,500, 根据公司战略规划目标, 公司预计投资 2-3 家直营幼儿园, 预计使用募集资金 10,000, 元, 募集资金不足以支持部分由公司自有资金投入学院 2 打造幼儿学前教育服务者的学习深造平台, 建设伟才教育商 (1) 必要性和可行性分析伟才教育商学院专注为幼儿园园长和老师等各岗位提供高效落地的培训服务通过联合办班联合办学的形式提供培训服务幼儿园管理咨询服务品牌导入和运营系统导入服务的线上线下资源整合平台行业的竞争最终是人才, 人才培养战略将会是伟才教育的重点战略工作, 建立起在国内外的人才培养基地是首要的重点工作为抢占行业制高点, 与市场行业需求匹配, 伟才教育将依托海外的商学院和教育交流中心, 打通国内国际两个空间长期和全国各大院校合作办班 ; 组织行业管理者走访澳洲美国等多个国家和地区, 考察各国幼教文化为公司体系内外做好人才储备同时共享教育的乐趣和资源 (2) 项目资金投入使用明细测算 5

9 使用用途拟投入资金 ( 元 ) 自有资金 ( 元 ) 募集资金 ( 元 ) 场地租金 2,000, ,000, 场地装饰装修 1,000, ,000, 团队人员工资 1,000, ,000, 推广费用 1,000, ,000, 办公设备 1,000, ,000, 合计 6,000, ,000, ,000, ( 八 ) 前次募集资金使用情况本次股票发行前, 公司未发行股票募集资金 ( 九 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照发行后的股份比例共享 ( 十 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项 1 关于 < 广东伟才教育科技股份有限公司股票发行方案 > 的议案 ; 2 关于 < 修改公司章程 > 的议案 ; 议案 ; 3 关于 < 广东伟才教育科技股份有限公司募集资金管理制度 > 的 4 关于 < 提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜 > 的议案 ; ( 十一 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况本次股票发行完成后, 公司股东人数不超过 200 人, 依据非上市公众公司监督管理办法的规定, 豁免向中国证监会申请核准因 6

10 此, 本次股票发行仅需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案, 不涉及其他主管部门的审批核准事项三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等未发生变化本次发行前, 公司控股股东实际控制人为罗骇浪, 持股比例为 50% 若本次发行的 1,500,000 股被全部认购, 且罗骇浪不参与认购, 则其持股比例将变更为 46.51%, 持有的股份所享有的表决权对公司股东大会决议能够产生重大的影响, 因此, 罗骇浪仍为控股股东及实际控制人因此, 公司与控股股东和实际控制人及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等情况不会发生变化 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响本次股票发行完成后, 公司总资产及净资产规模均有所提升, 公司资产负债结构更趋稳健, 整体财务状况将得到进一步改善, 财务实力增强 ; 同时, 通过加大直营园的建设和投入, 伟才教育商学院的打造, 将进一步提升公司品牌影响力及人才保障能力, 从而提升公司的市场分额和综合竞争力, 对公司的后续发展及其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响 ( 三 ) 本次发行相关特有风险的说明 7

11 公司本次发行股票不存在特有风险四其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ( 二 ) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ( 三 ) 不存在现任董事监事高级管理人员在最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形 ( 四 ) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形五本次股票发行相关中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 中泰证券股份有限公司住所 : 山东省济南市经七路 86 号法定代表人 : 李玮项目负责人 : 史国梁项目组成员 ( 经办人 ): 汪旭联系电话 : 传真 :

12 ( 二 ) 律师事务所 : 上海市汇业 ( 广州 ) 律师事务所住所 : 广州市开发区 ( 黄埔区 ) 科学城科学大道 112 号绿地中央广场 A1 座室负责人 : 臧传宝经办律师 : 臧传宝欧旋联系电话 : 传真 : ( 三 ) 会计师事务所 : 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 北京市海淀区知春 1 号学院国际大厦 1504 室执行事务合伙人 : 胡咏华吴卫星经办注册会计师 : 牛良文邓火青联系电话 : 传真 :

13 六有关声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签字 : 罗骇浪赵莲勤计涛林文锋陈文豪全体监事签字 : 袁春梅陈柳娥柳飞全体高级管理人员签字 : 罗骇浪林文锋计涛陈文豪张彦民刘希龙广东伟才教育科技股份有限公司 2016 年 11 月 14 日

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